Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ： 2017-020

河南思维自动化设备股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指 “ ” “ ” 引的规定，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称 公司、本公司 、 思维列控 ） 编制了 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]1378 号）核准，公司于 2015 年 12 月向社会公开发 行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 33.56 元，募集 资金总额为 134,240.00 万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用 6,812.60 万元后， 募集资金净额人民币 127,427.40 万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特 殊普通合伙）众会字（2015）第 6131 号验资报告验证。

（二）2016 年度募集资金使用金额及余额

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 75,517.44 万元，其中本年 投入 75,517.44 万元，尚未使用募集资金余额为 51,909.96 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 42,781.60 万元，归还募集资金 到位前投入的资金 32,735.84 万元，合计使用募集资金 75,517.44 万元。募集资金专户余 额为 52,792.28 万元，与尚未使用的募集资金余额差异 882.32 万元，其差异原因为利用 闲置募集资金购买理财产品、大额存单及结构性存款收取的产品收益、存款利息及扣除 的银行手续费用。

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二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的规定等，制定了《募集资金管理制 度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额 （元）	存储方式	备注
建设银行郑州经七路支行	41001522010050214392	-	活期存款	于2016 年11 月8 日注销
中信银行郑州现代城支行	8111101012600029161	1,337,215.66	活期存款
		112,200,000.00	保本理财
	8111101014100320307	11,455,749.94	活期存款	账户名称：河南思维信 息技术有限公司
郑州银行高新技术开发区支行	90501880160443163	309,279.40	活期存款
		12,000,000.00	大额存单
	90501880150445758	5,242,062.22	活期存款	账户名称：河南思维精 工电子设备有限公司
民生银行郑州农业路支行	694641242	455,662.79	活期存款
		15,500,000.00	大额存单
中国银行郑州高新技术开发区支~~行~~	252039247203	22,688,471.28	活期存款
		93,000,000.00	保本理财
上海浦东发展银行 郑州高新开发区支行	76160154500003360	2,250,075.62	活期存款
		156,800,000.00	结构性存款
	76160154700007540	8,572,391.71	活期存款	账户名称：河南思维信 息技术有限公司
兴业银行北京上地支行	321090100100313499	745,902.03	活期存款
		75,000,000.00	保本理财
	321090100100334940	10,365,981.51	活期存款	账户名称：北京思维鑫 科信息技术有限公司
合计		527,922,792.16

公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关格式 指引，以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2015 年 12 月，公司与中国建设 银行股份有限公司郑州经七路支行、中信银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有 限公司高新技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限 公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支 行和兴业银行北京上地支行七家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签 订了《募集资金专户储存三方监管协议》；2016 年 6 月，公司与子公司河南思维信息技 术有限公司及中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司两家银 行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存四方监管协 议》；2016 年 6 月，公司与子公司北京思维鑫科信息技术有限公司及兴业银行北京上地 支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》； 2016 年 6 月，公司与子公司河南思维精工电子设备有限公司及郑州银行股份有限公司高

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新技术开发区支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四 方监管协议》。强化了对募集资金使用的监管程序。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户储 存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存 放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资 金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入与置换情况

2016 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金 32,735.84 万元置换截至 2015 年 12 月 31 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上 述置换事项及置换金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报 告》（众会字[2016]第 0283 号）。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集 资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 40,000 万元闲置募集 资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至 2016 年 12 月 31 日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为 28,020.00 万元。其中，2016 年 5 月 3 日购买中银保本理财 5,000.00 万元，2016 年 7 月 19 日购买“金雪球 2 号”5,000.00 万元，2016 年 8 月 11 日购买“中信共赢步步高升 B 款 B160C0184”1,150.00 万元，2016 年 9 月 22 日购买中银保本理财 2,300.00 万元，2016 年 10 月 24 日购买“金雪球 2 号”2,500.00 万元，2016 年 10 月 31 日购买中银保本理财 2,000.00 万元，2016 年 12 月 22 日购买“中信共赢步步高升 B 款 B160C0184”10,070.00 万元。

（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

列控工程技术研究中心项目主要是提升企业核心竞争力，为公司开展创新活动提供

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平台，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，无法单独核 算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次项目变更

2016 年 4 月 15 日公司第二届董事会第八次会议、 2016 年 5 月 10 日公司 2015 年年 度股东大会先后审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，对下列募投项目的

实施主体及实施地点进行了调整，具体调整如下：

序号	项目名称	实施主体	实施主体	实施地点	实施地点
		变更前	变更后	变更前	变更后
1	机车车载安全防护系统研 发及产业化项目	河南思维自动化设备 股份有限公司	子公司河南思维信息技术 有限公司	郑州高新区科学大道 97号	不变
2	机车远程监测与诊断系统 研发及产业化项目	河南思维自动化设备 股份有限公司	子公司河南思维信息技术 有限公司	郑州高新区科学大道 97号	不变
3	机车车联网系统研发及产 业化项目	河南思维自动化设备 股份有限公司	子公司北京思维鑫科信息 技术有限公司(简称“思维 鑫科”)	郑州高新区科学大道 97号	北京丰台区总部基地35号 楼
4	铁路行车安全装备生产线 扩建项目	河南思维自动化设备 股份有限公司	子公司河南思维精工电子 设备有限公司	郑州高新区科学大道 97号	荥阳市京城北路与科学大 道交叉口东南角

上述变更不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司未来的整体战略规划，有利 于公司更加合理、有效的使用募集资金。

2、第二次项目变更

2016 年 8 月 19 日公司第二届董事会第十次会议、2016 年 9 月 7 日公司 2016 年第 二次临时股东大会先后审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实 施内容的议案》，同意思维鑫科使用募集资金不超过 6,500 万元在北京购置房产用于扩充 研发及日常办公场地；同意思维鑫科将本项目剩余募集资金用于研发支出、购置必要的 研发测试设备及软件、市场开拓等方面。

本次募投项目变更有利于解决思维鑫科研发、办公场地不足的问题，有利于思维鑫 科更好地引进人才，为机车车联网系统研发及产业化项目的实施和思维鑫科的长远发展 提供必要的条件，有利于公司业务拓展及战略布局的落实。本次募投项目变更有利于节 约资源，实现资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，有利于公司股东利益最大化。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

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用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在募集资 金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南思维自动化设备股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：思维列控编制的截至 2016 年 12 月 31 日《公司 2016 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了思维列控 2016 年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：思维列控 2016 年度募集资金 存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的 规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、备查文件

（一）保荐人中信建投证券股份有限公司关于《公司 2016 年度募集资金存放与使 用情况的专项核查报告》；

（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《公司 2016 年度募集资金存放与 实际使用情况鉴证报告》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

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附件 1：

募集资金使用情况对照表

附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表
（金额单位：万元）
募集资金总额				127,427.40		本报告期投入募集资金总额					75,517.44
报告期内变更用途的募集资金总额				6,500.00
累计变更用途的募集资金总额				6,500.00		已累计投入募集资金总额					75,517.44
累计变更用途的募集资金总额比例				5.10%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截止期末承 诺投入金额 (1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1)	截至期末 投资进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
机车车载安全防护系统研发及产业化项目	是	15,495.00	15,495.00	15,495.00	3,191.57	3,191.57	-12,303.43	20.60	-	103.25	不适用	否
新型列车运行控制系统研发及产业化项目	否	36,750.00	36,750.00	36,750.00	25,470.63	25,470.63	-11,279.37	69.31	-	-	不适用	否
机车车联网系统研发及产业化项目	是	14,980.00	14,980.00	14,980.00	6,518.30	6,518.30	-8,461.70	43.51	-	718.39	不适用	否
列控工程技术研究中心项目	否	9,575.00	9,575.00	9,575.00	8,007.39	8,007.39	-1,567.61	83.63	-	-	不适用	否
铁路行车安全装备生产线扩建项目	是	6,000.00	6,000.00	6,000.00	4,287.01	4,287.01	-1,712.99	71.45	-	-	不适用	否
机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目	是	20,000.00	20,000.00	20,000.00	3,415.14	3,415.14	-16,584.86	17.08	-	2,708.51	不适用	否
补充流动资金	否	24,627.40	24,627.40	24,627.40	24,627.40	24,627.40	-	100.00	-	-	不适用	否
承诺投资项目小计		127,427.40	127,427.40	127,427.40	75,517.44	75,517.44	-51,909.96	-	-	3,530.15
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
永久补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-
合计	-	127,427.40	127,427.40	127,427.40	75,517.44	75,517.44	-51,909.96	-	-	3,530.15	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		详见附件1 说明
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		适用
		1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大 会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将“机车车载安全防护系统研发及产业化项目”实施主体由“河南思维自动化设备股份有限 公司”变更为“子公司河南思维信息技术有限公司”。实施地点及投资总额没有发生变化。 2、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大 会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将“机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目”实施主体由“河南思维自动化设备股份有 限公司”变更为“子公司河南思维信息技术有限公司”。实施地点及投资总额没有发生变化。

3、机车车联网系统研发及产业化项目的变更： 2016 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016 年 5 月 10 日，公司 2015 年年度股东大 会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将“机车车联网系统研发及产业化项目”实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司” 变更为“子公司北京思维鑫科信息技术有限公司”、实施地点由“郑州高新区科学大道 97 号”变更为“北京丰台区总部基地 35 号楼”。投资总额没 有发生变化。

• 4、铁路行车安全装备生产线扩建项目的变更：

2016 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016 年 5 月 10 日，公司 2015 年年度股东大 会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将“铁路行车安全装备生产线扩建项目”实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司” “ ” “ ” “ ” 变更为 子公司河南思维精工电子设备有限公司 、实施地点由 郑州高新区科学大道 97 号 变更为 荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角 。 投资总额没有发生变化。 适用

机车车联网系统研发及产业化项目实施方式调整：

2016 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》；2016 年 9 月 7 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》，会议批准调整剩余 募集资金在该产业化项目的实施方式。机车车联网系统研发及产业化项目截至 2016 年 年 6 月 月 30 日已累计投入 日已累计投入 5,687.19 万元，剩余募集资金 万元，剩余募集资金 9,292.81 万元，实施具体内容调整如下：

募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金在该产业化项目的实施方式。机车车联网系统研发及产业化项目截至 2016 年 年 6 月 月 30 日已累计投入 日已累计投入 5,687.19 万元，剩余募集资金 万元，剩余募集资金 9,292.81 万元，实施具体内容调整如下： 1、在北京购置房产用于扩充研发及日常办公场地，拟使用募集资金不超过 6,500 万元。 2、剩余募集资金将继续用于研发支出、购置必要的研发测试设备及软件、市场开拓等方面。 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015 年度募集资金尚未投入使用。2016 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的 自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金 32,735.84 万元置换截至 2015 年 12 月 31 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 适用 2016 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人 民币 40,000 万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至 2016 年 12 月 31 日，使用暂时闲置的募集资金 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 进行现金管理的余额为 28,020 万元。其中 2016 年 5 月 3 日购买中银保本理财 5,000.00 万元，2016 年 7 月 19 日购买“金雪球 2 号”5,000.00 万元， 2016 年 8 月 11 日购买“中信共赢步步高升 B 款 B160C0184”1,150.00 万元，2016 年 9 月 22 日购买中银保本理财 2,300.00 万元，2016 年 10 月 24 日购买“金雪球 2 号”2,500.00 万元，2016 年 10 月 31 日购买中银保本理财 2,000.00 万元，2016 年 12 月 22 日购买“中信共赢步步高升 B 款 B160C0184”10,070.00 万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于公司募集资金专户，将继续用于募投项目的投入，增厚公司发展潜力。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

附件 1 说明：

截至 2016 年 12 月 31 日，公司各募投项目均已按投资计划有序开展。其中： 1 、机车车载安全防护系统研发及产业化项目

机车车载安全防护系统（简称“6A 系统”）由 6A 音视频显示终端、中央处理 平台、6A 各子系统组成。目前, 6A 系统之音视频显示终端产品已经投产并产生 效益，但中央处理平台、6A 各子系统尚处于研发阶段，项目进度正常。

2 、机车车联网系统研发及产业化项目

机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统三部分组成。 其中，车载传输子平台已于 2015 年研制成功。2016 年，该平台开始批量推广。 目前，机车车联网系统地面应用系统和传输网络建设仍处于研发、试验阶段。

3 、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目

机车远程监测与诊断系统（简称“CMD 系统”）由车载子系统、数据传输子 系统和地面综合应用子系统三部分组成。CMD 系统车载子系统已于 2015 年研制 成功并推广，子公司思维信息积极参与中国铁路总公司组织的 CMD 系统其它子 系统的研究和试验，目前项目正有序推进。

4 、新型列车运行控制系统研发及产业化项目

新型列车运行控制系统项目是公司为顺应我国铁路安全管理要求和市场需 求的发展趋势，保持公司在列车运行控制系统领域的优势地位，通过提高公司产 品适用程度、提升产品安全等级、扩大产品功能范围，实现对既有 LKJ 系统的 升级换代。该项目仍处于研发阶段，项目产品尚未实现销售。

该项目已先后通过中国铁路总公司的需求评审、方案评审、试验评审、试用 评审。2015 年 8 月至今，公司自主研制的新一代 LKJ 系统（LKJ-15S）已在北京、 郑州、南昌等铁路局的机车、动车组列车上开展试验和试用考核，产品的安全等 级达到国际最高标准的 SIL4 级。截至报告期末，公司新一代 LKJ 系统已连续运 行超过 1 年，里程突破 60 万公里，系统运行稳定可靠、控制准确、效果良好。 为该产品的推广奠定了坚实的基础。