Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 3, 2016

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2016-053

河南思维自动化设备股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：北京博瑞空间科技发展有限公司（以下简称“博瑞空间”或“标 的公司”）

• 投资金额：2,400 万元人民币

• 重大风险提示：博瑞空间尚处于起步阶段，截至目前尚未实现盈利。其无人 机及基于无人机平台的图像智能识别产品能否实现量产及规模化商业应用 存在不确定性，若标的公司的产品开发及市场拓展不及预期，公司投资收益 将会受到不利影响。

一、对外投资概述

1、2016 年 11 月 2 日，公司与博瑞空间签署了《关于北京博瑞空间科技发展 有限公司之增资协议》，将以自有资金 2,400 万元人民币对博瑞空间进行增资，增 资后标的公司的注册资本将从民币 8,304,498.27 元增加至人民币 9,026,628.55 元， 公司将持有标的公司 8%的股权。

2、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

• 3、根据《公司章程》及相关内部制度对投资权限的规定，本次投资不需要提

• 交公司董事会及股东大会审议。

二、标的公司的基本情况

（ 1 ）标的公司基本信息

公司名称	北京博瑞空间科技发展有限公司
统一社会信用代码	911101055858406020
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市朝阳区北辰东路8号J幢2-201
增资前注册资本	8,304,498.27元人民币
成立日期	2011年11月15日
法定代表人	吴经天
经营范围	施工总承包；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系 统服务；销售计算机、电子产品、机械设备、社会公共安全设备及器 材；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

（ 2 ）标的公司概况

博瑞空间成立于 2011 年 11 月，2014 年正式投入运营，是一家专注于高性能 无人机研发、制造，并为特种行业提供计算机视觉智能解决方案的创新型企业。 博瑞空间拥有一支由博士和硕士组成的科研团队。博瑞空间基于自主研发的无人 机平台，充分利用其在计算机视觉和人工智能方面的技术优势，致力于为企业和 公安、消防、石化、轨道交通等领域提供行业应用解决方案。

（ 3 ）标的公司财务状况

单位：万元

		单位：万元
科目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年6 月30 日（未经审计）
总资产	1,205.94	4,510.69
负债总额	1,219.10	1,217.21
净资产	-13.16	3,293.48
科目	2015 年	2016 年1-6 月份
营业收入	4.56	5.73
净利润	-310.73	-766.29

三、本次投资的主要内容

（ 1 ）投资概况

公司以 2,400 万元人民币对博瑞空间进行增资，认购标的公司新增注册资本 722,130.28 元，其余部分计入标的公司资本公积。本次增资完成后公司将持有标 的公司的股权占其增资后注册资本的 8%。

（ 2 ）资金来源

本次增资资金来源为公司自有资金。

（ 3 ）标的公司增资前后的股权结构

股东姓名或名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本 （人民币元）	出资比例	注册资本 （人民币元）	出资比例
周斌	4,236,180.00	51.01%	4,236,180.00	46.93%
石河子市明照共赢创 业投资合伙企业	993,455.13	11.96%	993,455.13	11.01%
北京中关村北斗股权 投资中心	829,142.67	9.98%	829,142.67	9.19%
冯伟明	705,660.00	8.50%	705,660.00	7.82%
吴经天	705,660.00	8.50%	705,660.00	7.82%
北京数联股权投资管 理中心	361,046.52	4.35%	361,046.52	4.00%
宁波梅山保税港区享 礼投资合伙企业	228,373.70	2.75%	228,373.70	2.53%
刘思研	174,391.25	2.10%	174,391.25	1.93%
北京知新资本投资管 理有限公司	70,589.00	0.85%	70,589.00	0.78%
思维列控	-	-	722,130.28	8.00%
合计	8,304,498.27	100.0%	9,026,628.55	100.0%

四、投资协议的主要内容

（ 1 ）增资方案

1.本公司及博瑞空间原股东共同协商确认，本轮投资方对标的公司本次投资 后的估值为 30,000 万元人民币，该估值已考虑了标的公司的所有权益和资产，包 括但不限于累计未分配利润，所有专利、商标（无论境内或境外注册）、著作权、 其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益。

2.公司以 2,400 万元人民币对博瑞空间进行增资，认购标的公司新增注册资本 722,130.28 元，其余部分计入标的公司资本公积。本次增资完成后公司持有标的

公司的股权占其增资后注册资本的 8%。

• 3.本次增资后，标的公司的注册资本将从民币 8,304,498.27 元增加至人民币

• 9,026,628.55 元。

（ 2 ）资金用途

博瑞空间将根据其获得投资方认可的预算和商业计划，将所获投资资金共计 人民币 24,000,000 元用于公司主营业务发展。

（ 3 ）博瑞空间及其创始股东的承诺

1.博瑞空间及创始股东向本轮投资方保证，将于出资日后 30 个营业日内按照 本协议完成本次投资相关的工商变更登记并将各方在《股东协议》中同意的重述 后的博瑞空间公司章程予以备案，并向本轮投资人发放载有其持股情况的股东凭 证。

2.博瑞空间及创始股东应确保，自签署日起，如可以适用的法律、法规或政 府的行政命令等对博瑞空间从事的生产、销售、经营等业务做出相关监管或规范， 博瑞空间应当立即提出申请以获得相关许可或实施相关使博瑞空间的生产经营活 动合法合规所必需的行为，禁止性法律、法规或政府的行政命令等除外。

3.自签署日起，博瑞空间应当、且创始股东应促使公司严格遵守有关劳动人 事、财务、社会保险等方面的所有中国法律法规的要求，避免发生给博瑞空间生 产、经营或上市等造成障碍的违法或不合规行为。

4.自签署日起，投资方在博瑞空间的股东权利应不劣于所有其他股东的股东 权利。若博瑞空间在未来重组成为一家控股境内实体的境外公司，投资方的权利 应修改为投资者在境外公司中惯常拥有的权利。

5.自签署日起，博瑞空间应尽快申请办理高新技术企业所需的任何手续，以 尽快获得高新技术企业资质并在此基础上享受 15%的企业所得税优惠政策。

（ 4 ）增资款项的支付 增资协议规定的增资的先决条件均被满足或被本轮投资方书面豁免的前提下， 公司应于该等先决条件均被满足或被书面豁免之日起的一个月内，向博瑞空间支 付增资认缴款。

五、本次投资对公司的影响

本次投资符合公司“立足铁路市场，拓展相关产业”的战略规划，符合全体股

东及公司的利益。公司将本着稳健的原则，依托公司的品牌效应和资本优势，逐 步提高公司核心竞争力，有效提升公司可持续盈利能力。

本次投资总金额为 2,400 万元，占公司最近一期经审计的总资产比例为 0.95%， 对公司的财务状况不会造成较大影响。对外投资完成后，公司将持有博瑞空间 8% 的股权，投资收益的变动将对公司财务报表产生一定影响。

六、本次投资的风险分析

博瑞空间在发展中，积累了一定的管理经验，初步建立了法人治理结构，制 定了包括研发管理、销售管理等管理制度。随着其业务规模的不断拓展，合作伙 伴和终端客户的增多，将对标的公司生产、研发、商务合作等方面提出更高的要 求。如果博瑞空间的组织模式、管理制度和管理能力未能跟上内外部环境的变化， 博瑞空间将存在一定的管理风险。

博瑞空间尚处于起步阶段，截至目前尚未实现盈利。其无人机及基于无人机 平台的图像智能识别产品能否实现量产及规模化商业应用存在不确定性，若标的 公司的产品开发及市场拓展不及预期，公司投资收益将会受到不利影响，甚至可 能会计提长期股权投资减值准备。公司将通过搭建合理的管控平台，并派驻董事 加强日常监管等方式，促进博瑞空间规范运作，防范风险。

七、备查文件

《关于北京博瑞空间科技发展有限公司之增资协议》

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

2016 年 11 月 4 日