Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2016-044

河南思维自动化设备股份有限公司 关于全资子公司实施员工股权激励涉及关联交易的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易的基本情况

为充分调动子公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善 各子公司的长期激励机制和人才战略，推动各子公司可持续发展，河南思维自动 化设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟对4 家子公司实施股权激励，即河 南思维信息技术有限公司（以下简称“思维信息”）、北京思维鑫科信息技术有限 公司（以下简称“思维鑫科”）、河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思 维精工”）、河南思维轨道交通技术研究院有限公司（以下简称“思维研究院”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次子公司员工股权激励框 架方案的激励对象董事解宗光及高级管理人员秦伟、高亚举、石战成是上市公司 的关联自然人，因此上述人员参与各子公司股权激励构成关联交易。解宗光、秦 伟、高亚举、石战成作为上市公司董事及高级管理人员，同时通过持股平台（有 限合伙企业）间接持有各子公司股权，上述事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

解宗光先生：中国国籍，1965 年出生，大学学历。曾任济南铁路局机务处 监控中心工程师、高级工程师、主任、机务检测所所长、电务处电务检测所副所 长、电务处车载科高级工程师。2013 年1 月入职公司,现任本公司董事、河南思 维轨道交通技术研究院有限公司总经理。

秦伟先生：中国国籍，1971 年出生，大专学历。1998 年4 月入职公司,曾在 郑州化工厂、河南思达自动化设备有限公司任职；曾任河南思维自动化设备有限

公司副总经理。现任本公司副总经理、河南思维信息技术有限公司总经理。

高亚举先生：中国国籍，1970 年出生，硕士学历，高级工程师。曾任郑州 铁路局郑州机务段检修车间助理工程师、河南思达自动化设备有限公司开发部副 主任、设计部主任、北京思维鑫科信息技术有限公司副总经理、河南思维自动化 设备有限公司副总经理。1998 年4 月入职公司,现任本公司副总经理、北京思维 鑫科信息技术有限公司总经理。

石战成先生：中国国籍，1985 年出生，硕士学历。2011 年6 月入职公司, 曾任河南思维自动化设备有限公司嵌入式开发工程师，现任本公司副总经理、河 南思维精工电子设备有限公司总经理。

三、该关联交易对公司的影响

本次子公司实施股权激励是为了调动子公司经营管理层及核心员工的积极 性，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。关联方解宗光、秦伟、 高亚举、石战成作为子公司的重要经营管理层，参与本次子公司股权激励是属于 正常的、必要的交易行为，不存在损害公司和股东利益的情形。关联方秦伟、高 亚举、石战成拟参考对应子公司截至2016 年6 月30 日经审计的净资产对子公司 进行增资，该增资价格与对应子公司截至2016 年6 月30 日评估值的差异将做股 权激励费用处理。关联方解宗光拟参考河南思维轨道交通技术研究院有限公司的 注册资本对子公司进行增资。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司关联自然人解宗光、秦伟、高亚举、石战成参与全资子 公司员工股权激励事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，认为：

1、子公司实施本次员工股权激励框架方案有利于充分调动其经营管理层及 核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度。

2、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于公司各项 业务的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关 联方秦伟、高亚举、石战成拟参考对应子公司截至2016 年6 月30 日经审计的净 资产对子公司进行增资，该增资价格与对应子公司截至2016 年6 月30 日评估值 的差异将做股权激励费用处理。关联方解宗光拟参考河南思维轨道交通技术研究 院有限公司的注册资本对子公司进行增资。

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具了核查意 见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公 告。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会 2016年8月23日