Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

中信建投证券股份有限公司关于 河南思维自动化设备股份有限公司

机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容 的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）首次公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修 订）》等相关规定，对思维列控拟变更机车车联网系统研发及产业化项目部分实 施内容的事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378 号）核准，公司于 2015 年 12 月 向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行 价为 33.56 元，募集资金总额为 1,342,400,000.00 元，扣除承销佣金、保荐费用 及其他发行费用 68,126,000.00 元后，募集资金净额人民币 1,274,274,000.00 元。 上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015） 第 6131 号验资报告验证。

公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：

序号	募集资金投资项目	项目总投资额（万元）	拟用募集资金投资额（万元）
1	新型列车运行控制系统研发及产业化项目	36,750.00	36,750.00
2	机车车载安全防护系统研发及产业化项目	15,495.00	15,495.00
3	机车车联网系统研发及产业化项目	14,980.00	14,980.00
4	机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目	20,000.00	20,000.00
5	铁路行车安全装备生产线扩建项目	6,000.00	6,000.00
6	列控工程技术研究中心项目	9,575.00	9,575.00
7	补充流动资金项目	24,627.40	24,627.40
合计		127,427.40	127,427.40

二、项目拟变更部分实施内容的情况

变更前，机车车联网系统研发及产业化项目拟使用募集资金不超过 14,980 万元。具体情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	投资比例
1	建安工程费用	1,230.00	8.21%
1.1	生产、试验环境	1,040.00	6.94%
1.2	配套设施	160.00	1.07%
1.3	建设单位管理费、勘察设计费	30.00	0.20%
2	研发测试、生产、检验软硬件投入	5,550.00	37.05%
3	研发支出	4,800.00	32.04%
4	市场开拓费	2,000.00	13.35%
5	流动资金	1,400.00	9.35%
合计		14,980.00	100.00%

截至 2016 年 6 月 30 日，机车车联网系统研发及产业化项目已经累计投入 5,687.19 万元。因此思维鑫科实施该募投项目将投入剩余募集资金 9,292.81 万元， 并对该募投项目的具体内容调整如下：

1、在北京购置房产用于扩充研发及日常办公场地，拟使用募集资金不超过 6,500 万元。

2、剩余募集资金将用于研发支出、购置必要的研发测试设备及软件、市场 开拓等方面。

为实现资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，必要的检测将委托其他 具备检验、检测能力的单位进行，产业化生产将委托河南思维精工电子设备有限 公司实施。

变更后项目的投入情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	投资比例
1	房产购置相关费用	6,500.00	69.9%
2	研发、测试软硬件投入	500.00	5.4%
3	研发支出	2,000.00	21.5%
4	市场开拓费	292.81	3.2%
合计		9,292.81	100.00%

以上投资金额仅为初步预算，思维鑫科可以结合项目的实际情况进行必要的 调整。若出现资金缺口，由思维鑫科利用自有资金解决。

三、项目拟变更部分实施内容的原因

目前，思维鑫科职工 100 余人，办公面积约 1,000m[2] （实用面积不足 600m[2] ），

办公场所较为拥挤，实验验证场地不足，不利于思维鑫科长远发展。为了顺利推 进机车车联网系统研发及产业化项目的实施，公司决定对该项目的部分实施内容 进行变更。

本次募投项目变更可以解决研发、办公场地问题，有利于思维鑫科更好地引 进人才，为本项目的实施和思维鑫科的长远发展提供必要的条件，有利于公司业 务拓展及战略布局的落实。此外，本次募投项目变更有利于节约资源，实现资源 的合理配置，提高募集资金的使用效率，有利于公司股东利益最大化。

四、变更部分实施内容后研发中心项目所存在的风险

变更部分实施内容后，公司机车车联网系统研发及产业化项目所面临的风险 与公司《首次公开发行股票招股说明书》中提示的募集资金投资项目风险仍相同。 五、履行的审批程序

公司机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的事项已经公司第二 届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 六、中信建投的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司拟变更机车车联网系统研发及产业化项目部分 实施内容的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了 同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次变更是根据募 集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金 投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次机车车联网 系统研发及产业化项目变更部分实施内容的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股 份有限公司机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的核查意见》之 签字盖章页）

保荐代表人：

陈友新 李 波

中信建投证券股份有限公司

年 月 日