Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 17, 2016

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ： 2016-027

河南思维自动化设备股份有限公司 关于公司部分募投项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟对部分募投项目的实施主体及实施地点进行调整。

• 该事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会 审议，并需在当地主管部门办理项目备案等后续事宜。

• 一、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378 号）文件核准，公司于2015年 12月首次公开发行人民币普通股（A股）4000万股，发行价格为33.56元/股，募 集资金总额为134,240.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为127,427.40 万元，上述募集资金已于2015年12月17日划拨至公司募集资金专用账户，经众华 会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》。

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金扣 除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

序号	募集资金使用项目	项目投资总额（万元）	拟用募集资金投资额（万元）
1	新型列车运行控制系统研发及产业化项目	36,750.00	36,750.00
2	机车车载安全防护系统研发及产业化项目	15,495.00	15,495.00
3	机车车联网系统研发及产业化项目	14,980.00	14,980.00
4	机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目	20,000.00	20,000.00
5	铁路行车安全装备生产线扩建项目	6,000.00	6,000.00
6	列控工程技术研究中心项目	9,575.00	9,575.00
7	补充流动资金项目	24,627.40	24,627.40
合计		127,427.40	127,427.40

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二、公司募投项目变更情况

本次拟对以下4个募投项目的实施主体及实施地点进行调整。具体情况如下：

序号	项目名称	实施主体变更前变更后	实施主体变更前变更后	实施地点变更前变更后	实施地点变更前变更后
1	机车车载安全防护系统研发及产业化项目	河南思维自动化设备股份有限公司	全资子公司河南思维信息技术有限公司	郑州高新区科学大道97号	不变
2	机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目	河南思维自动化设备股份有限公司	全资子公司河南思维信息技术有限公司	郑州高新区科学大道97号	不变
3	机车车联网系统研发及产业化项目	河南思维自动化设备股份有限公司	全资子公司北京思维鑫科信息技术有限公司	郑州高新区科学大道97号	北京丰台区总部基地35号楼
4	铁路行车安全装备生产线扩建项目	河南思维自动化设备股份有限公司	全资子公司河南思维精工电子设备有限公司	郑州高新区科学大道97号	荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角

三、公司募投项目变更的原因及对公司的影响

（一）机车车载安全防护系统研发及产业化项目变更的原因及影响

机车车载安全防护系统的主要用户是铁路机务系统，河南思维信息技术有限 公司（以下简称“思维信息”）是公司的全资子公司，2006年成立以来从事行车 安全防护装备的研发、升级、销售，主要产品面向铁路机务系统。为提高募集资 金使用效率并配合本项目产品的研发和推广计划，公司拟将本项目的实施主体变 更为思维信息。本次变更有利于优化公司研发资源使用，结合思维信息在铁路机 务系统的客户和市场优势，提升公司的核心竞争力和市场拓展能力，有利于本项 目的研发和产业化实施，实现公司利益的最大化。本次变更不会对公司生产经营 产生重大影响。

（二）机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目变更的影响

机车远程监测与诊断系统的主要用户同样是铁路机务系统。为提高募集资金 使用效率，加快本项目产业化实施，巩固公司在铁路机务系统的技术和市场优势， 公司拟将本项目的实施主体变更为思维信息。本次变更有利于优化公司研发资源 使用，结合思维信息在铁路机务系统的市场优势，强化公司的核心竞争力和市场 拓展能力，有利于本项目的研发和产业化，实现公司利益的最大化。本次变更不 会对公司生产经营产生重大影响。

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（三）机车车联网系统研发及产业化项目变更的影响

机车车联网系统研发及产业化项目是基于物联网技术、无线数据传输技术、 大数据处理技术等多种前沿技术于一体的综合性应用项目，是铁路信息化建设的 一项重要内容之一，本项目的产业化实施需要持续推进相关技术革新，以保持公 司机车车联网产品的市场竞争力。

北京思维鑫科信息技术有限公司（以下简称“思维鑫科”）是公司的全资子 公司，位于北京丰台区总部基地，具有人才聚集优势。思维鑫科公司自2005年成 立以来，一直从事前沿信息技术的研究、升级、应用。本项目的实施主体变更为 思维鑫科有利于充分利用其人才聚集优势、研发资源优势，依托其在车载数据无 线传输、列车综合定位、大数据处理等方面的技术积累和创新优势，强化公司的 核心竞争力和市场拓展能力，有利于本项目的研发和产业化实施，实现公司利益 的最大化。本次变更不会对公司生产经营产生重大影响。

（四）铁路行车安全装备生产线扩建项目变更的影响

铁路行车安全装备生产线扩建项目建设的主要目的是提高公司的产能和产 品质量。河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）是公司的全 资子公司，成立于2014年，主要负责公司的采购及生产加工业务。为集中力量发 展主业，优化业务板块分工，公司拟变更本项目的实施主体和实施地点。

本项目实施主体拟变更为思维精工，一方面公司可集中力量引进先进生产制 造设备及系统，提高设备利用率，提高产品质量，提升公司产能；另一方面集中 生产有利于公司节约生产制造成本，并支撑公司其它业务的产业化发展。另外， 本项目实施地点拟由郑州高新区科学大道 97 号变更为思维精工位于荥阳市京城 北路与科学大道交叉口东南角的新厂区。新厂区距公司仅 12 公里，交通便利， 且新厂区已建成标准化厂房、办公室等面积约 2.7 万平方米，能够更好地满足公 司生产需要，有利于公司募投项目产业化实施。本次变更不会对公司生产经营产 生重大影响，符合公司未来的整体战略规划，有利于公司更加合理、有效的使用 募集资金。

四、本次公司部分募投项目变更的审议程序

本次变更事项已经公司 2016 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第八次会议和 第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交 2015 年年度股东大会审议。 五、专项意见说明

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公司保荐机构中信建投证券股份有限公司及公司独立董事分别对此事项发 表了专项核查意见和独立意见，详见2016年4月18日上海证券交易所网站《中信 建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司首发上市部分募 投项目实施主体及实施地点变更的核查意见》和《第二届董事会第八次会议相关 事项的独立意见》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2016 年4 月15 日

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