Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 19, 2016

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ： 2016-007

河南思维自动化设备股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目

的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额 为32,735.84万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

公司于 2015 年 6 月 24 日取得中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维 自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378 号） 文件，中国证监会同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4000 万股，发 行价格为 33.56 元/股，募集资金总额为 134,240.00 万元，扣除发行费用后，本次 发行股票募集资金净额为 127,427.40 万元，上述募集资金已于 2015 年 12 月 17 日划拨至公司募集资金专用账户，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并 出具《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次拟公开发行不超 过人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重 缓急顺序投资于以下项目：

序 号	项目名称	投资金额 （万元）	拟投入募集资金金额 （万元）
1	机车车载安全防护系统研发及产业化项目	15,495.00	15,495.00
2	新型列车运行控制系统研发及产业化项目	36,750.00	36,750.00

1

序 号	项目名称	投资金额 （万元）	拟投入募集资金金额 （万元）
3	机车车联网系统研发及产业化项目	14,980.00	14,980.00
4	列控工程技术研究中心项目	9,575.00	9,575.00
5	铁路行车安全装备生产线扩建项目	6,000.00	6,000.00
6	机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目	20,000.00	20,000.00
7	补充流动资金项目	24,627.40	24,627.40
合计		127,427.40	127,427.40

根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金或银行 贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换公司已经投入募投项目 建设的自有资金或银行贷款。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金 预先投入募集资金投资项目。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的具体情况如下：

序号	项目名称	拟投入募集 资金 （万元）	截至2015 年 12 月31 日自 筹资金实际投 入额 （万元）	本次置 换金额 （万元）
1	机车车载安全防护系统研发及产业化项目	15,495.00	2,263.07	2,263.07
2	新型列车运行控制系统研发及产业化项目	36,750.00	13,849.57	13,849.57
3	机车车联网系统研发及产业化项目	14,980.00	4,933.66	4,933.66
4	列控工程技术研究中心项目	9,575.00	8,007.39	8,007.39
5	铁路行车安全装备生产线扩建项目	6,000.00	1,490.44	1,490.44
6	机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目	20,000.00	2,191.71	2,191.71
合计		102,800.00	32,735.84	32,735.84

众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自 筹资金情况进行专项鉴证，并已于 2016 年 1 月 19 日出具“众会字（2016）第 0283 号”《河南思维自动化设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的鉴证报告》。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

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公司于 2016 年 1 月 19 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 32,735.84 万元置换截至 2015 年 12 月 31 日公司预先投入募集资金投资项目的自 筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过 6 个月，符合相 关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项，未违反公司招股书中关于募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 五、 专项意见说明

1、会计师事务所意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，思维公司编制的《河南思维自动 化设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。 2、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金事项己经其第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过， 独立董事发表了明确同意意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募 集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项核验并出具鉴证报告，履行 了必要的法定程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超 过6个月，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等相关规定。

3、独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序 符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管 理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为32,735.84

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万元，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用 自筹资金情况进行了专项审核。同意公司以募集资金人民币32,735.84万元置换已 预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序 符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管 理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。同意公司以募集资金人民币32,735.84万元置换已预先投入募集资金投资 项目的自筹资金。

六、 上网公告文件

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2016）第 0283 号” 《河南思维自动化设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

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2016 年1 月19 日

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