Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 3, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于

河南思维自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇一五年十一月

发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈友新、陶映冰根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 4 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................... 4 （一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 4 （二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 4 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 5 四、发行人基本情况 ................................................................................................... 5 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 6 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 7 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序............................................................ 7 （二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................... 8 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ....................................................... 8 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 12 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 12 二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 13 三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 25 四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 36 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 44

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发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人、公司、河南思维、 股份公司	指	河南思维自动化设备股份有限公司
思维有限	指	河南思维自动化设备有限公司，成立于1998年4月29 日；2000年7月，思维有限吸收合并思达设备公司
本次发行、首次公开发行	指	发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区） 发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为
中信建投证券、保荐机构、 主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	广东华商律师事务所
申报会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙），原名为上海众华 沪银会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《内部控制鉴证报告》	指	《河南思维自动化设备股份有限公司内部控制鉴证报 告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-6月的会计期间
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定陈友新、陶映冰担任本次河南思维首次公开发行股票并上 市项目的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

陈友新先生：保荐代表人，上海交通大学工学硕士，现任中信建投证券资本 市场部董事总经理、行政负责人，曾主持的项目主要有：天津港、天津汽车、远 望谷、香雪制药等IPO项目以及芭田股份、中国国贸、深圳机场等上市公司再融 资项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行项目（在会项目）。

陶映冰先生：保荐代表人，中国人民大学经济学硕士，现任中信建投证券投 资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：成都国腾电子IPO、方正科技配 股、远望谷非公开发行、翰宇药业IPO、北京银行非公开发行、环能科技IPO， 作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：成都银行股份有限公司首次公开发行项 目（在会项目）。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为王万里，其保荐业务执行情况如下：

吉林大学经济学、管理学双学士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁， 作为核心人员参与东方精工、香雪制药、芭田股份、苏交科IPO项目，芭田股份 非公开发行、香雪制药公司债、香雪制药配股融资、东方精工重大资产重组、盛 路通信重大资产重组项目，伊立浦、大参林连锁、长白山制药等公司改制上市工 作。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王庆华、李林、杜鹏飞、赵龙、刘实。

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王庆华先生：北京大学经济学学士，现任中信建投证券投资银行部总监。曾 担任东方精工、香雪制药、芭田股份IPO项目负责人，芭田股份非公开发行、香 雪制药公司债项目负责人，苏交科创业板IPO项目现场负责人，参与证通电子IPO 工作；曾担任宁波联合、四川路桥股权分置改革项目主办人。星湖科技权益变动 财务顾问负责人，葛洲坝吸收合并整体上市项目主办人；主持并参与了海油富岛、 南方传媒、大参林连锁、江苏共昌轧辊、奔达康电缆等公司的改制上市工作。

李林先生：西南财经大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁， 作为核心人员参与香雪制药、东方精工、苏交科IPO项目，芭田股份非公开发行、 香雪制药公司债、东方精工重大资产重组、盛路通信重大资产重组项目、正海磁 材重大资产重组项目；作为核心人员参与大参林连锁、江苏共昌轧辊、奔达康电 缆等公司的改制上市工作。

杜鹏飞先生：中山大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁， 作为核心人员参与芭田股份非公开发行、香雪制药配股融资、香雪制药公司债、 东方精工重大资产重组、盛路通信重大资产重组项目；作为核心人员参与大参林 连锁等公司的改制上市工作。

赵龙先生：中山大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理， 作为核心人员参与香雪制药公司债、香雪制药配股融资、东方精工重大资产重组、 盛路通信重大资产重组项目；作为核心人员参与大参林连锁等公司的改制上市工 作。

刘实先生：北京大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理， 作为核心人员参与东方精工重大资产重组、盛路通信重大资产重组项目。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，每股面值1.00元。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

• 1、中文名称：河南思维自动化设备股份有限公司

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英文名称：Henan Thinker Automatic Equipment Co., ltd

2、注册资本：12,000万元

• 3、法定代表人：李欣

• 4、有限公司设立日期：1998年4月29日

• 5、整体变更为股份公司日期：2011年12月29日

• 6、公司住所：郑州高新区科学大道97号

邮政编码：450001

7、经营范围：生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，计算机 运用软件，工业控制机模块；销售：微机，电子仪器，电子元器件；计算机运用 软件及相关信息技术服务、技术咨询；从事货物和技术进出口业务（国家法律法 规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（法律、法规禁止经 营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。

8、电话号码：0371-60671678 传真号码：0371-60671552

9、互联网网址：http://www.hnthinker.com/

10、电子信箱：swir@hnthinker.com

（二）发行人主营业务

公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客 户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行 车安全监测系统、LKJ 安全管理及信息化系统等整体解决方案。

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）截止本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；

（二）河南思维或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐 机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有河南思维权益、在河南思维任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与河南思维

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控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，本保荐机构与河南思维之间亦不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2014年10月修订） 的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于2011年10月21日得 到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意，本保荐机构投行项目立项 委员会（下称“立项委员会”）于2011年10月27日做出准予本项目立项的决定， 并确定了本项目的项目组成员。

2、内核部门的审核

本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。2012年7月8日至2012年7月28日，运营管理部对本项目进行了现场核查。本 项目的项目负责人于2012年8月17日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组 织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程 序后，于2012年8月22日出具了关于本项目的内核初审意见。

3、内核小组的审核

运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2012 年 8 月 17 日发出内核会议 通知，并于 2012 年 8 月 23 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核成员共 13 人。内核成员在听取项目负责人和保荐 代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式 对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证 监会推荐。

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项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对河南思维的实际情况充分 履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为河南思维本次发行 申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构 向中国证监会推荐河南思维首次公开发行股票项目。

七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

截止本发行保荐书签署之日，发行人的股东中不存在私募投资基金。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对河南思维 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐河南思维本次首次公开发行股票并上市， 并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部

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门、银行、重要客户及供应商。

中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况；

（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；

（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；

（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理；

（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实；

（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；

（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；

（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；

2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；

3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；

4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长；

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5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润；

6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；

9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表；

10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；

12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。

（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。

经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。

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第三节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次河南思维自动化设备股份有限公 司首次公开发行股票并上市发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽 责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐 业务管理办法》等法律法规的规定，对河南思维进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行股票并上市发行履行了内部审核程序并出具了内核 意见。

本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为河南思维本次首次公 开发行股票发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次 公开发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐河南思维 自动化设备股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股 票并上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2012 年 7 月 28 日，河南思维召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等关于首次 公开发行股票的相关议案。

2012 年 8 月 14 日，河南思维召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等关 于首次公开发行股票并上市的相关议案。

2013 年 5 月，公司股东李立先生因病去世，其持有公司 33.34%股权由其配 偶、公司董事郭洁女士继承，相关股东工商备案登记手续已完成。

2013 年 8 月 26 日，河南思维召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等关于首次 公开发行股票的相关议案。

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2013 年 9 月 11 日，河南思维召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等关 于首次公开发行股票并上市的相关议案。

2014 年 2 月 8 日，河南思维召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关 于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等关于 首次公开发行股票的相关议案。

2014 年 2 月 28 日，河南思维召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关 于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等关于 首次公开发行股票并上市的相关议案。

2014 年 4 月 15 日，河南思维召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等关于 首次公开发行股票的相关议案。

2014 年 4 月 30 日，河南思维召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》 等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票履行了《公司法》、 《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情 况如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 经核查，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。

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（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条 件

1 、发行人的主体资格

（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条之规定

核查过程及事实依据如下：

本保荐机构经查阅发行人的工商档案、相关验资报告、年检资料，确认发行 人前身是河南思维自动化设备有限公司，成立于1998年4月29日。2011年10月10 日，河南思维自动化设备有限公司股东会作出决议，同意以2011年9月30日为基 准日经审计的净资产整体变更设立河南思维自动化设备股份有限公司，变更后注 册资本为12,000万元，其余计入资本公积金。2011年12月1日，上海众华沪银会 计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字(2011)第4926号），对思维有 限整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。2011年12月29日，公 司取得郑州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为 410199000003266，注册资本12,000万元，法定代表人李欣。发行人依法设立， 不存在根据法律、法规以及公司章程需要终止的情形，是有效存续的股份有限公 司。

（2）发行人持续经营时间三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定 核查过程及事实依据如下：

本保荐机构经查阅发行人的工商档案、相关验资报告，确认发行人系按原账 面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其前身为河南思维自动化设备有 限公司，成立于 1998 年 4 月 29 日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计 算，已经超过三年。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发 管理办法》第十条之规定

核查过程及事实依据如下：

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本保荐机构经查阅发行人的相关工商档案、审计报告、验资报告、权属证书 及现场实地考察，确认公司发起人为改制设立前河南思维自动化设备有限公司的 全体股东，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2011 年 12 月 1 日发起人出资已全部到位。发行人已完成房屋建筑物、机器设备、土 地使用权等资产由河南思维自动化设备有限公司变更为发行人的手续，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定

核查过程和事实依据如下：

发行人主要从事列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持。本保 荐机构经查阅国家相关法律法规、产业政策、公司章程及现场实地考察，确认发 行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定

本保荐机构经访谈发行人实际控制人、高级管理人员，查阅发行人工商资料、 三会决议等文件，确认发行人主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业 化及技术支持，最近 3 年内主营业务未发生变化；管理团队稳定，没有发生过重 大变化。2013 年 5 月，公司股东李立先生因病去世，其持有公司股权由其配偶、 公司董事郭洁女士继承，相关股东工商备案登记手续已办理完毕。由于发行人的 持续经营对李立先生个人没有依赖，李立先生去世未对公司的生产经营产生重大 影响，不会导致公司经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等发生重大变化， 上述股权继承事项不会导致公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等 发生重大变化，不会对发行人首发上市形成实质性障碍。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定

本保荐机构经访谈发行人实际控制人、高级管理人员，查阅发行人工商资料 等文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东所持发行

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人股份不存在重大权属纠纷。本次申请首次公开发行前，股东所持有的发行人股 份均不存在质押情况。

2 、发行人的独立性

经核查，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（1）资产完整

河南思维具备与生产经营有关的研发系统、生产系统、销售系统、辅助配套 设施，合法拥有与生产经营有关的设备、房产的所有权，具有独立的采购和销售 系统。另据对河南思维的商标、土地使用权等无形资产权属证明的核查，以及对 发行人资产的现场盘查，本保荐机构认为发行人的资产完整，不存在被控股股东 控制或占用的情况，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（2）人员独立

河南思维按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，公司设有包 括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和完整系统的管理制度和规章，所 有员工都签署了《劳动合同》；董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程 序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预河 南思维人事任免的情况。

河南思维的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务的情况，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情 况；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

通过核查员工名册、劳动合同样本、行政劳资文件、所有涉及董事、监事和 高管人员任职的三会文件，以及对董事、监事、高管兼职和领薪情况的征询调查， 本保荐机构认为，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （3）财务独立

河南思维设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立做出财

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发行保荐书

务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。河南思维规范运 营，能够独立对外签订商务合同，完成采供销的收付实现。

通过对河南思维财务部门的设置和独立运作情况，以及对财务规章制度、基 本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种完税凭证、重要商务合同、银行信 用等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的财务独立，具备独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况， 符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（4）机构独立

河南思维建立了完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，每个部 门都按管理制度在董事会、管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。

通过对河南思维办公机构的设置、部门职责、各项管理规章制度和运行情况 的核查，并结合对河南思维办公地点等场所的实地调研，本保荐机构认为，发行 人的机构独立，已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管 理办法》第十八条的规定。

（5）业务独立

河南思维在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易，实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。

通过对河南思维的关联方、同业竞争和关联交易情况、《实际控制人及持有 5%以上股份的股东关于避免同业竞争的承诺函》文件等方面的核查，本保荐机 构认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平 的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

经适当核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办 法》第二十条的规定。

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3 、规范运行

（1）公司治理

根据对河南思维组织架构、治理制度、三会文件及议事规则等文件资料的核 查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为，发行人已经依法建立 健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人 员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）上市前的辅导

本保荐机构已于 2012 年 5 月至 2012 年 9 月期间对河南思维进行了上市前的 辅导工作。河南思维的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%（含 5%）以上的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与考试。公司 于 2012 年 9 月接受了中国证监会河南监管局的现场验收和评审会审核。

本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）董事、监事、高级管理人员的任职资格

根据对河南思维董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有关的 三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投资情 况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》 第二十三条的规定：

①被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近 12 个月 内受到证券交易所公开谴责的；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查，尚未有明确结论意见的。

（4）内部控制

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发行保荐书

根据对河南思维各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的运行、 会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等方面的 核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，符合《首发管理办法》第二十 四条的规定。

（5）经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条 的规定：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件证 券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）对外担保

经核查，本保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，截止本发行保荐书签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条 的规定。

（7）资金管理

经核查，本保荐机构认为，发行人有严格的资金管理制度，截止本发行保荐 书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

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发行保荐书

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七 条的规定。

4 、发行人的财务与会计

（1）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2015）第 5624 号”标准无保留意见《审计报告》，发行人主要财务数据如下：

①合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	1,052,541,405.12	942,427,578.17	684,763,217.67	464,990,427.37
负债总额	190,827,890.25	173,029,783.45	153,821,002.80	86,962,118.26
归属于母公司股东 权益合计	861,713,514.87	769,397,794.72	530,942,214.87	378,028,309.11
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	861,713,514.87	769,397,794.72	530,942,214.87	378,028,309.11

②合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	315,415,468.45	641,662,312.10	436,085,925.69	373,346,938.03
营业利润	111,554,492.81	246,068,473.38	149,465,216.56	139,122,496.65
利润总额	131,856,990.71	272,458,282.95	173,623,667.72	153,296,618.30
净利润	118,115,720.15	238,455,579.85	152,913,905.76	131,958,565.93
归属于母公司股 东的净利润	118,115,720.15	238,455,579.85	152,913,905.76	131,958,565.93

③合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现 金流量净额	130,556,237.20	175,955,806.84	48,885,088.69	101,008,844.92
投资活动产生的现 金流量净额	-71,089,772.42	-29,780,666.86	-45,832,473.22	-14,302,089.13
筹资活动产生的现 金流量净额	-26,000,000.00	-10,622,444.43	-809,399.98	-78,690,822.25
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	3,419.31	-	-	-

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项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
现金及现金等价物 净增加额	33,469,884.09	135,552,695.55	2,243,215.49	8,015,933.54
期末现金及现金等 价物余额	265,705,358.24	232,235,474.15	96,682,778.60	94,439,563.11

本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（2）发行人的内部控制

经核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并 由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2015）第 5629 号”《内 部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（3）发行人的会计基础工作

经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “众会字（2015）第 5624 号”标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理 办法》第三十条的规定。

（4）会计政策

经核查，本保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十 一条的规定。

（5）关联交易

经核查，本保荐机构认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰 当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

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经核查，发行人财务指标如下：

①发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为129,597,430.22元、147,658,656.14 元、233,534,996.45元，累计为510,791,082.81元，最近3个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币3,000万元；

②2012年至2014年，公司经营活动产生的现金流量净额累计325,849,740.45 元，超过人民币5,000万元；营业收入累计1,451,095,175.82元，超过人民币3亿元；

③公司目前的股本总额为人民币12,000万元，超过人民币3,000万元。

④最近一期末账面无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产比例为1.06%，不高于20%。

⑤最近一期末公司不存在未弥补亏损。

本保荐机构认为，发行人财务指标符合《首发管理办法》第三十三条的规定。 （7）纳税情况

报告期内，发行人主要税种纳税情况、享受的税收优惠情况由众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2015）第5628号”《专项鉴证报告》进 行了验证，并出具了无保留意见。

本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四 条的规定。

（8）经核查，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十 五条的规定。

（9）经核查，本保荐机构认为，发行人申报文件中不存在如下情形，符合 《首发管理办法》第三十六条的规定：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

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②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）根据对河南思维的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、 关联关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不 存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5 、发行人募集资金的运用

经公司2014年第二次临时股东大会、2015年第二届董事会第三次会议审议通 过，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股。本次募集资金将用于 新型列车运行控制系统研发及产业化项目、机车车载安全防护系统研发及产业化 项目、机车车联网系统研发及产业化项目、机车远程监测与诊断系统研发及产业 化项目、铁路行车安全装备生产线扩建项目、列控工程技术研究中心项目和补充 流动资金项目。

本次募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	主管部门备案/编号
1	新型列车运行控制系统 研发及产业化项目	36,750.00	河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员 会经济发展局/（豫郑高新高[2014]00074）
2	机车车载安全防护系统	15,495.00	河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员

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序号	项目名称	投资总额（万元）	主管部门备案/编号
	研发及产业化项目		会经济发展局/（豫郑高新高[2014]00075）
3	机车车联网系统研发及 产业化项目	14,980.00	河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员 会经济发展局/（豫郑高新高[2014]00076）
4	机车远程监测与诊断系 统研发及产业化项目	20,000.00	河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员 会经济发展局/（豫郑高新高[2014]00072）
5	铁路行车安全装备生产 线扩建项目	6,000.00	河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员 会经济发展局/（豫郑高新高[2014]00073）
6	列控工程技术研究中心 项目	9,575.00	河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员 会经济发展局/（豫郑高新高[2012]00128） （注）
7	补充流动资金项目	24,627.40	—
合计		127,427.40	—

注：经河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员会经济发展局确认，此项目在备案证 有效期内实质性开工，备案继续有效。

经核查，本保荐机构认为：

（1）募集资金使用方向明确，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》 第三十八条的规定。

（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人已制定《募集资金管理制度》，在募集资金到位后建立募集资金 专项存储制度，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，符合《首发管理办法》 第四十三条的规定。

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三、发行人的主要风险提示

（一）经营风险

1 、因公司产品质量问题导致重大安全事故的风险

安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产 安全，其产品质量尤其重要。公司主要产品LKJ系列列车运行控制系统已经覆盖 了全国18个铁路局、7家机车制造厂、地方铁路公司等客户，并在全国铁路2万余 台机车和时速200公里速度级别动车组上普及应用，运行稳定、安全、可靠。一 旦由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生重大安 全责任事故，公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。

2 、 LKJ 系统市场地位下降的风险

目前，LKJ系统是我国铁路应用线路最广、数量最多的列控系统，车载列控 设备LKJ2000是我国列车运行控制系统车载设备的主流装备，已经全面覆盖了全 路机车、时速200公里速度级别动车组。截至2014年底，LKJ2000市场存量达27,122 套，占我国列控系统市场存量的90.58%，公司在LKJ2000列控系统的市场占有率 为40.72%。

近年来，部分国内企业通过对国外列控技术的消化吸收，推出了应用于时速 200公里速度级别以上动车组的ATP列控系统。随着全国高速客运专线大量投入 使用，2012-2014年LKJ系统的市场占有率分别为92.53%、91.24%和90.58%，呈 现下降趋势。未来随着我国200km/h速度等级以上铁路运营线路的增长，LKJ系 统的市场地位可能持续下降。另外，如果ATP列控系统未来提高适用性并以较低 的成本在大部分线路推广应用，且LKJ系统未能实现向更高速度等级列控系统发 展，则LKJ系统将面临极大的竞争压力。上述情形将导致发行人市场占有率下降， 对发行人生产经营产生重大不利影响。

3 、产品认证的风险

根据《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）、《铁路产品认证管理办法》 （铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证目录》（国铁科法〔2014〕30号），国家 对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认

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证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。公司核心产品 LKJ2000装置属于CRCC认证的铁路产品范围，本次募集资金项目产品新型列车 运行控制系统等需在进行产品认证之后，才能够在铁路系统进行推广、销售。

二十多年来，在铁路主管部门牵头主导下，公司全面参与LKJ系列列车运行 控制系统的设计、研发、升级及产业化，积累了丰富的研发、产业化、资质认证 和推广经验。公司主要产品LKJ2000型列车运行监控装置也已取得《铁路产品认 证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》（2014年），通过认证的产品每年需 要进行复审、每五年需要重新认证，而公司的经营环境、政策环境处于不断发展 变化过程中，LKJ2000未来能否持续通过认证存在不确定性。本次募投项目产品 大部分尚处于设计或现场试运行阶段，若铁路主管部门提出认证要求，该等产品 未来存在不能通过认证的风险。一旦出现现有产品或未来募投项目产品不能取得 铁路产品认证的情形，公司经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。

4 、定制件的外协生产风险

公司所处行业属于技术密集、知识密集型产业和先进的智能装备制造业的范 畴，提升公司产品核心竞争能力的关键在于增强公司自主创新能力，以充分保障 LKJ系统的安全性、稳定性、可靠性。

作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，公司资源相对 有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，公司主要负责列车运行控制模式、 以车载线路数据为基础的高精度控制技术、可扩展结构、软件开发等技术含量高、 人员需求少、附加值高等关键技术的开发，同时将工艺技术门槛低、加工利润率 低的印制板、机箱等非关键部件，通过外协定制方式生产。这种经营模式是行业 专业化分工的结果，有利于公司将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用 于关键生产经营环节，实现公司的长远发展。

如果公司采购的外协定制件不能按期到货，则公司产品的生产进度将受到影 响；若公司采购的外协定制件质量不符合公司要求且未被检测出来，则公司产品 的质量将受到影响，因此公司存在外协定制件的采购风险。

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（二）市场风险

1 、主营业务依赖国家铁路市场的风险

公司一直专注于列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，是具 备向铁路客户提供列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息 化系统等整体解决方案的少数企业之一。2012年、2013年、2014年、2015年1-6 月，公司源自铁道部（或中国铁路总公司）及各路局、站段、机车厂的销售收入 以及向北京纵横销售6A车载音视频显示终端的销售收入（6A系统经北京纵横集 成后最终销售对象为中国铁路总公司、路局、机车厂等）合计分别为31,825.60 万元、35,259.26万元、55,295.32万元、28.981.00万元，占公司营业收入的比例分 别为85.24%、80.85%、86.18%、91.88%。公司客户集中在铁路市场，存在依赖 国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路行车 安全系统的需求发生重大变化，则公司主要产品的市场前景将受到影响，经营状 况和盈利能力也将发生不利的变化。

2 、经营业绩下滑的风险

2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司源于新造车LKJ需求、既有车 LKJ更新需求、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统需求的销售收入 合计分别为35,817.41万元、40,310.52万元、62,109.39万元、29,992.26万元，占主 营业务收入比重分别为96.01%、92.64%、96.90%、95.09%，上述产品的市场需 求及订单变动直接影响公司的经营状况。我国铁路新造车LKJ需求、既有车LKJ 更新需求、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统需求都直接受到铁路 行业投资规模的影响。我国铁路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规 模及投资进度主要受到政府对未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、 政府对未来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定。因此，不同年 度之间铁路行业投资可能出现波动。随着全国铁路网络的日趋完善、前期投入铁 路运力的逐步释放，我国新造车的投资规模未来将逐步趋于平稳。如果未来铁路 行业投资出现持续下滑，我国铁路市场新造车LKJ需求将放缓甚至下降，既有车 LKJ更新需求、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统需求也可能发生 波动，进而使公司主营业务收入、净利润面临下降的风险，盈利能力的稳定性和

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持续性也将受到考验。

3 、市场竞争加剧的风险

在我国LKJ列车运行控制系统领域，能与公司产品直接竞争的厂商较少，但 公司在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果公司综 合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。

此外，由于LKJ系统适用条件广、可拓展领域多、发展前景可期，存在潜在 竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，打破既有的竞争格局，形成多家供应商 参与招标的局面，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

（三）政策风险

1 、铁路管理体制改革的风险

自2009年开始，铁道部对铁路新造车的车载列控设备采购实行统一招标管 理，而既有LKJ设备的更新一般由各路局负责采购。2012年、2013年、2014年、 2015年1-6月，公司源自铁道部（或中国铁路总公司）及各路局、站段、机车厂 的销售收入以及向北京纵横销售6A车载音视频显示终端的销售收入（6A系统经 北京纵横集成后最终销售对象为中国铁路总公司、路局、机车厂等）合计分别为 31,825.60万元、35,259.26万元、55,295.32万元、28.981.00万元，占公司营业收入 的比例分别为85.24%、80.85%、86.18%、91.88%，铁道部及各路局、站段、机 车厂的采购订单是发行人经营成果的主要来源。

为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据 2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案 公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规划 和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担 铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。

随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、 安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全系统行业产生深远的影响。若 未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式，或推迟新 造车建设进度、推迟既有车车载行车安全设备更新采购安排，则公司经营业绩可

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能出现波动或受到不利影响。

此外，如果公司未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，公司 的生产经营将可能面临一定的风险。

2 、税收优惠政策的变动风险

报告期内，发行人及子公司在企业所得税、营业税、研究开发费用加计扣除、 增值税退还税款等方面享受了国家的税收优惠政策。

2011年10月28日，公司获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家 税务局、河南省地方税务局联合颁发的编号为GF201141000026的《高新技术企 业证书》。2014年10月23日，公司获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南 省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的编号为GF201141000240的《高新 技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号 文）、《企业所得税法》及其《实施细则》的相关规定，公司报告期内享受企业 所得税税率为15%的税收优惠。

2013年10月23日，公司子公司河南思维信息技术有限公司获得河南省科学技 术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的编号为 GR201341000098的《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火[2008]172号文）、《企业所得税法》及其《实施细则》的相关规定， 子公司河南思维信息技术有限公司自2013年1月1日起享受企业所得税税率为 15%的税收优惠。

2014年10月30日，公司子公司北京思维鑫科信息技术有限公司被认定为高新 技术企业，并取得证书编号为GR201411000638的高新技术企业证书。根据《高 新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号文）、《企业所得税法》及 其《实施细则》的相关规定，子公司北京思维鑫科信息技术有限公司自2014年年 度开始享受企业所得税税率为15%的税收优惠。

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）的规定，公司及子公司河南思维信息技术有限公司、北京思维鑫 科信息技术有限公司报告期内销售嵌入式软件产品按17%的法定税率征收增值

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税，实际税负超过3%的部分即征即退。

根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现 代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）及《北京市国家税 务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问题的公告》（北 京国税公告2012年第8号）的规定，子公司北京思维鑫科信息技术有限公司自2012 年9月1日开始营业税改征增值税，其2012年9-12月、2013年1-7月从事技术转让、 技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业 营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）的规定，自2013 年8月1日起上述《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和 部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）废止，子 公司北京思维鑫科信息技术有限公司自2013年8月1日起提供技术转让、技术开发 和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入继续免征增值税。

公司子公司北京思维鑫科信息技术有限公司根据《财政部、国家税务总局关 于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决 定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）第二条第一款规定，2011年1 月至2012年8月从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务 业务取得的收入免征营业税。自2012年9月1日开始，子公司北京思维鑫科信息技 术有限公司营业税改征增值税。

公司根据《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法[试 行]>的通知》（国税发[2008]116号）第四条规定，从事《国家重点支持的高新技 术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重 点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际 发生的部分费用支出允许在计算应纳税所得额时实行加计扣除。

公司根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的 通知》（财税[2012]27号）第五条规定，自2011年1月1日起符合条件的软件企业 按照《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定取得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产

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并单独进行核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减 除，公司2012年度、2013年度、2014年度增值税即征即退政策所退还的税款均不 作为企业所得税应税收入。

2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，发行人及子公司享受上述税收优 惠政策对净利润的影响分别为2,723.31万元、3,557.81万元、5,024.54万元、3,078.98 万元，占公司各年合并净利润的比例分别为20.64%、23.27%、21.07%、26.07%。

如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业 所得税、软件企业增值税、研究开发费用加计扣除、软件企业即征即退的增值税 款不计入应纳税所得额等相关的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司未来 税后经营业绩将受到一定的影响。

（四）技术风险

1 、技术创新、新产品开发的不确定性风险

近年来，随着社会对铁路运输安全重视程度日益提升、我国铁路持续发展， 列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化技术 来保障铁路运输安全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件 能力。如果公司未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋 势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术 的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则公司研发项目将 存在失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的 认可或者未达到预期经济效益的风险。

2 、技术流失风险

作为LKJ专项技术的持有者、标准制定的重要参与者、列控技术发展的重要 推动者，公司掌握了包括行车安全控制模式、控制软件开发、预存储数据、可扩 展结构等核心技术，并在铁路行车安全领域形成了167项计算机软件著作权、78 项专利。

公司对部分软件成果、技术申请了软件著作权、专利，但是列车运行控制系 统已经形成了由主管部门牵头、骨干企业联合攻关的研发体系，部分核心技术由

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骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，公司仍有诸如LKJ车载数据、控制模 式、运行数据记录等核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请 专利的核心技术对于公司产品的安全性、可靠性、稳定性及控制精度等具有重要 影响。

非专利技术主要作为技术秘密对其采取保护措施，在法律上的保护力度不如 专利、软件著作权。虽然公司通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技 术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对 核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核 心技术的人员流失、核心技术信息失密，公司技术创新、新产品开发、生产经营 将受到不利影响。

（五）管理风险

1 、实际控制人控制的风险

本次股票发行前，公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平共持有公司75.00% 的股份；本次股票发行后，李欣、郭洁、王卫平仍为公司的实际控制人。

公司实际控制人为公司创立和发展做出了突出贡献，并通过引入员工股东、 外部投资者促使公司决策更加科学、合理和透明。公司目前已经建立了与股份公 司相适应的法人治理结构、建立健全了各项规章制度，并且上市后还会全面接受 投资者和监管部门的监督和约束。在公司未来的经营中，李欣、郭洁、王卫平仍 存在利用其持股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司决策加以控制，并 通过此等行为损害公司利益的可能性。因此，公司存在受实际控制人控制的风险。

2 、专业人才引进不足及流失风险

铁路行车安全装备属于技术密集型产品，特别是列车运行控制系统的研发、 产业化，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处 理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行业内具备经验丰富、跨学科、跨专 业的复合型人才相对较少。近年来，随着铁路行车安全系统及列车运行控制技术 发展的客观需求，行业内人才短缺的局面开始出现。一方面，随着公司经营规模 的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，公司对于高素质、专业化的优秀技术

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人才和管理人才的需求将增加；行业竞争也加剧了同行业企业对人才的争夺。若 公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，公司业务经营可能会在短 期内受到不利影响。

（六）诉讼风险

公司报告期以前参股中德邦资产控股有限公司，持有其14.60%的股权。因中 德邦2002年被吊销营业执照、形成投资亏损，公司在报告期以前已核销了该笔投 资。截止本保荐书签署之日，中德邦资产控股有限公司营业执照仍处于被吊销状 态，其股东也未组成清算组进行清算。

中德邦成立时，李欣、李立、王卫平作为中德邦股东已履行了股东的出资义 务，且李欣、郭洁、王卫平已出具承诺函，承诺发行人因中德邦相关诉讼、仲裁 产生的赔偿金、诉讼费用，由其个人承担。因此，中德邦事项不会对发行人本次 发行上市造成实质性障碍。

（七）财务风险

1 、存货金额较大、周转较慢导致公司面临流动性风险

2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，公司存货账面价值分别为 13,245.26万元、17,712.93万元、19,328.60万元、21,596.31万元，占公司流动资产 的比例分别为33.82%、32.16%、24.26%、26.13%。2012年、2013年、2014年、 2015年1-6月，公司存货周转率分别为1.03倍、1.15倍、1.26倍、0.56倍，周转较 慢、规模较大的存货不仅占用了公司较多营运资金，而且也增加了公司经营管理 的难度。随着销售规模的继续扩张，公司如果不能够加强存货的管理、提高其周 转效率，将面临流动性下降的风险。

2 、应收账款发生坏账损失的风险

2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，公司应收账款账面价值分 别为14,860.07万元、25,690.55万元、30,148.94万元、30,048.47万元，金额较大。 报告期内，公司主要客户为铁道部、各路局、站段，资信良好，公司应收账款发 生大额坏账损失的可能性较低，但是，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款

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仍将保持在较高水平。一方面，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力 将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响；另一方面，如果公司不能维持应 收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果 产生不利影响。

3 、主要产品毛利率下降的风险

依托较强的自主创新能力、较高的技术门槛和行业壁垒，并受益于铁路行车 安全系统的快速发展、国家财税和产业政策的支持，公司形成了较强的盈利能力。 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司主营业务毛利率分别为58.47%、 58.92%、63.55%、63.89%，保持在较高水平。

公司主要客户为铁道部、各路局、站段，公司议价能力相对较弱。在铁路主 管部门的价格指导下，如果原材料价格、人力成本未来保持较快的增长，公司主 要产品毛利率存在下降的风险。

4 、净资产收益率下降的风险

公司2012年、2013年、2014年、2015年1-6月扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的加权平均净资产收益率分别为41.53%、32.49%、35.92%、13.90%。 但是，若公司本次股票成功发行，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投 资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，如果在此期间公司的盈利能力 没有大幅提高，公司未来的净资产收益率可能下降。公司存在由于净资产收益率 下降引致的相关风险。

（八）募集资金投资项目风险

1 、募集资金项目实施的风险

本次募集资金主要用于提升公司综合研发实力，增强公司在列车自动控制、 综合监测、实时跟踪等涉及列车行车安全系统产业领域内的新产品开发能力。由 于“新型列车运行控制系统研发及产业化项目”等募投项目从设计、场地建设、 研发设备的购置、研发团队的组建以及新产品的研发、定型、测试直至通过客户 鉴定、认证的周期较长，因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、 技术成果的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目实施期内的不确

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定因素也相应加大。如果募投项目不能顺利实施，会导致公司新产品开发进度迟 缓，无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回 报和预期收益产生不利的影响。

此外，本次部分募投项目涉及行车安全监测系统、行车安全管理及信息化系 统等市场领域，上述领域的市场竞争格局等与公司LKJ产品存在差异。如公司未 来不能快速适应行车安全监测系统、行车安全管理及信息化系统竞争格局，或者 技术研发进度滞后，进而导致相关产品产业化进度放缓或不达预期，则将会对该 等募投项目的实施回报产生不利影响。

2 、募集资金项目无法达到预期目标的风险

本次募集资金投资项目“新型列车运行控制系统研发及产业化项目”、“机 车车载安全防护系统研发及产业化项目”、“机车车联网系统研发及产业化项 目”、“机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目”达产后，公司现有核心产 品将全面升级换代，产品链将进一步延伸并渗透至铁路行车安全系统多个专业领 域，综合竞争实力和持续盈利能力将显著增强。

上述产品顺应了我国铁路行车安全系统在列车自动控制、综合监测、实时跟 踪等方面的发展趋势，公司也针对募集资金项目进行了审慎的论证，在技术储备 和市场推广等方面做好了相应的准备。但是募投项目产品能否被市场接受并达到 销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销 力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳 或市场需求出现新的变化等不利因素，公司可能存在募投项目产品不能及时消 化、投资项目不能达到预期目标的风险。

3 、固定资产新增折旧对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金中约64,045万元用于固定资产投资。募投项目建成后，公司固 定资产规模将大幅增加，按照公司目前的折旧政策，项目达产后公司年新增折旧 费用预计为6,671万元。由于产品的研发试制、产品认证、市场的推广等因素的 影响，公司募投项目建成至完全达产需要一定的过程，因此在募投项目建成投产 后的一段时间内固定资产新增折旧将对公司的经营业绩构成一定的影响。

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四、发行人的发展前景评价

（一）发行人的行业地位领先

公司全面参与了二十多年来我国列车运行控制系统的自主研发及技术推广， 是LKJ专项技术的持有者，同时也是多项行业标准制定的重要参与者。 公司核心产品LKJ2000是全路所有机车及时速200公里速度级别动车组必须 配备的列控系统车载设备，产品已覆盖全国18个铁路局及地方铁路。报告期内 LKJ系统在我国列控市场的占有率以及公司LKJ系统市场占有率情况如下：

项 目	2014 年	2013 年	2012 年
LKJ系统市场占有率	90.58%	91.24%	92.53%
其中：发行人在LKJ系统市场占有率	40.72%	43.19%	42.16%
ATP系统市场占有率	9.42%	8.76%	7.47%

注：占有率是指该系统当年末应用数量存量占列控系统数量存量的比例。对于LKJ系统 市场占有率、ATP系统市场占有率根据铁路系统统计公报中的机车和动车组数量测算；发行 人在LKJ系统市场占有率数据来源于中国铁路总公司（及原铁道部）的统计数据。

（二）发行人具备明显的竞争优势

公司自成立以来，一直致力于我国列车运行控制系统的自主研发、升级及产 业化，在整体解决方案、专业积累、自主创新、产品质量、技术支持体系、人才 团队等方面形成了较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、全方位的技 术支持、稳定的客户群推动公司进入良性的、可持续性的发展轨道。

1 、公司具备满足客户对列车运行控制、行车安全监测、 LKJ 安全管理及信 息化等需求的整体解决方案能力

作为契合我国铁路运输安全需求的列控系统，历经二十年的推广应用，LKJ 系列列控系统为历次全国铁路大提速、保障铁路运输事业的飞速发展做出了突出 贡献。目前，公司核心产品—LKJ2000型列车运行监控装置具有防止列车冒进信 号、防止列车运行超速、辅助司机提高操纵能力等功能，并兼具控制精度高、对 铁路运输效率干扰少、产品适用线路条件广、扩展完善能力强、技术成熟稳定及 产品性价比高等优点，占据我国列控系统约90%的市场份额，是我国列车运行控 制系统车载设备的主流装备。

在铁路行车安全领域，LKJ系统已经深入渗透到铁路安全管理众多关键领

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域，与众多车载设备一起形成了一个完整、开放、协作的安全保障体系。LKJ系 统通过TAX、LAIS等相关设备，搭建了服务电务、机务、工务、供电等众多铁 路关键安全领域的集成信息平台，是众多车载安全设备关键基础数据的准确提供 者。在机务安全管理方面，LKJ运行记录数据分析处理体系将机车、动车组司机 从出勤、值乘运行直至退勤的各作业环节状况全部纳入跟踪与管理，不仅使列车 运行安全得到设备的直接监控，而且通过记录数据的日常化、制度化分析工作， 推动了值乘作业规范化、标准化的落实，使运输安全从基础管理保障方面得到了 强化，为提升我国列车规范化操作水平和事故分析提供了可靠、有力的依据。

经过二十多年来的发展，公司主要产品LKJ系统已逐步确立了作为我国列车 运行安全车载控制系统中的重要地位，并成为我国铁路机车设备信息化的基础。 依托LKJ系统不断的升级、拓展、延伸，公司形成了多功能、多种类的产品体系 和专业化、综合化的行车安全保障产品提供能力，已成为能够满足客户对列车运 行控制、行车安全监测、LKJ安全管理及信息化需求的整体解决方案提供商。

2 、专业积累优势

从战略层面，公司一直专注于列车运行控制领域，并持续关注、追踪国外列 控技术的发展及其在国内高铁的运用。二十多年来，公司全面参与了我国LKJ系 列列车运行控制系统的发展：上世纪90年代初，公司研发的JK-2H型机车运行监 控记录器成为我国第一代全路范围推广的LKJ系列列车运行控制系统，并为LKJ 系列列控系统的发展奠定了技术和市场应用基础；自LKJ-93开始，公司一直是铁 路主管部门指定的LKJ系列列控系统的联合攻关单位。在二十多年的实际应用、 推广、完善历程中，公司积累了丰富的研发、产业化、产品认证和应用经验，并 在此过程中掌握了包括LKJ车载数据、控制模式、运行数据记录等在内的非专利 核心技术，形成了多项具备前瞻性的技术储备、较为丰富的产品种类。较强的专 业积累确保了公司核心产品、技术发展的稳定性、延续性，对公司的持续盈利能 力提供了有力的支撑。

3 、自主创新优势

（1）以市场需求为导向的研发理念有力保障公司产品的产业化

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公司通过二十多年的持续服务，已经与铁路主管单位在产品研发、技术改进 升级等方面建立了良好的合作关系，先后多次被铁路主管部门指定参与新产品的 联合攻关。通过与铁路主管单位展开紧密科研合作，公司能够及时了解铁路市场 的实际需求及未来发展趋势，为公司研发成果产业化提供了有力的保障。近年来， 公司与铁道部、各路局等单位合作的主要研发项目情况如下：

序号	项目名称	主要合作单位	年份
1	重载列车操纵控制辅助系统	西安铁路局	2014
2	电务标准化车载设备生产管理信息系统	武汉铁路局	2014
3	LKJ故障诊断装置	太原铁路局	2014
4	机车运行安全监测及预警系统	乌鲁木齐铁路局	2014
5	正线机车调车作业预警系统	乌鲁木齐铁路局	2014
6	LKJ电源联锁装置	成都铁路局	2014
7	巴基斯坦铁路信号改造项目 ——LKJ05型列车运行监控装置	通号国际控股有限公司	2013
8	新型列车运行控制系统	株洲南车时代电气股份有限公司	2013
9	LKJ冗余屏幕显示器	上海铁路局	2013
10	LKJ安全信息平台	中国北车集团大连机车研究所有 限公司	2013
11	电务设备质量远程监测系统	上海铁路局	2013
12	LKJ基础数据辅助编制检验系统	南宁铁路局	2013
13	LKJ基础数据校核系统	呼和浩特铁路局	2012
14	LKJ车载数据文件比对测试装置	成都铁路局	2012
15	LKJ基础数据仿真核准系统	北京铁路局	2012
16	LKJ版本监测预警系统	广铁集团	2012
17	LKJ运行记录数据分析系统	铁道部运输局	2012
18	机务列尾数据综合分析软件	兰州铁路局	2012
19	LKJ车载设备质量信息跟踪处理系统	上海铁路局	2011
20	LKJ光电速度传感器速度信号隔离装置	上海铁路局	2011
21	便携LKJ线路数据动态核准装置	西安铁路局	2011
22	LKJ数据版本及检测实时诊断系统	上海铁路局	2011
23	乘务员标准化作业分析系统	成都铁路局	2011
24	LKJ运行揭示复核系统	成都铁路局	2011
25	录音综合分析软件	郑州铁路局	2011
26	LKJ基础数据编制与校核系统	武汉铁路局	2010
27	试验车动态无线采集系统	武汉铁路局	2010
28	TPB15型速度信号隔离装置	铁道部运输局	2010
29	LKJ司机警惕监控系统	上海铁路局	2010
30	列车运行数据预防事故深度分析系统	西安铁路局	2009
31	机车乘务员作业过程控制与分析管理系统	武汉铁路局	2009
32	机务行车安全装备线路数据开发管理系统	北京铁路局	2008

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序号	项目名称	主要合作单位	年份
33	TAX3型机车安全信息综合监测装置	西安铁路局	2008
34	LKJ2000-S型列车运行监控记录装置	郑州铁路局	2008
35	LPCZ-1型机车乘务员操纵分析评价系统	南昌铁路局	2008
36	机车司机警惕装置	铁道部运输局	2008

（2）行业标准及技术规章制订的重要参与者

公司一直专注于列车运行控制技术的深化、研发，是推动行业技术发展的重 要参与者。目前，公司已参与起草或制订了6项铁道部颁布的行业标准以及8项技 术规章：

文件类型	文件编号	文件名称	颁布时间
行业标准	TB/T 2765.1-2015	列车运行监控装置 第1部分：技术条件	2015
	TB/T 2765.2-2015	列车运行监控装置 第2部分：记录事项	2015
	TB/T 2765.3-2015	列车运行监控装置 第3部分：语音和电鸣音规 范	2015
	TB/T 2765.4-2015	列车运行监控装置 第4部分：专用IC卡	2015
	TB/T 2765.5-2015	列车运行监控装置 第5部分：调车灯显接口盒	2015
	TB/T 3220-2010	机车车辆用数字式语音记录装置	2010
技术规章	铁总运【2014】107号	列车运行监控装置（LKJ）运用维护规则	2014
	铁运【2009】98号		2009
	铁运【2008】192号		2008
	铁总运【2015】102号	列车运行监控记录装置模式设定规则	2015
	铁运【2007】130号		2007
	铁运【2007】48号		2007
	铁运【2006】81号		2006
	铁运函【2003】427号		2003
	运基信号【2008】572号	列车运行监控装置（LKJ）技术规范	2008
	运装技验【2006】228号		2006
	铁总运【2015】101号	列车运行监控装置（LKJ）数据文件编制规范	2015
	运基信号【2009】332号		2008
	运基信号【2008】573号		2009
	铁总运【2014】100号	列车运行监控记录装置（LKJ）检修规程	2014
	运基信号【2009】683号		2009
	运基信号【2004】73号	无线调车机车信号和监控系统技术条件（暂行）	2004
	运基信号【2010】140号	列车运行状态信息系统（LAIS）运用维护管理 办法	2010
	运装技验【2006】302号		2006
	运基信号【2010】144号	列车运行状态信息系统（LAIS）技术规范	2010
	运装技验【2006】293号		2006

（3）领先的技术优势是公司保持行业地位的基石

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从1998年起，公司就一直是河南省科学技术厅认定的“高新技术企业”，2008 年11月14日，据新实施的《高新技术企业认定管理办法》，公司被河南省科学技 术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合评定为“高新 技术企业”，2011年、2014年，公司再次通过了国家级高新技术企业的资质认定。 公司分别在2003年、2005年、2006年被国家发改委、国家信息产业部、国家商务 部、国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”。2007年，公司 “LKJ2000型列车运行监控记录装置”项目荣获国家发改委“国家高技术产业化 示范工程”。2012年12月，人力资源和社会保障部、全国博士后管委会授予公司“博 士后科研工作分站”。公司获得的省部级以上技术奖项如下：

序号	获奖项目	荣誉名称	颁发单位	年份
1	LKJ-93型列车运行监控记录装置	科技进步奖一等奖	铁道部	1996
2		科技进步三等奖	国家科技部	1996
3	TAX2型机车安全信息综合监测装 置	科学技术奖二等奖	中国铁道学会	2002
4	LKJ2000型列车运行监控记录装置	科学技术奖二等奖	中国铁道学会	2003
5		科学技术进步奖二等奖	湖南省人民政府	2003
6	铁道部机车运行监视及调度辅助指 挥信息系统	科学技术奖三等奖	中国铁道学会	2007

通过自主研发，公司已获4项部级和19项局级科学技术成果鉴定，并拥有78 项专利、167项软件著作权。同时，通过多年发展，公司已经形成了稳定的研发 团队，共有技术人员313名，技术人员占公司员工总数的比例为39.32%。公司技 术人员在列车运行控制领域具有多年从业经验，具有雄厚的技术实力。

4 、完善的产品质量控制体系

质量是铁路安全产品的核心，关系着铁路运输安全和人民生命财产安全。自 公司成立以来，公司始终将产品质量视为生存之本。早在2000年，公司就通过了 ISO9001质量管理体系认证，并随着ISO9001质量管理标准的更新，不断自我完 善，逐步建立起以ISO9001质量管理体系为基础的全方位、全过程、全员参与的 质量管理体系。在此基础上，公司于2009年、2013年通过了CRCC中国铁路产品 认证，强化了产品生产质量的控制。

为进一步丰富质量管理手段，全面提升产品软、硬件设计水平和质量，公司 于2008年、2009年分别启动了CMMI L3认证及SIL4级国际产品安全认证，并获

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发行保荐书

得认证证书。随着新的铁路质量管理体系的推行，公司自2012年起大力推动 RAMS研发设计理念及IRIS国际铁路行业质量管理体系的建设，以使公司产品在 可靠性、可用性、可维修性和安全性方面再上新的台阶。2014年8月，公司通过 IRIS国际铁路行业质量标准认证。

目前，公司已经构建起以IRIS、ISO9001、CMMI为基础，CRCC、SIL4产品 认证为标准，精密的检测仪器、严格的检验制度为支撑的质量控制体系，将产品 质量控制贯穿于计划、研发、采购、生产、检验、销售和服务等各个环节。公司 十分重视强化质量安全意识，并对产品质量终生追溯，确保产品质量责任落实到 人。二十多年来，未因公司产品质量问题而导致重大安全责任事故。

（1）严密的产品开发设计体系是产品稳定可靠运行的基础

设计质量是产品质量的核心，决定了产品总体的质量特性。作为行车安全产 品，设计必须满足“故障导向安全”的原则，始终坚持“安全第一”的设计理念。 经过多年的实践探索，公司已经为LKJ系列列车运行控制系统建立了基于CMMI L3认证为基础的严密的软件系统开发质量控制体系，并将管理内容移植在硬件 产品开发过程中，使公司软、硬件产品开发过程、开发质量得以保障。

此外，公司还设立安全测试部，严格按照第三方安全认证的管理方式和方法 赋予安全测试部相对独立的安全认证职责，制定了相应的实施细则，强化产品设 计过程的质量管控。对于涉及行车安全控制设备的新研发项目，公司已实行第三 方安全认证，确保新产品设计质量。公司具体的软件开发设计质量保障措施如下：

序号	控制点	关键控制措施
1	产品研发 设计	 定期对全部产品设计进行对标检查  产品开发以RAMS为设计原则，安全产品严格依照故障-安全原则进行设 计  在产品设计各个环节进行评审，通过技术风险预判及时发现和规避设计 质量缺陷  研发设计过程由质量工程师进行全程质量跟踪卡控  产品设计更改严格按指定流程控制
2	样机测试 与评价	 以安全测试为核心实现研发产品质量卡控  建立完整的缺陷管理制度，不断丰富和完善测试用例  利用专业工具提升研发产品测试质量，依照RAMS原则实现对安全产品 质量进行全面测试和评价  通过型式试验发现产品设计问题

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发行保荐书

序号	控制点	关键控制措施
3	小批量 试产	 对产品可制造性进行审核和评判  规范试产产品全过程工艺验证
4	设计定型	 提交完备的设计质量控制资料  通过对产品质量、文档质量和过程管理的评判完成项目结项和设计定型 评审

（2）全过程的质量控制打造安全、可靠的产品品质

公司在原材料、生产、产品安装及使用的主要控制措施如下：

序号	控制点	控制点	主要控制措施
1	原材料 质量全 程控制	物料选型	 从物料优选库中进行设计选型  新选型物料必须经过样品评价，批量试验才能定型使用
2		供应商 选择	 从供应商优选库中选择合格供应商  新增供应商必须经过供应商认证且提供的物料经过认证，方可列 入合格供应商名单
3		来料检验	 所有物料必须检验合格后才能使用  根据原材料特点，采用抽检和全检两种检验方案
4		不合格 来料控制	 不合格物料必须单独标识并隔离存放。每月进行不合格品退货情 况核查  跟踪处理不合格原材料，杜绝不合格原材料在产品中的应用
5		生产过程 中器件 失效	 所有生产过程中发生的器件失效必须在质管部进行备案  质管部根据器件的故障情况，及时识别是否存在批量质量问题的 可能
6		物料管理	 关键物料必须按批次进行管理，实现质量全程追踪
7	生产过程 不合格品控制		 对不合格原因及时确认、处理、复检，使每位作业人员能够及时 了解不合格的原因，掌握合格的判定标准
8	各工序产品检验		 采用“三检制度”（自检、互检、专检）进行产品检验。检验方 案为全检
9	产成品检验		 生产线采用全检方式  产品入库后进行季度抽检  定期对库内产品进行复检  年度对在线产品进行抽样型式检验，确定生产过程的稳定性
10	产品档案管理		 通过产品标识实现产品终身识别、产品质量终身跟踪与追溯
11	产品安装及使用		 现场技术支持人员进行产品安装指导、调试指导、使用培训

在完善的产品质量控制体系保障下，公司安全、可靠、成熟的产品品质赢得 了客户的高度信赖。

• 5 、构建了以客户需求为核心的全方位、全过程的技术支持体系

通过多年来对我国列车运行控制系统推广的经验总结以及对我国铁路行车

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发行保荐书

组织状况的深入理解，公司逐步构建起了以主动服务我国铁路运输安全需求为核 心的全方位、全过程的技术支持体系。

（1）及时响应我国铁路运输安全控制的需求

公司与各路局、各站段、地方铁路及机车厂等应用及管理部门保持紧密联系， 能够及时收集用户反馈意见和需求信息，前瞻性的对市场需求进行分析并开展相 关的技术研究工作。公司掌握了控制模式、车载数据、硬件设计、软件架构等 LKJ核心技术，在市场出现新的运输安全控制需求时，能够快速做出响应，通过 增加产品控制功能、深化数据分析支持体系等方式使产品始终与市场需求相契 合，保证产品及时有效地适应我国线路设施或运输组织条件调整的需求，有力的 保障了我国铁路安全持续、快速发展。

（2）全方位提供技术支持

公司组建了覆盖各路局、各站段、地方铁路及机车厂的驻点技术支持体系， 为客户提供全天候的技术支持。公司产品的使用关系到我国铁路运输的安全与效 率，为确保产品运用的稳定性、维护的及时性、故障应急处理的时效性、对新技 术和新产品应用的指导、关键技术和质量的管控，公司向客户长期派驻了专业技 术人员，为铁路用户提供全面的技术支持。以现场技术支持人员为纽带，加深了 公司与客户之间的合作关系，提高了客户的满意度。

序号	客户需求	公司提供的技术支持内容
1	协助用户尽快熟练 掌握LKJ系统装置 的原理、安装及应 用维护	 技术支持人员长期现场驻扎，全天候解答用户的疑问；  公司技术支持部门定期对客户进行技术培训，全面提升对LKJ系统 的全面认识和业务水平。
2	通过技术手段解决 LKJ系统在运用管 理中遇到的技术及 管理问题	 与用户保持密切联系，积极调研用户需求，及时反馈并跟进用户反 馈意见落实情况；  对于现场不能立即解决的问题，技术支持人员及时请求公司协助。
3	配合用户进行现场 运用试验	 根据铁道部、铁路局电报要求，配合用户做好相应的运用试验添乘 工作，做好试验记录和LKJ运行记录文件的分析总结；  根据用户技术改造情况，配合用户跟车添乘，记录设备运用情况并 随时准备解决可能出现的问题；  配合用户进行现场试验，验证硬件或软件升级后在现场运用的情况。

6 、成熟稳定的人才团队是公司持续快速发展的重要保障

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发行保荐书

公司所处行业属于专业化程度较高的列车运行控制及运用管理信息化领域， 核心人才不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对中国铁路发展、铁路运 输组织模式、列车运行安全需求有着深入的理解。经过多年的发展，公司已培养 出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对中国列车运行 控制系统行业有着深刻理解的人才团队。公司中层以上核心人员有85%已经在公 司从业5年以上，在各自专业拥有丰富的实践经验，对中国铁路行业有着深刻的 理解，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付 诸实施。

（三）发行人的发展前景

综上所述，本保荐机构认为，发行人凭借突出的成长性和明显的竞争优势， 将在行业内保持强有力的竞争能力。若本次成功发行股票并上市，募集资金按计 划投入，将进一步提高发行人在行业中的核心地位和市场竞争力。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票的保荐机构。中 信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条 件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人 与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审 核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、 法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业 政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中信建投证券《投资银行项目内核工作规则》（2014年10月修订），中信 建投证券同意作为河南思维本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构 的相应责任。

（以下无正文）

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发行保荐书

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于河南思维自动化设备股份有 限公司首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名：

王万里

保荐代表人签名： 陈友新 陶映冰 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相 晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权陈友新、陶映冰为河南思维自动化设备股份有限公 司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股

票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

陈友新 陶映冰

保荐机构法定代表人签名：

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----- Start of picture text -----

王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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发行保荐书

附件二：

关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

中信建投证券股份有限公司就担任河南思维自动化设备股份有

限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人陈友新、陶映冰的

相关情况作出如下说明：

保荐 代表人	注册时间	在审企业情况 （不含本项目）	承诺事项	是/否	备注
陈友新	2004-04-30	主板（含中小企 业板）1家：中国 核工业建设股份 有限公司	最近3年内是否有过违规 记录，包括被中国证监会 采取过监管措施、受到过 证券交易所公开谴责或中 国证券业协会自律处分	否
		创业板0家	最近3年内是否曾担任过 已完成的首发、再融资项 目签字保荐代表人	是	深圳市芭田生态工程股份 有限公司非公开发行项目 于2012年7月上市
陶映冰	2010-09-14	主板（含中小企 业板）1家：成都 银行股份有限公 司首发项目	最近3年内是否有过违规 记录，包括被中国证监会 采取过监管措施、受到过 证券交易所公开谴责或中 国证券业协会自律处分	否
		创业板0家	最近3年内是否曾担任过 已完成的首发、再融资项 目签字保荐代表人	是	北京银行股份有限公司非 公开发行项目于2012年3月 上市；四川环能德美科技股 份有限公司首发并在创业 板上市项目于2015年2月上 市

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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中信建投证券股份有限公司 关于

河南思维自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票

之 发行保荐工作报告

保荐机构

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二〇一五年十一月

保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈友新、陶映冰根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性 和完整性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 3 第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4 一、保荐机构内部审核流程 ........................................................................................ 4 二、项目的立项审核主要过程 .................................................................................... 9 三、项目执行的主要过程 ............................................................................................ 9 四、内部核查部门审核项目的主要过程 .................................................................. 13 五、内核小组对项目的审核过程 .............................................................................. 13 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ............................................... 15 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 ...................................................... 15 第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 22 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ...................................................... 22 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ...................................................... 22 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...................................................... 26 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 .......................................................... 27 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 .............................................. 63 六、证券服务机构出具专业意见的情况 .................................................................. 64

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保荐人出具的发行保荐工作报告

释 义

本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、河南思维、 股份公司	指	河南思维自动化设备股份有限公司
思维有限	指	河南思维自动化设备有限公司，成立于1998年4月29 日；2000年7月，思维有限吸收合并思达设备公司
本次发行、首次公开发行	指	发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区） 发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为
中信建投、保荐机构、主承 销商	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	广东华商律师事务所
申报会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙），原名为上海众华 沪银会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-6月的会计期间
元、万元	指	人民币元、万元

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行执行委员 会（以下简称“投行执委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。

1 、投行执委会

投行执委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相 关业务进行全面管理。投行执委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投 行执委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行执委会设副主任 委员二至三名，由主任委员提名，经投行执委会委员选举产生。

2 、立项委员会

立项委员会是在投行执委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。投行项目立项委员会由28名委员组成，包括：投行业务线27人、资本市场部 1人；投行项目立项委员会设共设4名主任委员，可轮流主持召开立项会议。

3 、内核小组

内核小组是在投行执委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由28名成员构成，设负责人1名，由投行 业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业务 人员组成。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

4 、运营管理部

运营管理部是在投行执委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人1名。投行保荐项目在立项前，需 报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1 、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项 初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。

立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开：须有7名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避；每次会议应有4名以上（含）委员出席现场会议。

（3）立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员 会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理

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保荐人出具的发行保荐工作报告

部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成 表决结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票 数未达到5票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。

运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。

（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定

根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客 户签订合作协议。

属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如 下：业务部提出立项申请，经投行或债券立项委员会主任委员同意，可不召开立 项会议审议，但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目 组成员，并履行快速审批程序。

2 、内核部门审核

运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请

项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《中信建投证券投资银行工作底稿和工作日志管理制度》等要求制 作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。

证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项

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保荐人出具的发行保荐工作报告

目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。

（2）运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投资 银行项目内核工作规则》（2014年10月修订）的相关规定，针对内核申请文件的 相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。

运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。

初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。

3 、内核小组审核

本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核：

（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前2个工作日提 交给运营管理部。

• （2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议 记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内 核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内 核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目，每次内核会议须有7名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发 行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有5名以上 （含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 2名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员 不超过2名；外部专家不少于2名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人因 特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。

②内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍 项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工 作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题， 并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人 员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场； G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见， 并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见； I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果， 交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决 时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的 四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为 申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席 现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解 决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。

③内核委员审核内核意见回复

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保荐人出具的发行保荐工作报告

通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目 组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善， 并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营 管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审 核的内核委员。内核委员应在24小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示是 否同意申报。

申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相 关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由 运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。

二、项目的立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间

本项目申请立项时间为2011年10月21日。

（二）本项目立项评估时间

本项目立项评估时间为2011年10月27日。

（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序

本保荐机构投行项目立项委员会于2011年10月27日召开立项会议对河南思 维的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对河南思维的立项申请进行 了投票表决，本次立项参会委员12人，1人回避，其中11票同意立项。投行管委 会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。

本次立项参会委员：刘乃生、王东梅、吕晓峰、林煊、相晖、段斌、王广学、 徐炯炜、李波、夏蔚、陈友新、贾新。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

• 1、保荐代表人：陈友新、陶映冰

• 2、项目协办人：王万里

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保荐人出具的发行保荐工作报告

3、项目组其他成员：王庆华、李林、杜鹏飞、赵龙、刘实

（二）进场工作的时间

2011年8月，中信建投河南思维项目组进场开展工作，正式开展尽职调查和 辅导工作。

（三）尽职调查的主要过程

河南思维上市前的尽职调查工作，主要包括以下三个阶段：

1 、初步尽职调查阶段（ 2011 年 8 月 -2012 年 4 月）

河南思维项目组对河南思维进行了细致的尽职调查，向河南思维提交了全面 尽职调查清单，根据河南思维反馈的相关文件资料，并通过对发行人的实地调查、 相关人员访谈等核查方式，对河南思维的基本情况、历史沿革、行业状况、业务 和技术、财务状况、同业竞争和关联交易、法人治理、规范运作等各方面的情况 进行了全面、深入的了解。针对尽职调查中发现的问题，河南思维的辅导工作小 组会同律师和会计师拟定了整改方案。在此过程中，项目组成员参与了河南思维 整体改制工作。

2 、辅导整改阶段（ 2012 年 5 月 -2012 年 9 月）

2012年5月，河南思维与本保荐机构签署了《关于河南思维自动化设备股份 有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，于2012年5月7日在中国证券监督管理 委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）备案并获得受理。辅导整改阶段 的主要工作如下：

（1）中信建投的辅导人员将辅导协议与辅导计划报河南证监局备案，正式 进场进行辅导工作。通过提交尽职调查清单、对公司实地考察、收集公司有关文 件和资料、与公司高管进行访谈、召开中介机构协调会等方式熟悉了公司的基本 情况，确定了公司需要进一步规范的重点，初步拟定了整改方案。

（2）辅导工作小组会同律师和会计师，对发行人的董事、监事、高级管理 人员、5%以上的主要股东（或其法定代表人）、实际控制人等参与辅导人员进行 了集中授课，详细讲解了新《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管 理办法》以及资本市场概况、发行上市流程、公司治理结构、信息披露制度、内

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保荐人出具的发行保荐工作报告

部控制及上市公司财务会计体系等方面的内容；并针对前一阶段尽职调查中发现 的问题，督促公司进行了积极有效的整改。

本保荐机构根据河南思维2012年5月-2012年9月的辅导情况出具相关辅导报 告，并向河南证监局备案。

3 、总结评估阶段（ 2012 年 9 月）

在完成了全部辅导培训工作后，辅导工作小组组织了辅导对象的集中考试， 考试成绩合格。

2012年9月6日，在全面完成了辅导计划所规定的内容之后，辅导工作小组向 河南证监局报送了《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有 限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告》及《中信建投证券股份有限 公司关于河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导验收 的申请报告》，对前一阶段辅导工作的进展情况、辅导计划的实施情况、辅导对 象存在问题及解决措施等方面进行了总结汇报。

2012年9月18日至2012年9月20日，河南证监局的上市监管处辅导验收小组一 行对河南思维进行了现场验收。

2012年9月24日，河南思维IPO项目接受了河南证监局组织的评审会审核。 经过辅导，河南思维治理结构进一步完善、各项内控制度更加健全、规范运 作水平明显提高，河南思维的董事、监事、高级管理人员以及主要股东、实际控 制人的法制观念和诚信意识进一步增强。本保荐机构认为，河南思维已具备了在 境内首次公开发行股票并上市的条件。

（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程

陈友新、陶映冰参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：

保荐 代表人	事 项	工作内容	时 间
陶映冰	资产权属调查、 独立性调查	通过查阅权属证书，核查商标、土地、房屋等的法 律权属、抵押、担保等情况；通过查阅财务、人事 等资料，访谈高级管理人员等方式核查独立性情况	2011年8月 -2015年11月
陈友新	同业竞争与关 联交易调查	通过查阅关联方工商资料、公司章程、财务资料， 访谈发行人主要股东等方式，核查同业竞争情况、 关联方及关联交易情况	2011年8月 -2015年11月

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐 代表人	事 项	工作内容	时 间
陈友新、 陶映冰	高管人员调查、 组织结构与内 部控制调查	通过调阅工商档案，查阅三会文件、董监高调查表 等方式，访谈高管人员，调查公司高管人员情况、 组织结构与内部控制情况	2011年11月 -2015年11月
陈友新、 陶映冰	历史沿革调查、 业务与技术调 查	通过查阅行业资料、工商登记材料、股东会和董事 会决议、与高管人员访谈等方式，对公司设立、改 制重组、股权设置和转让、增资扩股、资本验证等 方面进行核查，并深入了解公司业务与技术情况	2011年8月 -2015年11月
陈友新	募集资金运用 调查、业务发展 目标调查	通过与公司管理层沟通，了解公司的发展战略，结 合公司的发展战略，研究并提出了募集资金投资项 目的建议及未来业务发展目标	2011年12月 -2015年11月
陶映冰	财务与会计调 查	通过访谈相关人员，实地查访，查阅财务系统资料 等方式，核查了公司财务情况	2011年11月 -2015年11月
陈友新、 陶映冰	风险因素及其 他重要事项调 查	通过查阅研究报告、行业最新政策文件、发行人报 告期内重大合同，与发行人高管人员访谈，核查可 能影响发行人生产持续经营的风险因素	2012年2月 -2015年11月
陈友新、 陶映冰	问核程序	组织走访工商、税务等政府部门，了解公司经营的 合法合规性，核查发行人与客户、供应商的关联关 系及交易的真实性等	2012年1月 -2015年11月
陈友新、 陶映冰	2012年度财务 报告专项检查 工作	按照2012年度财务报告专项检查工作的要求，会同 项目组拟定了核查方案，针对发行人收入确认等重 点环节确定了走访、函证、测试等方案并组织实施， 参与底稿文件的检查	2013年1月 -2013年3月
陈友新、 陶映冰	2013年度财务 报告专项检查 工作	按照2013年度财务报告专项检查工作的要求，会同 项目组拟定了核查方案，针对发行人收入、成本、 发出商品确认等重点环节确定了走访、函证、穿行 测试等方案并组织实施，参与底稿文件的检查	2013年7月 -2014年4月
陈友新、 陶映冰	2014年度财务 检查工作	按照财务核查的要求，会同项目组拟定了核查方案， 针对发行人收入、成本、发出商品确认等重点环节 确定了走访、函证、穿行测试等方案并组织实施， 参与底稿文件的检查	2014年7月 -2015年3月
陈友新、 陶映冰	反馈意见回复 及核查	按照反馈回复要求，会同项目组拟定了核查方案， 并参与完成反馈意见的回复及核查	2015年3月 -2015年4月

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容

王庆华、王万里、李林、杜鹏飞、赵龙、刘实参与了项目的主要执行工作， 具体工作职责及主要工作内容如下：

项目组 其他成员	职 责	工作内容	时 间

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保荐人出具的发行保荐工作报告

项目组 其他成员	职 责	工作内容	时 间
王庆华	协助保荐代表人统筹 管理项目进度	协调发行人、各中介机构，保证公司首发上市 工作按预期计划进行； 组织实施财务报告专项检查工作；	2011年8月至今
王万里	协助保荐代表人统筹 管理现场工作	协调各中介机构工作、各项目组成员的工作， 尽职调查与申报材料制作，对公司首发上市工 作进行全面质量把关； 参与财务报告专项检查工作核查方案制定，走 访客户、供应商并参与其他主要核查程序；	2011年8月至今
李林	负责历史沿革、业务 与技术、风险、募集 资金运用等领域工作	收集和分析行业信息、整理工商材料，与管理 层探讨公司发展方向，对募集资金投资项目进 行分析，申报材料制作，协助完成问核工作； 参与财务报告专项检查工作核查方案制定及 穿行测试、函证等主要核查程序；	2011年8月至今
杜鹏飞	负责财务与会计、同 业竞争与关联交易等 领域工作	收集和整理相关底稿，与管理层讨论公司经营 情况，尽职调查与申报材料制作；参与财务报 告专项检查工作核查方案制定及财务分析等 主要核查程序；	2012年1月至今
赵龙	负责财务与会计、工 作底稿整理等领域工 作	收集和整理相关底稿，与管理层讨论公司经营 情况；参与财务报告专项检查工作核查方案制 定及财务分析等主要核查程序；	2013年1月至今
刘实	负责工作底稿整理等 领域工作	收集和整理相关底稿；参与财务报告专项检查 等主要核查程序；	2013年8月至今

四、内部核查部门审核项目的主要过程

（一）内部核查部门

本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、 李晓东、吴小英、吴会军、李彦斌、王建设、蔡玉洁、李奕、张宇、赵涛、徐清 平、李婧、竺嘉翎、张建文、贾新、何海凝、田荣骥。

（二）现场核查的次数及工作时间

2012年7月8日至2012年7月28日，本保荐机构运营管理部在项目组成员的协 助下对河南思维进行了现场核查。

五、内核小组对项目的审核过程

（一）申请内核时间

本项目申请内核的时间为2012年8月17日。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（二）内核小组会议时间

本项目内核小组会议时间为2012年8月23日。

（三）内核小组成员构成

保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、李晓东、吴小英、 李彦斌、王建设、张鸣溪、刘先丰、王洪伟、闫明庆、曾琨杰、赵凤滨、吴千山、 张耀坤、李靖、彭波、吴量、刘屿、翟程、谢吴涛、许荣宗、陶映冰、赵旭、王 青松、周金涛、陈友新、晏志凡、陆亚、丁建强。

本项目内核会议时间为2012年8月23日，当届内核小组全体成员构成：相晖 （负责人）、李晓东、侯世飞、吴小英、张鸣溪、宋海涛、隋玉瑶、张钟伟、赵 亮、王作维、李德刚、翟程、肖鹏、邱荣辉、龙敏、周金涛、谢亚文、廉晶、陆 亚、丁建强，当届参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、蔡诗文、李晓东、 侯世飞、张鸣溪、庄云志、周宁、于宏刚、伍忠良、王国艳、朱明强、周金涛、 谢亚文。

（四）内核小组成员对本项目的主要意见

内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，股票发行申请 文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在 影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。

（五）内核小组表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共13人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为13份，本项目通过内核会议的 审核。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

截止本保荐工作报告签署之日，发行人的股东中不存在私募投资基金。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核

（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组陈友新、陶映冰和王庆华、王万里、李林、杜鹏飞、赵龙、刘实分别 于2014年1月6日至2014年3月5日、2014年7月10日至2014年8月10日、2015年1月7 日至2015年3月3日、2015年9月2日至2015年9月28日，根据中国证监会《关于进 一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对 发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：

1 、发行人主体资格

（ 1 ）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查

核查方式：项目组核验了发行人持有的商标、专利、软件著作权、土地使用 权等无形资产权利证书等原件，走访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局、 中国版权保护中心等政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组 登录了中国商标网、国家知识产权局、中国版权保护中心等网站，网络检索了发 行人持有的商标、专利、软件著作权等权利证书的基本情况。

核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、软件著作权、土地使 用权等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

2 、发行人独立性

（ 1 ）对关联方和关联交易情况的调查

核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并 走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关，当面 访谈了公司控股股东、实际控制人李欣、郭洁、王卫平，详细了解发行人控股股 东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务 凭证，并走访了远望谷等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式， 并与重大关联交易合同进行核对。

核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易 真实、定价公允。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（ 2 ）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查 报告期内发行人注销的关联方如下：

公司	与发行人的关联关系
河南思达自动化设备有 限公司	该公司于2012年3月注销，注销前李欣、李立、王卫平分别持有其 25%股权

河南思达自动化设备有限公司成立于1993年，根据发行人前身思维有限与思 达设备公司于2000年7月22日签署的《协议书》，思维有限吸收合并了思达设备公 司全部的资产与负债。2007年6月25日，因思达设备公司逾期未参加2005年年检， 河南省工商行政管理局吊销思达设备公司的企业法人营业执照。鉴于思达设备公 司已经没有实际业务，2012年3月29日，经思达设备公司股东会决议通过，思达 设备公司股东一致同意该公司注销。2012年3月31日，河南省工商行政管理局决 定准予思达设备公司注销登记。

项目组查阅了关联方河南思达自动化设备有限公司注销相关的工商和税务 资料，相关注销程序合法合规。

核查结论：经核查，关联方已注销完毕，相关注销程序合法合规。

3 、发行人业绩和财务资料

（ 1 ）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内每年前十大客户以及前五大其他铁 路系统客户，通过获取工商登记股东信息、无关联关系说明或者网络查询的方式 对报告期内每年前十大客户、每年前五大其他铁路系统客户（除铁道部及各路局、 站段、机车厂外的客户）的股东信息或公司背景进行了核实，并对报告期内每年 前十大客户主要产品验收数量进行了函证。项目组查阅铁路主管部门相关价格指 导文件，对发行人主要产品价格进行纵向对比，将发行人报告期内综合毛利率和 可比上市公司进行比较，并就价格差异、毛利率波动原因等情况对发行人的总经 理、财务总监进行访谈。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关 联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品价格及综合 毛利率波动原因合理。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（ 2 ）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内每年前二十大供应商、前五大外协 定制商及委托加工商，通过访谈相关人员，对关联关系、主要业务、采购内容、 采购价格、双方合作关系、是否存在诉讼纠纷等内容进行了确认。同时查看了供 应商经营办公场所，通过查阅供应商的营业执照、股东工商登记信息、上市公司 公开信息及查询工商局网站核实了供应商的股东信息；由供应商出具无关联关系 说明，并提供其股东、董事、监事、高级管理人员、销售主要负责人信息。此外， 项目组对报告期内每年前二十大供应商采购额进行了函证，并通过网络询价、电 话询价等方式将发行人主要原材料的采购价格与市场价格进行了对比。

核查结论：经核查，除远望谷持有发行人20%股份之外，发行人与报告期内 的重要供应商、外协定制商及委托加工商不存在关联关系，报告期内对重要供应 商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格不存在明显低于市场价格的迹象， 采购价格是公允的。

（ 3 ）对发行人期间费用情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，对期间费用进行了穿 行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并 与非财务信息进行核对。

核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。

（ 4 ）对发行人资产负债科目情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银 行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了报告期内发行人及子公司银 行账户往来的100万元及以上付款发生额、300万元及以上收款发生额的原始财务 凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅 对应的业务合同，了解应收账款的真实性，抽查了主要债务人回款的原始财务凭 证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营 场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产 运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款 银行。项目组核查了与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的 采购经理。

核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。

4 、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性

（ 1 ）对发行人守法合规性情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保等主管机关，取 得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主 要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况。

核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不 存在重大违法违规行为。

（ 2 ）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查

核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在 违法违规行为，走访了控股股东和实际控制人所在地的法院、公安机关、街道办 等有关部门，查阅控股股东及实际控制人出具的相关证明，取得了当地公安机关、 街道办出具的控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件；走访了郑 州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局，对控股股东、实际控制人持有的 发行人股权是否存在质押或争议情况进行了查询。

核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、 重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。

（ 3 ）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 和相关情况声明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等 方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调 查的情况。

核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规

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保荐人出具的发行保荐工作报告

要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

5 、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项

（ 1 ）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了中国铁道科学研究院主办的期刊《中国铁路》、中 国南车集团株洲电力机车研究所主办的期刊《机车电传动》、铁道部发布的《CTCS 技术规范总则》、铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》等，通过网络检索 方式核查了中国铁道科学研究院、中国南车集团株洲电力机车研究所等机构的基 本情况。

核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据 准确、客观，符合发行人的实际情况。

（ 2 ）对发行人或有事项、其他重要事项的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访 了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进 行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行 人是否涉及技术纠纷。

核查结论：经核查，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。公司报告期以前参股中德 邦资产控股有限公司，持有其14.60%的股权。因中德邦被吊销营业执照、形成投 资亏损，公司在报告期以前核销了该笔投资。截至保荐工作报告签署之日，中德 邦营业执照仍处于被吊销状态，其股东也未组成清算组进行清算。除上述事项外， 公司不存在其他重要事项。

（ 3 ）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查

核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其 签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签

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保荐人出具的发行保荐工作报告

名真实有效。

（ 4 ）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管 和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其 负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互 联网搜索方式核查相关承诺的真实性。

核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。

（二）保荐机构问核的实施情况

河南思维项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务 部门负责人问核两个部分组成。

运营管理部于2014年3月3日至2014年3月7日对河南思维项目的重要事项尽 职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复 核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部 的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明 上述意见的落实情况。

保荐业务部门负责人于2014年5月6日对河南思维项目重要事项尽职调查情 况的履行了问核程序。保荐代表人陈友新、陶映冰和项目组主要成员王庆华、王 万里、李林、杜鹏飞、赵龙、刘实参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写 了《关于河南思维自动化设备股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊 写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并 结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以 及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程 序后，在《关于河南思维自动化设备股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》 上签字确认。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（三）问核中发现的主要问题

问题一：项目组实地走访了报告期内发行人前10大客户、除前10大客户以外 的前5大铁路系统客户，并函证了验收商品数量。其中2013年度发函率为57%（发 函金额/营业收入），但目前函证尚未回收完毕，回函率为82%（回函金额/发函金 额）。请项目组进一步更新验收数量回函情况。

整改情况：

在保荐机构项目小组的积极沟通和督促下，截至本保荐工作报告签署日，发 行人2013年客户验收商品数量回函率为88%，已回函的单位中没有表示不符的情 形。针对未回函的单位，保荐机构会同会计师检查其销售合同、出库单、验收单、 发票，对该单位2013年验收商品数量进行核实。

问题二：关注尚未取得河南思维子公司的2013年度的环保无违规证明。 整改情况：

在保荐机构项目小组的积极沟通和督促下，公司子公司河南思维信息技术有 限公司已于2014年3月18日取得2013年度环保无违规证明，公司子公司北京思维 鑫科信息技术有限公司已于2014年4月24日取得2013年度环保无违规证明。

问题三：项目组对河南思维2013年度前20大供应商函证了采购金额，发函率 为77%（发函金额/总采购金额），但目前函证尚未回收完毕，回函率为64%（回 函金额/发函金额）。请项目组进一步更新采购金额回函情况。

整改情况：

截至本保荐工作报告签署日，发行人2013年供应商采购额回函率为99%，已 回函的单位中没有表示不符的情形。针对未回函的供应商，保荐机构通过查阅进 销存明细账、入库单、采购合同、订单等方式，对2013年采购金额、内容进行了 核实。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

2011年10月27日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立 项会议的主要意见如下：

发行人盈利情况较好，所处铁路安全设备行业未来市场前景良好，不存在影 响发行和上市的重大法律和政策障碍，同意立项。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：

（一）发行人厂房、办公楼房产证办理的问题

研究、分析与处理情况：

经项目小组核查，发行人位于长椿路西、科学大道南的厂房、办公楼尚未取 得房产证，资产完整性存在瑕疵。

在保荐机构项目小组的积极沟通和督促下，公司积极与相关部门沟通，落实 房产证办理事宜。2012年6月，公司取得上述厂房、办公楼的房产证（郑房权证 字第1201102489号、郑房权证字第1201102490号），资产完整性得到加强。

（二）发行人部分专利、商标等资产权属变更的问题

研究、分析与处理情况：

经项目小组核查，在有限责任公司整体变更为股份公司后，公司未及时完成 部分专利、商标、房产、土地使用权等资产权属的变更手续。

在保荐机构项目小组的积极沟通和督促下，公司积极办理了相关资产权属的 变更手续。公司已经完成了土地使用权、房产、专利、商标等资产的权属变更。

（三）发行人与远望谷的关联交易问题

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保荐人出具的发行保荐工作报告

研究、分析与处理情况：

1 、公司与远望谷关联关系形成的原因及远望谷主营业务情况

2011年8月，远望谷以5,599.30万元的价格分别受让李欣、王卫平持有的思维 有限10%股权。转让完成后，远望谷持有公司20%的股权，成为公司的关联方。

远望谷主营超高频射频识别（RFID）技术开发及超高频射频识别（RFID） 产品的生产、销售。作为国内技术领先的RFID设备供应商，远望谷是我国较早 从事超高频射频识别（RFID）技术研究和开发的公司之一，也是铁道部车号自 动识别系统行业标准主要起草单位之一。从1999年以来，远望谷的RFID产品即 在铁路市场得到大规模的应用，主要产品包括UHF频段的机车电子标签、货车电 子标签、地面识别设备及配套产品等。目前，远望谷是国内经铁路主管部门认定 的两家铁路车号自动识别系统工程设备供应商之一。

• 2 、公司向远望谷采购识别系统车载设备的原因

（1）远望谷识别系统车载设备在铁路车号自动识别系统中的应用

远望谷的识别系统车载设备包括TMIS单元（车载编程器）、双向机车电子标 签及标签电缆。TMIS单元安装在公司TAX装置中，与LKJ2000进行通信获取车号、 车次、时间、列车速度等信息，将该信息写入双向机车电子标签；双向机车电子 标签安装在机车的底部，用于向地面识别设备传送上述机车信息并接收地面上传 的相关信息；标签电缆用于连接TMIS单元和双向机车电子标签。示意图如下：

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----- Start of picture text -----

提供机车号、车次、车站号、时间、列车速度、列车位置等基础数据
公司 TAX 装置 外部通信总线
转储 通信 内部通信总线 通信 转储
设备 记录 记录 设备
LKJ2000装置 轨 弓 语 机
道 网 音 车 预 预 外
检 检 录 信 留 留 部
测 测 单 单 音 号 单 单 接
电源 单元 单元 元 元 单元 单元 元 元 口 电源
标签电缆
铁路局数据服务器 双向机车电子标签
传送、读取信息
地面识别设备
DMIS TMIS
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列车在运行过程中，预埋在铁路沿线的地面识别设备读取双向机车电子标签 存储的车号识别代码信息，向指定目标转发，实现列车车辆的自动识别与定位。 （2）客户需求是公司与远望谷发生交易的原因

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通常，各路局、机车厂独立采购识别系统车载设备，但部分客户根据实际需 要，也会要求公司代为采购识别系统车载设备。自铁道部对新造大功率机车和动 车组集中采购以来，公司根据铁道部的要求代为采购识别系统车载设备（每套识 别系统车载设备包括TMIS单元、双向机车电子标签及标签电缆）。自铁路管理体 制改革后，中国铁路总公司负责对新造大功率机车及动车组相关行车安全设备集 中招标采购，公司根据铁路总公司的要求代为采购识别系统车载设备。

目前，国内仅远望谷、哈尔滨威克科技股份有限公司两家公司是铁路主管部 门认定的铁路车号自动识别系统工程的设备供应商。铁路总公司对新造大功率机 车和动车组采购LKJ设备时,对LKJ及相关设备打包合并招标；公司在中标后，根 据产品最终用户对车号自动识别系统车载设备一致性、维护方便等需求，并考虑 机车厂与远望谷或哈威克所签署技术协议的要求等因素，来确定向远望谷或哈威 克采购识别系统车载设备。识别系统车载设备在客户使用过程中的技术维护、售 后服务等均由远望谷、哈威克负责，公司不参与识别系统车载设备的售后服务工 作。因此，客户需求是公司与远望谷、哈威克发生交易的原因。

3 、公司与远望谷交易情况以及与哈威克交易情况的对比

报告期内，公司与远望谷、哈威克发生的交易情况具体如下：

单位：元

						单位：元
	项 目		2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
公司与 远望谷 的交易	1、采购 铁路车 号自动 识别系 统车载 设备	采购铁路车号自动识别系 统车载设备（含车载编程 器、机车标签电缆、机车电 子标签）金额	2,226,652.12	4,830,085.44	3,506,324.79	2,100,427.41
		采购铁路车号自动识别系 统车载设备数量（套）	379	770	584	249
		采购铁路车号自动识别系 统车载设备成套单价（注）	5,863.25	5,982.91	5,982.91	6,937.89
		占同类产品采购额比例	79.97%	73.80%	74.56%	73.46%
	2、采购陶瓷金属标签等材料		1,240,429.92	2,144,911.93	1,477,794.85	509,273.51
	向远望谷合计采购金额		3,467,082.04	6,974,997.37	4,984,119.64	2,609,700.92
公司与 哈威克 的交易	1、采购 铁路车 号自动 识别系 统车载 设备	采购铁路车号自动识别系 统车载设备（含车载编程 器、机车标签电缆、机车电 子标签）金额	557,651.29	1,714,529.91	1,196,581.19	758,693.97
		采购铁路车号自动识别系 统车载设备数量（套）	87	284	188	117

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		项 目	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
		采购铁路车号自动识别系 统车载设备成套单价（注）	5,863.25	5,982.91	5,982.91	5,982.91
		占同类产品采购额比例	20.03%	26.20%	25.44%	26.54%
	2、采购其他材料		-	-	-	33,333.33
	向哈威克合计采购金额		557,651.29	1,714,529.91	1,196,581.19	792,027.30

注：向远望谷、哈威克的采购铁路车号自动识别系统单价为成套采购的价格，采购数量 为成套采购的数量，上表的采购额包含了不成套采购车载编程器、机车标签电缆、机车电子 标签的金额、且实际交易价格可能因标签电缆的材质、长度及防护的差异而有所不同，因此 采购单价不等于采购额除以采购数量。

公司向远望谷、哈威克采购的铁路车号自动识别系统车载设备性能不存在显 著差异。

报告期内，公司向远望谷采购陶瓷金属标签贴装于产品上作为产品电子身份 识别ID，用于LKJ相关产品的质量追溯和返厂维修管理。远望谷的陶瓷金属标签 符合公司车载产品技术条件约束和铁路现场运用要求，且哈威克无同类替代产 品，因此公司报告期内参照市场价格向远望谷采购陶瓷金属标签。

从采购价格上对比，2013年、2014年、2015年1-6月公司对远望谷与哈威克 采购铁路车号自动识别系统车载设备成套单价不存在差异。

2012年公司向远望谷采购铁路车号自动识别系统车载设备的单价高于哈威 克，主要原因为该年沿用了双方历史交易形成的既有价格。

2015年第三季度，因远望谷服务的铁路客户需求，公司参照市场价格向远望 谷出售扩展通信板等LKJ产品，交易金额为56.54万元。

4 、公司向远望谷采购的价格是公允的

铁路主管部门在新造大功率机车和动车组招标时一般要求公司代为采购车 号自动识别系统车载设备。在供应商与客户之间，公司实质上起到代购的作用， 公司以铁路车号自动识别系统车载设备供应商的报价为依据，综合考虑税费、运 费、前期安装调试费用等因素向客户投标。识别系统车载设备的技术维护、售后 服务等均由远望谷、哈威克负责。因此，铁路车号自动识别系统车载设备采购价 格的高低对公司盈利无实质性影响，公司向远望谷采购铁路车号自动识别系统车 载设备的价格是公允的。

对于陶瓷金属标签等其他材料，公司按照内部采购的规定及标准，参照市场 价格向远望谷进行采购。

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5 、公司不存在对远望谷的业务依赖

产品功能、应用领域、核心技术的实质性区别及LKJ系统不存在对铁路车号 自动识别系统的依赖是公司不依赖远望谷的主要原因：

公司向远望谷采购的产品主要采用射频识别技术，应用于铁路车号自动识别 系统领域，实现车号自动识别功能；公司产品主要功能是防止列车冒进信号、运 行超速并辅助司乘人员提高操纵能力，保障铁路行车安全，主要应用于列车运行 控制、行车安全监测、LKJ安全管理及信息化等领域，实现上述功能的核心技术 是控制模式、车载数据和可扩展结构。因此，公司产品的功能、应用领域、核心 技术方面均与远望谷存在实质性差异，且LKJ系统各项功能的实现不依赖于铁路 车号自动识别系统，公司仅根据客户需求向远望谷采购识别系统车载设备。

此外，作为铁路车号自动识别系统设备供应商，远望谷、哈威克均经过主管 部门的认证，市场不存在被一家供应商垄断的情形，因此公司可根据客户需求和 市场情况选择向远望谷或哈威克采购铁路车号自动识别系统车载设备。

6 、公司与远望谷的关联交易已履行相关决策及确认程序

股份公司成立后，公司董事会对每年与远望谷关联交易预估金额进行了确 认，关联董事回避表决。公司2013年年度股东大会审议通过了《关于对公司近三 年内关联交易予以确认的议案》、2014年年度股东大会审议通过了《确认公司2014 年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，对公司与远 望谷报告期内的关联交易情况进行确认，远望谷作为关联股东回避表决。独立董 事于2014年第一届董事会第十二次会议、2015年第二届董事会第二次会议就上述 关联交易发表了独立意见，公司与远望谷的关联交易遵循诚实、信用、平等、自 愿的原则，关联交易价格公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。公司 监事会于2014年第一届监事会第七次会议、2015年第二届监事会第二次会议对公 司报告期内的关联交易进行了确认。公司与远望谷的关联交易已履行相关决策及 确认程序，符合《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》等相关规定。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对河南思维进行必

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要的初审后，提出了关注的主要问题，项目组牵头组织发行人及其他中介机构对 内核初审意见进行了认真研究、落实，逐项落实情况详见内核小组会议审核意见 及具体落实情况。

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况

2012年8月23日，本保荐机构内核小组会议对河南思维首次公开发行股票项 目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关 中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。

内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：

（一）关于发行人历史沿革的问题

1、1993年2月，胡克先生出资70万元，河南思达科技发展（有限）总公司出 资30万元设立河南思达自动化设备有限公司，思达设备公司为河南思维的前身， 1994年4月18日，思达设备公司股东会作出决议，同意吸收李欣、魏若其、李立、 杨为民、王卫平为思达设备公司的投资人，原各方出资部分转让，转让后思达科 技公司出资25万元，胡克、李欣、李立、王卫平、魏若其、杨为民均出资12.50 万元。请项目组说明此次股权转让各方是否支付股权转让价款，并说明股权转让 的真实原因。

【回复说明】

1994年4月，胡克、思达科技公司将其原持有思达设备公司的部分出资额转 让给李欣、魏若其、李立、杨为民、王卫平。本次股权转让未支付对价及本次股 权转让的原因：

在思达设备公司成立以前，李欣、李立、王卫平在郑州铁路局电务器材厂工 作，胡克、魏若其、杨为民在河南省电子研究所工作。为了JK-2H型机车运行监 控记录器的研制与推广，上述六人及河南思达科技发展（有限）总公司协商如下： A、共同投资设立思达设备公司，从事JK-2H型机车运行监控记录器的研制、生 产和销售；B、思达设备公司注册资本为100万元，其中河南思达科技发展（有 限）总公司持股比例为25%，自然人李欣、李立、王卫平、胡克、魏若其、杨为 民各自持股比例为12.50%；C、鉴于胡克于1992年11月25日办理了停薪留职证明，

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而李欣、李立、王卫平、魏若其、杨为民的停薪留职证明尚在办理中，思达设备 公司先以胡克和河南思达科技发展（有限）总公司的名义设立，然后再增加李欣、 李立、王卫平、魏若其、杨为民为股东；D、李欣、李立、王卫平、胡克、魏若 其、杨为民负责JK-2H型机车运行监控记录器的研制、生产和销售。

1993年2月1日，思达设备公司成立，工商登记材料显示，胡克出资70万元、 河南思达科技发展（有限）总公司出资30万元。

1993年12月30日，思达设备公司股东修改了公司章程，增加股东李欣、李立、 王卫平、魏若其、杨为民五人，其中：思达科技公司出资25万元，占注册资本的 25%，胡克、李欣、李立、王卫平、魏若其、杨为民均出资12.50万元，共75万元， 占注册资本的75%。1994年4月18日，思达设备公司股东会通过决议，同意上述 股权转让。思达设备公司在1993年年检时，年检报告载明，思达科技公司出资25 万元，其他自然人股东各出资12.50万元。

综上，为了明确并落实李欣、李立、王卫平、魏若其、杨为民在思达设备公 司的股东身份、出资额及股权比例，胡克、思达科技公司于1994年4月将思达设 备公司部分出资转让给上述五人，且上述五人也不需向胡克、思达科技公司支付 股权转让款。

2、1996年4月，思达科技公司退出其在思达设备公司的全部股份，该股份由 胡克、李欣、魏若其、李立、杨为民、王卫平六股东平均等份购买。请项目组说 明思达科技转让股份的原因，以分红形式支付思达科技股权转让款是否符合当时 的法律法规规定，此次股权转让是否存在纠纷，思达科技同意思达设备公司的名 称继续使用至1998年12月31日，请项目组说明名称沿用情况，是否存在纠纷。 【回复说明】

（ 1 ） 1996 年思达科技公司转让思达设备公司股份的原因

根据思达设备公司股东会于1996年4月20日就思达科技公司退股作出的决 议，思达科技公司退股的主要原因是：河南思达科技发展（有限）总公司于1993 年9月9日依据相关规定进行了股份制改造，由于思达设备公司也要往集团性公司 发展，走股份制改造的道路，为了两个公司的共同发展利益，思达科技公司自愿 退出其所占思达设备公司25%的股份，并经全体股东协商表决一致通过。

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（ 2 ） 1996 年思达科技股权转让款的支付方式不违反当时的法律法规规定

1996年4月20日，思达设备公司股东会就思达科技公司退股进一步作出了股 份变更的决议，约定“思达科技公司退股的结算，经协商将思达设备公司的全部 净资产按880万元计算，思达科技公司应获得220万元，自愿退出所占思达设备公 司的全部股份”。根据1996年4月20日股东会决议的约定，思达设备公司在1996 年5月~1996年10月期间，分三次向思达科技公司支付220万元，并将上述220万元 冲减了思达设备公司的未分配利润。思达科技公司事实上已自思达设备公司取得 其自愿转让思达设备公司股份而应获得的对价220万元。

经查阅《中华人民共和国公司法》（1993年），上述股权转让款的支付方式 并未被法律所禁止。因此，1996年思达科技股权转让款的支付方式不违反当时的 法律法规规定。

（ 3 ）本次股权转让不存在纠纷

经访谈发行人实际控制人、高级管理人员，查阅工商登记注册材料，走访河 南省郑州市中级人民法院、河南省高级人民法院等方式核查确认：本次股权转让 不存在纠纷。

（ 4 ）思达设备公司沿用“河南思达自动化设备有限公司”名称事项不存在 纠纷

1996年4月15日，经思达设备公司股东大会决议，一致同意河南思达自动化 设备有限公司的名称沿用至1998年12月31日止。1998年1月8日，河南思达科技（集 团）股份有限公司出具证明：“公司同意河南思达自动化设备有限公司继续使用 “思达”字号至2000年12月止”。2000年7月，思维有限吸收合并思达设备公司， 至此，思达设备公司虽然尚未办理名称变更手续，但实际上已停止了日常经营。 2012年3月，思达设备公司已完成注销。

经访谈发行人实际控制人、高级管理人员，查阅工商登记注册材料，走访河 南省郑州市中级人民法院、河南省高级人民法院等方式核查确认：思达设备公司 沿用“河南思达自动化设备有限公司”名称事项不存在纠纷。

3、1996年8月22日~1996年11月23日，思达设备公司股东召开五次股东会， 通过五份股东会决议，准备对思达设备进行集团化并进行公司分立，由李欣、杨

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为民、魏若其领办三家分公司，并且不再持有思达设备股份，后三家公司均未真 正设立，思达设备从新吸纳李欣为股东，并以分红的形式向杨为民、魏若其分红 470万元和620万元，杨为民、魏若其转出其所持有的思达设备公司的股权。2000 年~2001年，魏若其、杨为民因合伙纠纷起诉胡克、李欣、李立、王卫平，第一 次诉讼请求为判令四被告恢复二原告在思达设备公司的股东资格，连带支付二原 告红利及非专利技术成果使用受益300万元；第二次诉讼请求为判令四被告连带 支付二原告红利3,200万元，两次诉讼均以原告撤诉告终。请项目组说明以下问 题：

（1）请项目组说明当时决定设立分公司的原因，最终未能设立的原因。 （2）上述股权纠纷发生于1996年，而两名原告在2000年才对四名被告提起 诉讼的原因。

（3）两名原告的两次起诉均以撤诉告终，请项目组说明该项股权纠纷是否 仍然存在，魏若其、杨为民是否会就股权纠纷事项再次提起诉讼。

一 （4）请项目组说明魏若其、杨为民第 次诉讼请求包括非专利技术成果使 用受益300万元的原因，并说明发行人非专利技术成果是否存在纠纷。

【回复说明】

（ 1 ） 1996 年思达设备公司股东决定设立分公司及最终未能设立的原因

1996年，思达设备公司经过几年发展，初步有了一些积累。但股东之间对于 企业未来发展的思路产生了不同的认识，对具体的经营决策也存在分歧。在此情 况下，杨为民以创办河南思达科技开发公司的名义、魏若其以创办河南思达投资 公司的名义退出思达设备公司，故河南思达科技开发公司、河南思达投资公司未 新设成立；李欣原拟退出思达设备公司，但因思达设备公司经营管理需要，经思 达设备公司股东会决议同意，仍保留其思达设备公司股东身份，故河南思达铁路 通号公司未新设成立。

（ 2 ）杨为民、魏若其于 2000 年起诉李欣、李立、王卫平、胡克的原因

根据魏若其、杨为民于2000年11月10日向河南省高级人民法院提交的诉状， 魏若其、杨为民主要认为：①在思达设备公司未对企业资产进行全面清算和未对 股东个人红利进行分配的情况下，四被告利用思达设备公司的资产注册了思维有 限，同时，四被告不向二原告提供思达设备公司经营的全面情况，使得二原告对

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思达设备公司的经营和资产状况无法知晓，股东权益直接受到侵害；②李欣、李 立、王卫平未向思达设备公司出资，不应享有思达设备公司的股东权益。因此， 2000年至2001年，魏若其、杨为民因合作纠纷为由向河南省郑州市中级人民法院、 河南省高级人民法院起诉胡克、李欣、李立、王卫平，上述诉讼纠纷因魏若其、 杨为民撤诉而终结，并不涉及诉讼执行。

（ 3 ）本次股权转让是当事人意思的真实表示，合法、有效，该项股权纠纷 以杨为民、魏若其撤诉而终结，且目前其主张权利的请求已超过诉讼时效

根据1996年的规范登记的《河南思达自动化设备有限公司章程》、《公司设 立登记申请书》、《关于申请有限责任公司规范的报告》等相关文件，胡克、李 欣、李立、王卫平在思达设备公司的股东身份已经向社会进行了公示。同时，杨 为民、魏若其也已分别领取了470万元、620万元，转让了其在思达设备公司的全 部股份。根据对1996年8月22日~1996年11月23日五次股东会决议的实际执行情 况，本次股权转让是当事人意思的真实表示，胡克、李欣、李立、王卫平四人履 行了受让股权的必要程序，上述四人在思达设备公司的股东资格合法、有效。

由于杨为民、魏若其的诉请无法得到法院支持，相关诉讼纠纷以其撤诉而终 结。自2001年3月6日河南省高级人民法院判决准许原告魏若其、杨为民撤诉以来， 至今已超过10年，思达设备公司、思维有限、发行人、李欣、李立、王卫平均未 收到杨为民、魏若其主张权利的请求或者法院及仲裁机构的传票，因此，杨为民、 魏若其主张权利的请求已超过诉讼时效。

（ 4 ）魏若其、杨为民第一次诉讼请求所涉及非专利技术成果属于思达设备 公司，事实明确

根据河南省计划经济委员会及河南省机械电子工业厅于1994年1月27日出具 的“豫计经科鉴字（94）022号”《科技开发成果鉴定证书》，“JK-2H机车运 行监控记录器”完成单位为河南思达设备公司，参与研制人员包括李欣、李立、 王卫平、魏若其、杨为民、胡克等人。因此，魏若其、杨为民作为思达设备公司 员工，仅为该项技术研制的参与者之一，该项技术成果属于思达设备公司，事实 明确。

经访谈发行人实际控制人、高级管理人员，查阅工商登记注册材料、技术成 果鉴定，走访河南省郑州市中级人民法院、河南省高级人民法院等方式核查确认：

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发行人非专利技术成果目前不存在纠纷。

4、1998年4月，李欣先生、李立先生、王卫平先生、胡克先生以货币资金的 方式分别出资75万元设立河南思维自动化设备有限公司，注册资金300万元实际 为思达设备公司代为支付，请项目组说明相关凭据及银行单据的取得情况，并对 此次代为支付行为是否对思维有限的股权明晰产生重大法律风险发表意见。

【回复说明】

经查阅思维有限成立时收到注册资金的入账凭证、验资报告以及经李欣、李 立、王卫平、胡克签字的公司章程、工商设立登记材料，李欣、李立、王卫平、 胡克作为思维有限设立时的股东事实成立。同时，河南省郑州市中级人民法院一 审判决“（2001）郑经初字131号”、河南省高级人民法院终审判决“（2001） 豫法民二终字第230号”均明确李欣、李立、王卫平在思维有限的股东资格合法 有效。

综上所述，李欣、李立、王卫平、胡克对思维有限的出资由思达设备公司代 为支付的事项不影响上述四人在思维有限的股东资格，不会对思维有限的股权明 晰产生重大法律风险。

5、2000年7月，思维有限吸收合并思达设备公司程序上存在瑕疵，请项目组 一 说明 下问题：

（1）思达设备公司未履行“自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上至少公告三次”的义务，请项目组提供2000年7月思达设备公司 的债权人名单及金额，并说明上述债务的后续还款情况。

（2）请项目组说明思达设备公司的注销手续是否办理完毕，并取得相关工 商资料。

（3）请项目组说明此次吸收合并是否真实有效，是否存在违法违规行为， 是否存在其他法律风险。

【回复说明】

（ 1 ） 2000 年 7 月思达设备公司负债及后续还款情况

2000年7月，思维有限吸收合并思达设备公司时，思达设备公司的债权人名

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单、金额如下：

单位：万元

债权人名单	金额	债权人名单	金额
株洲南车时代电气股份有限公司印刷 电路事业部	26.46	北京博飞电子技术有限责任公司	0.64
南昌铁路局南昌通信信号厂	10.99	上海航龙丰乐电子有限公司	0.59
上海德意达电子电气设备有限公司	8.62	长春半导体股份有限公司	0.33
湖南湘依铁路机车电器股份有限公司	3.13	武汉市电阻一厂	0.31
沧州福顺电子机箱有限公司	2.36	福州丽东电子有限公司	0.25
上海市闸北区申华电讯电器有限公司	2.00	上海海格继电器有限公司	0.15
深圳市顺盛达实业有限公司	2.00	上海柏和电子有限公司	0.10
河南电子规划设计院	1.66	宁波三友机电有限公司	0.05
沧州华通机箱面板有限公司	1.49	宁波大榭开发区铁龙科工贸有限公司	0.01
大连达利凯普科技有限公司	0.67	-	-

截至2012年6月30日，上述债务已全部结清。

（ 2 ） 2012 年 3 月，思达设备公司完成注销

2012年2月9日，河南思达自动化设备有限公司清算公告在河南商报进行了公 告。2012年3月27日，思达设备公司股东会对清算报告进行了确认。2012年3月29 日，经思达设备公司股东会决议通过，思达设备公司股东一致同意该公司注销。 2012年3月31日，河南省工商行政管理局出具“（豫工商）注销登记企核准字[2012] 第11号”《注销登记核准通知书》，决定准予思达设备公司注销登记。

项目组目前已取得清算公告、审议清算报告和注销事项的股东会决议、注销 税务登记、注销工商登记资料等材料。

（ 3 ）思维有限吸收合并思达设备公司真实、有效

虽然根据《中华人民共和国公司法》（1999年修订）关于吸收合并的相关规 定，思维有限吸收合并思达设备公司程序上存在未召开股东会并作出相应决议、 未履行至少三次公告义务、未及时办理思达设备公司工商注销手续的瑕疵，但本 次吸收合并仍真实、有效，主要原因如下：

①虽然思维有限、思达设备公司未就吸收合并事项召开股东会并作出相应决 议，但思维有限与思达设备公司在吸收合并前的股东、董事同为李欣、李立、王 卫平、胡克四人，由上述四人签署的董事会决议能够充分体现思维有限、思达设 备公司全体股东同意吸收合并的意思；

②虽然思达设备公司未履行“自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并

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于三十日内在报纸上至少公告三次”的义务，但思维有限已对吸收合并事项做了 相应账务处理，且思维有限承继了原思达设备公司的债权与债务，前述债务均已 履行清偿义务，未侵害思达设备公司其他债权人的合法权益，事实上已吸收思达 设备公司的债权与债务；

③思达设备公司及其股东李欣、李立、王卫平等人因客观原因未及时办理工 商注销手续，不存在主观故意或过失，且思达设备公司已依法予以注销，补充完 善了吸收合并的法律程序。

综上所述，思维有限与思达设备公司构成了事实上的吸收合并和法律上承继 关系，未侵害其他债权人的合法权益，且思达设备公司已依法予以注销、补充完 善了吸收合并的法律程序，因此吸收合并程序上存在的瑕疵对吸收合并的真实 性、有效性不具有实质性影响，本次吸收合并不存在其他法律风险。

6、2001年~2003年，胡克因思维有限、思达设备公司股权纠纷起诉李欣、李 立、王卫平，判决结果为驳回胡克诉讼，法院认为原始股东若就支付对价提出请 求，可另诉解决，2008年3月26日，胡克与李欣、李立、王卫平达成关于胡克在 获得1,875万元（含税）补偿款的情况下放弃思达设备公司、思维有限注册股权 的《协议书》，2008年4月胡克将其所持有的75万元股权均等转让给李欣、李立、 王卫平，并收到股权转让款75万元。

【回复说明】

（ 1 ）胡克已对思维有限 2008 年 4 月股权转让的事宜出具《关于放弃公司注 册股权声明书》

2001年~2004年，李欣、李立、王卫平与胡克之间发生多起诉讼，虽然上述 诉讼均已审理结案，但导致了股东之间无法进一步合作。在此背景下，胡克向李 欣、李立、王卫平提出，要求思维有限免除其债务并由思维有限向其支付补偿款 1,800万元（含税）、思维有限将“豫AR3722”帕萨特轿车过户给胡克，在此基 础上，胡克同意将所持思达设备公司、思维有限全部股权均等转让给李欣、李立、 王卫平。经李欣、李立、王卫平与胡克多次协商，本着彻底解决以往纠纷的诚意， 李欣、李立、王卫平同意了胡克的上述要求，并以此为基础，2008年3月26日， 胡克与李欣、李立、王卫平签署了关于胡克放弃思达设备公司、思维有限注册股

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权的协议。

思维有限事实上已免除胡克的债务，向胡克支付补偿款1,800万元（含税）， “豫AR3722”帕萨特轿车也过户给胡克指令的对象，李欣、李立、王卫平共向 胡克支付股权转让款75万元，胡克也确认收到股权转让款75万元。在此情况下， 胡克于2008年4月23日出具了《关于放弃公司注册股权声明书》，详细内容如下： “鉴于本人胡克已与思维有限其他股东达成协议，胡克已收到放弃思维有限、思 达设备公司注册股权的补偿金，现特此声明胡克不再是思维有限、思达设备公司 的注册股东，胡克与思维有限、思达设备公司及其股东李欣、李立、王卫平不存 在任何债权债务关系，并承诺依据工商变更所签署的文件，仅作工商变更使用， 保证不据此文件再追诉其他权益。”

（ 2 ）李欣、李立、王卫平已出具与胡克之间不存在任何债权债务关系，不 再存在任何争议、纠纷或潜在纠纷的确认函

2012年8月20日，李欣、李立、王卫平就上述股权转让出具的确认函，具体 内容如下：“自2008年4月股权转让后，河南思维、思达设备公司以及李欣、李 立、王卫平与胡克之间不存在任何债权债务关系，李欣、李立、王卫平与胡克之 间不再存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。”

本次股权转让经思维有限股东会决议审议通过，胡克已将思维有限全部股权 均等转让给李欣、李立、王卫平，思维有限变更后的工商登记材料已将李欣、李 立、王卫平在思维有限的股东身份向社会进行了公示，且胡克及李欣、李立、王 卫平已对思维有限2008年4月股权转让的事宜出具相关声明或确认函。因此，本 次股权转让真实、有效。

7、发行人2001年持有参股公司中德邦14.6%的股权，2002年10月11日，中德 邦被吊销营业执照，发行人于2008年末核销了该笔投资。2006年11月1日，西飞 国际对中德邦提起诉讼，请求法院判令中德邦偿还原告资产本金26,395,170元， 利息3,604,829元，依法责令中德邦股东承担清算责任。请测算发行人如被追究法 律责任将承担的赔偿金额，请发行人就中德邦的或有负债所带来的不利影响提出 切实可行的解决措施，将中德邦股权处置进入法律清算程序，请项目组取得实际 控制人就该事项对发行人造成的损失无条件承担赔偿责任的承诺。

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【回复说明】

（ 1 ）中德邦未清算的原因

①北京市工商行政管理局2002年10月11日作出的“京工商处[2002]289号”《行 政处罚决定书》，吊销中德邦营业执照，要求中德邦的债权债务由股东组成清算 组负责清算。而中德邦2002年10月被吊销营业执照时，发行人以及其实际控制人 李欣、李立、王卫平未收到该处罚决定书，当时对中德邦被吊销营业执照并不知 情。此外，《公司法》（1999年修订）并未规定公司被吊销营业执照后股东需要承 担清算义务。

②2007年7月27日，陕西省西安市中级人民法院判决被告中德邦的股东在判 决生效后一个月内对中德邦的资产进行清算。但是，在西飞国际2006年11月至 2008年8月对中德邦提起诉讼和执行期间，发行人以及其实际控制人李欣、李立、 王卫平也未收到法院传票及判决文书，当时对上述诉讼及执行均不知情。

同时，陕西省西安市中级人民法院于2008年8月26日下达“（2008）西中法执 裁字第205号”《民事裁定书》，裁定“由于中德邦的上述法人股东已被注销、吊 销了营业执照或长期未进行工商年检，而其他自然人股东则下落不明，致使执行 中无法将全部股东召集在一起对中德邦的资产进行清算，导致本案无法执行”。

（2）截止本保荐工作报告签署之日，发行人并未收到与中德邦相关的债权 人主张权利的请求或者法院、仲裁机构的传票及裁判文书，发行人也不存在与中 德邦相关的诉讼与执行记录。

（3）根据中德邦成立时的工商登记资料、验资报告及银行进帐单，中德邦 成立时，李欣、李立、王卫平作为中德邦股东已履行了股东的出资义务。

（ 4 ）实际控制人承诺

针对中德邦事项可能对发行人产生的影响，李欣、郭洁、王卫平出具承诺函： 如果河南思维自动化设备股份有限公司因持有中德邦资产控股有限公司股权而 受到起诉或仲裁，并因此需要支付任何赔偿金、诉讼费用，本人作为公司实际控 制人将承担公司因本次诉讼产生的赔偿金、案件费用，保证公司不遭受任何损失 或不利影响。

综上所述，中德邦成立时，李欣、李立、王卫平作为中德邦股东已履行了股 东的出资义务，且发行人实际控制人已出具承诺函，承诺发行人因中德邦相关诉讼、

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仲裁产生的赔偿金、诉讼费用，由其个人承担。因此，中德邦事项不会对发行人本 次发行上市造成实质性障碍。

8、发行人实际控制人为李欣、李立、王卫平，三名股东持股比例分别为 18.33%、33.34%、23.33%，李欣任董事长负责公司经营，李立与王卫平未参与 公司具体生产经营，请项目组说明李欣持股比例较少的原因及合理性。请说明目 一 前李欣、李立、王卫平三人为 致行动人相关承诺签署情况，是否存在李欣、李 立、王卫平三人共同控制发生变化的风险。

【回复说明】

（ 1 ）李欣持股比例较少的原因及合理性

2011年8月，李欣分别向远望谷、方伟等19名公司管理层员工转让其所持思 维有限10%、5%的股权，上述转让完成后，李欣所持思维有限股权比例由33.33% 下降至18.33%。

李欣长期担任董事长并负责公司的日常经营，为进一步完善思维有限的治理 结构，同时提升核心管理人员、关键技术人员和业务骨干的凝聚力和认同感，使 其能分享思维有限的发展成果，进而增强思维有限可持续发展的动力，李欣向远 望谷、方伟等19名公司管理层员工转让了其所持思维有限的部分股权。

（ 2 ）不存在李欣、李立、王卫平三人共同控制发生变化的风险

2012年8月20日，李欣先生、李立先生、王卫平先生签订《一致行动协议》， 共同承诺自本协议签署日起，作为河南思维的股东期间，将保持良好的合作关系， 在不违背《公司法》等法律法规及《公司章程》，不损害公司、股东、债权人利 益的情况下，在河南思维的经营管理和决策过程中保持一致意见。

鉴于李欣、李立、王卫平合计持有发行人的股权比例未曾低于75%，三人共 同提名了河南思维7名董事中的6位，同时李欣、李立、王卫平已签署《一致行动 协议书》，承诺就发行人重大经营管理决策进行一致表决，因此，李欣、李立、 王卫平三人共同控制不存在发生变化的风险。

（ 3 ） 2013 年 7 月，郭洁继承李立所持发行人的股份

2013年5月12日，公司股东李立因病去世，其生前持有公司33.34%的股份。 根据河南省郑州市黄河公证处出具的《公证书》及其合法继承人出具的《析产协

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议》、《放弃继承权声明书》，确认李立（生前）以其夫妻共同财产出资认购取 得河南思维4,000.80万股股份，其中一半属于李立的遗产，另一半属于郭洁的财 产。因其他继承人自愿放弃继承，遗产由郭洁一人继承。上述继承事项已于2013 年7月完成股东工商备案登记手续。继承事项完成后，郭洁持有公司33.34%的股 份。

（ 4 ）上述股份继承事项完成后公司实际控制人未发生变更

①李立去世前持有公司股份比例为33.34％，为公司第一大股东。根据河南 省郑州市黄河公证处出具的“（2013）郑黄证民字第11933号”《公证书》，李立（生 前）持有发行人的股份（包括其前身思维有限的股权）系以夫妻共同财产出资， 取得的股份属于夫妻共同财产。2013年5月，李立去世后，其持有的发行人股份 中的一半属于郭洁的个人财产，另外一半股份也由郭洁一人继承。虽然郭洁在李 立去世前不是发行人的显名股东，但由于李立所持股份属于夫妻共同财产，因此 郭洁实际上自思维有限设立以来始终享有发行人股份权益。

②2011年12月至2013年5月去世前，李立因身体原因无法参与思维有限具体 经营管理事务，授权郭洁出席股东大会，并在发表意见时与李欣、王卫平保持一 致。2013年5月至今，郭洁成为发行人股东，在涉及公司重大事项时发表意见并 始终与李欣、王卫平保持一致。

③自发行人2011年12月召开创立大会起，李立不再担任发行人董事，郭洁被 选为公司董事并积极履行董事职责，参与公司经营管理决策，至今已超过36个月。

④2013年7月25日，为进一步巩固对发行人的共同控制，李欣、郭洁、王卫 平签署了《一致行动协议》。协议主要内容如下：A、在持有河南思维股份期间， 作为河南思维的主要股东，三方一直保持了良好的合作关系，相互尊重他方意见， 在重大事项的决策方面，均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据 《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定作出正式决策。B、自本协议签署 之日起，在作为河南思维的股东期间，将继续保持良好的合作关系，相互尊重他 方意见，在不违背《公司法》等法律法规、《公司章程》，不损害公司、股东和债 权人利益的情况下，在河南思维的经营管理和决策过程中保持一致意见。C、承 诺在以下事项上保持投票一致：行使股东大会各项议案的表决权；向股东大会行 使各项议案的提案权；行使董事、监事候选人提名权；保证所推荐的董事人选在

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公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；公司章程和法律法规规定的 其他应当由股东大会审议的事项。D、在河南思维首次公开发行A股并上市前， 任何一方未经其他方的书面同意不得向签署本协议之外的第三方转让所持河南 思维的股份；任何一方持有河南思维的股份不得通过协议、授权或其他约定委托 他人代为持有。

⑤继承事项完成后，郭洁积极履行作为实际控制人的相关义务，出具相关书 面承诺，承诺自发行人首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股 份。

综上，股东李立去世后，郭洁与李欣、王卫平共同控制发行人，并未构成公 司实际控制人的变更。

（二）关于业务与技术的问题

1、请项目组结合我国铁路基础建设的增长情况，机车保有量增长情况说明 铁路安全控制设备的市场容量，并请说明河南思维的市场占有率，请项目组介绍 发行人竞争对手情况，说明与南车时代在铁路安全控制设备市场的竞争及合作情 况，请项目组对比发行人与南车时代产品及技术的优劣势；请项目组说明国产产 品与进口产品的市场占有情况，请项目组分析国产产品与进口产品在技术、价格、 性能、质量等多方面的差异。

【回复说明】

（ 1 ）我国列车运行控制系统市场容量分析

伴随着我国社会、经济的快速发展，在国家的大力推动下，“十五”以来， 我国铁路建设一直保持了较快的发展： 2013年我国铁路基本建设投资达到 5,327.70亿元，较2005年增长505.30%。铁路营业里程的不断增长、行车密度的不 断加大，使得机车保有量不断增加：至2013年底，我国机车保有量达到20,835台， 与2005年相比增长了25.91%。

列车运行控制系统是保障列车运行安全的必要手段。受益于新造机车的增 长、动车组数量的提升以及既有系统的大规模更新换代，我国列车运行控制系统 的市场保持了稳步增长态势，市场前景广阔：

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2012-2016 我国列车运行安全控制系统车载设备市场需求（套）

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6,000 5,411 5,475
4,942
4,694
4,444
4,000
2,000
662 774 896 1,037
542
0
2012 2013 2014 2015E 2016E
LKJ列控系统车载设备 ATP列控系统车载设备
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数据来源：《中国铁路》2012年第七期

公司核心产品LKJ2000是全路所有机车及时速200公里速度级别动车组必须 配备的列控系统车载设备，作为国内仅有的两家LKJ2000供应商之一，公司产品 已覆盖全国18个铁路局。

（ 2 ）我国列控系统的市场竞争情况

① LKJ 系列列控系统竞争情况

公司主要竞争对手为株洲南车时代电气股份有限公司（以下简称“南车时代 电气”）。南车时代电气是中国南车股份有限公司（股票代码：601766）的二级 控股子公司，基本情况如下：

注册资本	117,547.66万元
上市时间及地点	2006年在香港H股上市
主营业务	主要从事轨道交通装备电传动系统、网络控制、变流器、列控系统、信 号系统、轨道工程机械电气控制系统及整机、客车电气产品、大功率半 导体器件、通用变频器、光伏逆变器、传感器、印制板、复合母排、城 市智能交通系统等产品的研发、制造、销售和技术服务

列车运行控制系统行业具有技术密集型的特点，在铁路行业内已经形成了一 套由主管部门牵头、骨干企业联合攻关的研发机制，发行人与南车时代电气均为 LKJ-93、LKJ2000的联合研发单位，并且已经在新一代列控系统的研发中展开合 作，因此双方既是市场竞争对手，也是重要合作伙伴。

发行人与南车时代电气的LKJ列控系统产品在技术和质量标准方面都按照 国家相关标准生产。由于LKJ-93以来的LKJ系列列控系统均是在铁路主管部门主 导下，由发行人与南车时代电气两家公司共同研发及实现产业化，两家公司都是 我国行业内的骨干企业之一，且都掌握了LKJ系列列控系统的核心技术。 ② CTCS-2 级、 CTCS-3 级列控系统市场竞争情况

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此外，国内动车组还装备了CTCS-2级、CTCS-3级列控系统（ATP系统），该 等系统与LKJ系列列控系统应用领域存在差异，对公司未来进入CTCS-2级、 CTCS-3级列控车载设备领域带来了一定挑战：

系统名称	生产企业	与LKJ2000应用领域的区别
CTCS-2	中国铁道科学研究院、株洲南车 时代电气股份有限公司（联合研 制）	 CTCS-3级列控系统承担时速等级300km/h以上线路 列车控制功能，不在时速等级160km/h及以下线路承担 列车控制功能  CTCS-2级列控系统承担时速200km/h线路列车控制 功能，不在时速等级160km/h及以下线路承担列车控制 功能  LKJ2000主要承担时速等级160km/h及以下线路列车 控制功能，同时承担CTCS-2级列控系统的记录功能和 备用功能
	和利时自动化科技有限公司
CTCS-3	和利时自动化科技有限公司
	中国铁路通信信号股份有限公司

③ LKJ2000 是我国列控系统车载设备的主流装备

LKJ2000作为我国自主列控技术的突出成果，是我国近十余年来列车运行控 制系统车载设备的主流装备，并作为我国目前使用范围最广的列车运行控制系统 车载设备，已经全面覆盖了全路机车、时速200公里速度级别动车组。截至2013 年底，LKJ2000已经完成了在全路2万余台机车、时速200公里速度级别动车组的 安装。

此外，通过对国外列控技术的引进消化，以ATP技术为核心的国产化CTCS-2 级、CTCS-3级列控系统（即ATP系统）在我国动车组上也得到了应用。CTCS-2 级、CTCS-3级列控系统主要在时速200km/h及以上等级区段承担行车安全控制功 能。

报告期内LKJ系统在我国列控市场的占有率以及公司LKJ系统市场占有率情 况如下：

况如下：
项 目	2014年	2013年	2012年
LKJ系统市场占有率	90.58%	91.24%	92.53%
其中：发行人在LKJ系统市场占有率	40.72%	43.19%	42.16%
ATP系统市场占有率	9.42%	8.76%	7.47%

注：占有率是指该系统当年末应用数量存量占列控系统数量存量的比例。对于LKJ系统 市场占有率、ATP系统市场占有率根据铁路系统统计公报中的机车和动车组数量测算；发行 人在LKJ系统市场占有率数据来源于中国铁路总公司（及原铁道部）的统计数据。

（ 3 ） LKJ 列控系统与 CTCS-2 、 CTCS-3 级列控系统的对比

根据CTCS技术规范总则，我国列控系统系统按照不同的级别进行配置，各 级系统具体组成如下表所示：

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项目	主要构成	CTCS-0	CTCS-1	CTCS-2	CTCS-3	CTCS-4
车 载 子 系 统	主控单元	●	●	●	●	●
	人机交互单元	●	●	●	●	●
	测速模块	●	●	●	●	●
	记录模块	●	●	●	●	●
	轨道电路接收模块	●	●	●	●
	点式信息接收模块		●	●	●
	无线通信模块				●	●
	列车完整性检查设 备					●
地 面 子 系 统	轨道电路	●	●	●
	点式设备		●	●	●
	列控中心			●
	无线闭塞列控中心				●	●
	无线通信模块				●	●

各列控系统的功能均为实现列车安全控制，由于车载子系统、地面子系统具

体配置的差异，使得各系统功能实现原理存在差别：

系统	工作原理
CTCS-0	LKJ2000在列车运行中调用车载设备中存储的线路数据，并结合实时采集的轨道信 息、列车运行速度等一系列关键状态信息，实时计算列车最高允许速度，保证行车安 全。 对于由于施工等原因导致的线路临时限速，由机务段出勤管理人员将限速信息写入司 机随身携带的专用IC卡，司机将IC卡数据输入LKJ2000后实现对临时限速的控制。
CTCS-2	在列车运行中通过点式信息接收模块接收地面点式设备中存储的线路数据，并结合实 时采集的轨道信息、列车运行速度等一系列关键状态信息，实时计算列车最高允许速 度，保证行车安全。 对于由于施工等原因导致的线路临时限速，由列控中心将限速信息写入地面点式设 备，车载子系统接收到后按限速信息监控列车运行。
CTCS-3	在列车运行中通过无线闭塞列控中心发送线路数据和移动授权命令（即前方是否允许 运行）到车载子系统，并结合列车运行速度等一系列关键状态信息，实时计算列车最 高允许速度，保证行车安全。 对于由于施工等原因导致的线路临时限速，由无线闭塞列控中心将限速信息发送到车 载子系统，车载子系统按限速信息监控列车运行。

工作原理、配置、对系统相关设备要求的差异使得LKJ2000和ATP系统（即

CTCS-2、CTCS-3）价格存在较大差异。LKJ2000与ATP系统在价格、功能等方 面的对比如下：

指标	LKJ2000	ATP系统
价格	LKJ2000及其相关车载设备合计价	ATP车载设备单价较高，CTCS-2约120万/套，CTCS-3

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指标	LKJ2000	ATP系统
	格约20万元/套	约300万/套；另需增加列控中心、应答器的投资
功能	均以列车速度控制为主，适用的列车运行速度线路区段不同

自大规模推广以来，未曾出现因LKJ系统产品质量而造成的重大安全事故。

2、发行人主要产品为LKJ型列车安全控制设备，请项目组说明发行人产品 一 更新换代情况，发行人是否存在单 产品依赖的风险，该产品是否存在被替代的 风险，公司未来业务方向及业务领域。

【回复说明】

（ 1 ）公司全面参与了 LKJ 系列列控系统的历次更新换代

随着我国列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，铁路运输安全控制需 求不断增加，为列车运行控制系统的发展带来了良好的契机。二十多年来，公司 紧紧围绕列车运行控制技术进行探索实践和科研攻关，通过长期对我国铁路技术 装备、行车组织状况、运营管理模式的摸索和对未来发展的前瞻分析，全面参与 了我国自主列控系统的升级换代：

开始推 广时间	LKJ系 列产品	具体产品	产品应用情况	价格	提升变化
未来	第四代	新型列控 系统	全路所有机车及时速200 公里速度级别动车组	-	安全等级全面提升，RAMS （可靠性、可用性、可维护 性、安全性）指标符合SIL4 国际安全认证标准
2001年	第三代	LKJ2000	全路所有机车及时速200 公里速度级别动车组	8.90万/套 -10.80万/套	采用主从热备冗余，系统可 靠性大幅提升
1996年	第二代	LKJ-93	全路所有机车	2.55万/套	采用标准化机箱设计，提升 了系统可扩展性
1993年	第一代	JK-2H	全路机车大范围应用	1.25万/套	-

（ 2 ）公司主要产品单一，在一定程度上存在对 LKJ 系统依赖的风险

—— 公司一直专注于铁路行车安全的核心 列车运行控制系统领域，形成了相 对集中的产品结构。2012年度、2013年、2014年、2015年1-6月，LKJ系统销售收 入占公司营业收入的比例分别为99.93%、94.61%、78.57%、76.43%。公司主要 产品单一，在一定程度上存在对LKJ系统依赖的风险。

这种相对集中的产品结构反映了公司专注于我国铁路行车安全系统的核心 —— 列车运行控制领域，主营业务突出，技术领先优势明显，但同时也降低了公 司抵御市场结构性风险的能力。如果LKJ系统的市场需求发生较大幅度下滑，公 司的收入和盈利水平将受到不利影响。随着公司新型列车运行安全控制系统、机

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车车载安全防护系统、机车车联网系统、机车远程监测与诊断系统的顺利产业化， LKJ系统的销售比重将逐步下降，公司产品结构将得到进一步优化。

公司6A车载音视频显示终端于2012年研制成功并于2013年在我国铁路市场 推广应用、CMD系统车载子系统于2014年研制成功并于2015年在我国铁路市场 推广应用，公司在机务安防系统领域取得突破，机务安防系统产品的陆续推出进 一步增强了公司盈利能力的持续性和稳定性。

（ 3 ）发行人主导产品 LKJ 列控系统占据我国列车运行安全车载控制系统重 要地位，是我国铁路机车设备信息化系统的基础，短期内不存在被替代的风险

①LKJ列控系统是契合我国铁路运输组织需求、经济性优势明显的列控系 统，在160km/h及以下线路区段仍将发挥重要作用

首先，根据《中国列车控制系统CTCS技术规范总则（暂行）》，CTCS-2、 CTCS-3适用于时速200km/h及以上区段。

其次，作为具备自主知识产权、伴随我国铁路发展过程建立起来的国产列控 系统，LKJ系统通过多年对我国铁路技术装备及行车组织状况的摸索，具备适用 线路条件广、扩展能力强的突出优点，能够根据我国运输安全控制需求，通过历 次系统升级，始终保持与我国的经济发展和铁路发展的阶段水平相适应，与未来 我国铁路线路设备设施条件和运输组织要求相契合，能够适应我国未来铁路运输 安全发展的需求。

同时，LKJ列控系统具备经济性优势，推广应用障碍小。除了自身价格较低， LKJ系统已在全路应用二十多年，与众多其他车载安全设备、铁路运营管理体系 相互的契合度、关联度很高，能够最大程度的利用既有的设施设备和管理资源。 此外，LKJ系统换代升级产品具有新增地面设施少、与既有相关安全设备衔接好、 新增投资金额小等优点，可以通过对现有设备适度改造适应我国铁路设施的后续 发展。

最后，LKJ系统具有雄厚的技术储备。通过对国外技术发展的追踪以及对国 内铁路安全发展趋势的前瞻性分析，LKJ系统已经完成了几代产品的研制推广， 形成了包括安全计算机、主体化机车信号接口、点式应答器数据应用等在内的多 项技术储备，未来能够持续满足我国铁路安全管理发展的需要。

②LKJ系统是我国铁路机车设备信息化系统的基础

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一方面，LKJ除实现列车运行的安全控制外，在发展中已建立起一个庞大、 准确且与列车运行线路对应的铁路车载线路数据体系，搭建了服务电务、机务、 工务、供电等众多铁路关键安全领域的集成信息平台，能够向众多车载安全设备 提供关键基础数据。另一方面，在LKJ普及推广工作的同时，我国铁路管理部门 已建立起了基于LKJ运行记录数据的行车安全应用管理体系，为提升我国列车规 范化操作水平和事故事后分析提供了可靠、有力的依据。LKJ的应用为我国铁路 信息化发展创造了条件，也为进一步发展我国铁路运输管理系统提供基础，为我 国铁路行车安全管理作出突出的贡献。

尽管如此，如果我国铁路运营线路大规模提升至200km/h速度等级以上，或 者CTCS-2级、CTCS-3级列控系统能够提高适用性并以较低的成本在大部分线路 推广应用，且未来LKJ列控系统未能实现向更高等级列控系统的升级发展，则公 司LKJ系统的市场地位将逐步下降，从而对发行人生产经营形成一定风险。已在 招股书中的“第四节 风险因素”之“一、经营风险”中对上述风险进行提示。 （ 4 ）发行人未来的发展方向和业务领域

公司将抓住未来铁路安全市场快速发展机遇，围绕列车运行控制系统，紧密 把握铁路行车安全需求，充分发挥公司自成立以来在铁路列车运行控制、车载信 息平台、行车安全信息化系统、铁路安全管理方面积累的成熟经验和资源优势， 在行车安全检测、行车安全管理及信息化领域进行业务拓展，实现基于列控系统 的多元化产业链的延伸，壮大企业规模，力争将公司建设成为“中国铁路行车安 全控制整体解决方案的专业供应商”。

目前，公司业已展开的项目包括符合中国列车运行控制系统技术要求的新型 列车运行控制系统、基于物联网技术的机车车联网系统、机车车载安全防护系统 及机车远程监测与诊断系统，随着募投项目的实施，上述产品将陆续进入市场， 不断丰富公司的产品结构，实现公司在铁路行车安全领域的多专业渗透，拓展新 的盈利空间，增强公司的市场竞争能力，巩固行业领先地位。

3、铁路运行安全系统直接关系到人民的生命财产安全，发行人产品质量尤 其重要，请项目组说明发行人产品是否曾经出现质量问题致使列车发生事故，是 否存在质量纠纷。

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【回复说明】

通过访谈发行人实际控制人、高级管理人员，网络搜索，走访郑州市高新区 质监分局、郑州市高新区人民法院、郑州市中级人民法院、河南省高级人民法院、 郑州市工商行政管理局高新分局等方式核查确认：不存在因发行人产品质量问题 导致列车发生重大安全事故的情形，也不存在产品质量纠纷。

2015年7月30日，郑州市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具《证 明》，公司自2012年1月1日至本证明出具日期间，未因违反质量技术监督相关法 律法规被处罚的情况。

尽管公司形成了全过程质量控制体系、严格控制产品质量，但仍存在发生故 障或安全责任事故的风险。一旦由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题， 进而导致铁路行车发生重大安全责任事故，公司生产经营、市场声誉、持续盈利 能力将受到重大不利影响。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、 经营风险”中对因产品质量问题导致重大安全事故的风险作了揭示。

4、铁道部及其下属各机务段为发行人主要客户，报告期内前五名客户销售 额占营业收入比重分别为49.08%、38.04%、52.14%，请项目组说明发行人前五 名客户销售占比相对较高的原因及合理性，是否存在重大客户依赖的情形，发行 人与铁路部门的沟通协调能力，持续取得项目的能力。

【回复说明】

（ 1 ）发行人报告期内以铁道部、各路局站段为主的客户结构是由铁路行业 特点所决定，不存在重大客户依赖的情形

铁路作为国家运输大动脉，是国家发展的重要基础产业，为确保铁路行业 在营业里程、运输能力等方面的快速发展，国家在铁路行业实行高度集中的管理， 由铁道部及其下属各路局直接负责全国铁路建设、投资、运营等方面的管理。因 此，作为我国列车运行控制系统的专业供应商，报告期内公司源自铁道部（含中 国铁路总公司）及各路局、站段、机车厂的销售收入以及向北京纵横销售6A车 载音视频显示终端的销售收入（6A系统经北京纵横集成后最终销售对象为中国 铁路总公司、路局、机车厂等）合计分别为31,825.60万元、35,259.26万元、55,295.32 万元、28.981.00万元，占公司营业收入的比例分别为85.24%、80.85%、86.18%、

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91.88%。

报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额50%或严重依 赖少数客户的情形。

尽管如此，仍不排除因宏观经济形势变化等因素导致我国铁路市场对铁路行 车安全系统的需求发生重大变化的可能。一旦出现上述情况，公司主要产品的市 场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。发行人已在“第 四节 风险因素”至“二、市场风险”对发行人主营业务依赖国家铁路市场的风 险作了风险揭示。

（ 2 ）发行人与铁路部门建立了良好的合作关系，具备较强持续取得项目的 能力

作为我国最早从事列车运行控制技术研究的企业之一，在全面参与我国列车 运行控制系统自主研发、技术推广及产业化进程中，公司与铁路部门建立了良好 的合作关系。在产品研发方面，公司先后多次被铁路主管部门指定参与新产品的 联合攻关，并与各路局保持着长期的项目研发合作；在技术支持方面，公司组建 了覆盖全国18个路局的服务人员驻点体系，为客户提供全方位的技术支持，有效 保障了我国铁路运输的安全与效率，进一步加深了公司与客户之间的合作关系， 提高了客户的满意度。综上所述，发行人与铁路部门建立了良好的合作关系，具 备较强持续取得项目的能力。

5、发行人产品主要配件如印制板、机箱等非关键部件由外协定制方式进行 加工，对于生产所需的集成电路、电阻电容、CPU等标准零件通过采购获得，请 说明发行人对外协加工及外部采购的配件如何进行质量控制，发行人外协采购过 程中采取何种措施加强知识产权保护并防范技术泄密风险，发行人是否依赖特定 的外协供应商，请项目组走访前五大供应商，并核查其是否与发行人存在关联关 系。

【回复说明】

（ 1 ）发行人已建立了全过程的质量控制体系，能够对外协定制件及外购配 件进行有效的质量控制

经过多年的发展，公司已将产品质量控制贯穿于计划、研发、采购、生产、

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检验、销售和服务等各个环节。对于外协加工、委托加工物资及外购配件，公司 建立了全程的质量控制体系，由公司质管部负责对供应商选择、供应商评估考核 管理、采购件检测等各个环节进行质量控制，有效的保证了外协定制件及外购配 件的质量：

序号	控制点	控制点	主要控制措施
1	原材料 质量全 程控制	物料选型	 从物料优选库中进行设计选型  新选型物料必须经过样品评价，批量试验才能定型使用
2		供应商 选择	 从供应商优选库中选择合格供应商  新增供应商必须经过供应商认证且提供的物料经过认证，方可列 入合格供应商名单
3		来料检验	 所有物料必须检验合格后才能使用  根据原材料特点，采用抽检和全检两种检验方案
4		不合格 来料控制	 不合格物料必须单独标识并隔离存放。每月进行不合格品退货情 况核查  跟踪处理不合格原材料，杜绝不合格原材料在产品中的应用
5		生产过程 中器件 失效	 所有生产过程中发生的器件失效必须在质管部进行备案  质管部根据器件的故障情况，及时识别是否存在批量质量问题的 可能
6		物料管理	 关键物料必须按批次进行管理，实现质量全程追踪
7	生产过程 不合格品控制		 对不合格原因及时确认、处理、复检，使每位作业人员能够及时 了解不合格的原因，掌握合格的判定标准
8	各工序产品检验		 采用“三检制度”（自检、互检、专检）进行产品检验。检验方 案为全检
9	产成品检验		 生产线采用全检方式  产品入库后进行季度抽检  定期对库内产品进行复检  年度对在线产品进行抽样型式检验，确定生产过程的稳定性
10	产品终身识别		 通过电子标签实现产品终身识别、产品质量终身跟踪与追溯
11	产品安装及使用		 现场技术支持人员进行产品安装指导、调试指导、使用培训

（ 2 ）外协定制件不涉及公司核心技术，不存在技术泄密的风险，亦不存在

依赖特定外协供应商的情形

公司外协定制件一般按照行业惯例采用对外协议定制方式，由公司提供技术 图纸，外协企业按公司的技术要求完成外协定制件的供应。外协定制件主要包括 印制板、机箱等，属于非核心零件，技术含量不高，并不涉及公司的核心技术， 不存在技术泄密的风险。

国内能够生产印制板、机箱等定制件企业较多，而且在多年的经营过程中， 公司与多家外协加工企业保持了良好的长期合作关系，因此外协定制件供应充

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足，不存在依赖特定外协供应商的情形。

（ 3 ）项目组已完成报告期内每年前二十大供应商走访工作，核查确认除远 望谷外发行人与供应商不存在关联关系

报告期内，远望谷为公司的供应商。2011年8月，远望谷以5,599.30万元的价 格分别受让李欣、王卫平持有思维有限10%的股权。转让完成后，远望谷持有公 司20%的股权，成为公司的关联方。

通过查阅供应商工商档案资料、采购合同、关联关系承诺函等文件资料，实 地走访供应商、对主要供应商管理人员进行访谈等方式，项目组核查确认除远望 谷外其余供应商与发行人不存在关联关系。

6、发行人对其部分软件成果、技术申请了软件著作权、专利，但是目前仍 有部分核心技术由于铁道部政策原因无法申请专利，请项目组说明上述事项对发 行人生产经营的影响，是否存在技术流失的风险。

【回复说明】

（ 1 ）非专利技术是公司实现持续发展的核心资源之一

经过二十多年时间不断探索、积累，公司在LKJ系列列控系统的研发及产业 化过程中逐步形成了诸如LKJ车载数据、控制模式、运行数据记录、故障安全设 计等核心技术，这部分核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申 请专利的核心技术对于公司产品的安全性、可靠性、稳定性及控制精度等具有重 要影响。

由于列车运行控制系统已经形成了由铁路主管部门牵头、骨干企业联合攻关 的研发体系，核心技术大部分由骨干企业以非专利技术的形式掌握，因此，其他 企业基本不存在系统掌握相关技术体系的可能性。非专利技术已经成为列车运行 控制系统行业技术壁垒的重要组成部分，是公司实现持续发展的核心资源。

（ 2 ）发行人已采取加强技术管理等措施以防范技术流失

公司通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并 与技术研发人员签署了保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理。尽管如 此，仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现核心技术信息失密，公司技术创 新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。发行人已在招股说明书“第四节 风

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险因素”之“四、技术风险”对技术流失风险进行了风险揭示。

（三）关于财务方面的问题

1、报告期内，公司应收账款账面价值分别为14,860.07万元、25,690.55万元、 30,148.94万元，请结合发行人的销售模式、信用政策及客户历年来的回款情况， 说明公司应收账款余额较大的原因，说明报告期内的应收账款核销情况。

【回复说明】

（ 1 ）报告期内，公司应收账款余额较大，主要是源自各路局、站段及厂矿 企业、地方铁路等客户的应收账款，源自铁道部的应收账款规模较小

公司采取直销的销售模式。报告期内，公司客户主要是铁道部、各路局、站 段及厂矿企业等，公司营业收入、期末应收账款余额、期末应收账款余额/营业 收入按客户分类如下：

单位：万元

	客户结构分类	财务指标	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
新 造 车 LKJ 客 户	中华人民共和国铁道部（负 责2012年以前签订的新造 车LKJ合同结算及付款）	营业收入	-	-	325.64	11,855.48
		期末应收账款余额	29.21	29.21	29.21	29.21
		期末应收账款余额/营业收入	-	-	8.97%	0.25%
	中国铁路总公司（负责2014 年以来签订的新造车LKJ合 同结算及付款，注2）	营业收入	12,252.66	4,814.03	-	-
		期末应收账款余额	3,897.75	563.24	-	-
		期末应收账款余额/营业收入	31.81%	11.70%	-	-
	各路局、站段（负责2012年 -2013年签订的新造车LKJ 合同业务，注1）	营业收入	-	5,529.33	13,832.07	1,155.42
		期末应收账款余额	540.12	540.12	8,789.00	1,351.84
		期末应收账款余额/营业收入	-	9.77%	63.54%	117.00%
	小计	营业收入	12,252.66	10,343.36	14,157.71	13,010.90
		期末应收账款余额	4,467.08	1,132.57	8,818.21	1,381.05
		期末应收账款余额/营业收入	36.46%	10.95%	62.29%	10.61%
各路局、站段（主要采购既有车 LKJ，由路局负责招标采购）		营业收入	8,980.90	30,296.61	17,556.28	18,529.72
		期末应收账款余额	14,697.45	18,706.43	12,324.08	10,586.11
		期末应收账款余额/营业收入	163.65%	61.74%	70.20%	57.13%
其他铁路系统客户（厂矿企业~~、~~ 地方铁路、机车厂等）		营业收入	10,306.01	23,504.95	11,894.24	5,793.22
		期末应收账款余额	13,266.10	12,635.00	6,608.01	4,310.15
		期末应收账款余额/营业收入	128.72%	53.75%	55.56%	74.40%
其他非铁路系统客户（指房租收 入、水电费收入、出口收入）		营业收入	1.98	21.30	0.36	0.85
		期末应收账款余额	-	17.93	-	-
		期末应收账款余额/营业收入	-	84.18%	-	-
合计		营业收入	31,541.55	64,166.23	43,608.59	37,334.69
		期末应收账款余额	32,430.63	32,491.93	27,750.31	16,277.32
		期末应收账款余额/营业收入	102.82%	50.64%	63.63%	43.60%

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注1：2012年，针对新签订的大功率机车及动车组相关行车安全设备采购合同，铁道部对结算方式进行 调整，调整后的新造车LKJ结算流程如下：根据机车厂出具的验收单据或证明，公司向路局申请结算，路 局各部门参照合同条款对设备数量、品名、性能、是否达到付款条件等进行审核确认，铁道部（铁道部改 革后为中国铁路总公司）向发行人支付采购款。上述变更导致公司执行2012年以来签订的新造车LKJ合同 客户由铁道部变更为路局、站段，执行2012年以前签订的新造车LKJ合同客户仍为铁道部。

注2：2014年开始，针对2014年新造大功率机车及动车组相关行车安全设备采购合同，中国铁路总公司 对其结算方式进行调整：根据机车厂出具的验收单据或证明，发行人向中国铁路总公司申请结算；发行人 将相关结算单据交付至中国铁路建设投资公司，由其代为统一向中国铁路总公司申请付款；中国铁路总公 司向发行人支付采购款。上述变更导致公司执行2014年以来签订的新造车LKJ合同客户由路局、站段变更 为中国铁路总公司。

（ 2 ）各期末应收账款余额变动原因

①公司2013年末应收账款余额较2012年末增长70.48%、占营业收入的比例由 2012年的43.60%提升至2013年的63.63%的原因分析

2012年，针对新签订的大功率机车及动车组相关行车安全设备采购合同，铁 道部对其结算方式进行调整。结算方式调整后，公司新造车LKJ结算需经路局各 部门审核确认，结算审核的时间周期相应延长。此外，公司2012年以前签订的新 造车LKJ合同基本执行完毕，货款得到及时结算。在上述因素的综合影响下，公 司应收路局、站段客户（负责新造车LKJ采购合同业务）的货款由2012年末的 1,351.84万元增长至2013年末的8,789.00万元，增幅为550.15%；从应收账款结构 来看，应收路局、站段客户（负责新造车LKJ采购合同业务）的货款占期末应收 账款余额的比例由2012年末的8.31%提升至2013年末的31.67%，增幅为23.36%。 因此，铁道部结算方式的调整是2013年末应收账款余额较2012年末大幅增长、 2013年末应收账款余额占当期营业收入的比例较2012年提升的主要原因。

扣除新造车LKJ影响，公司路局、站段客户（主要采购既有机车LKJ）、其他 铁路系统客户收入由2012年的24,322.94万元增长至2013年的29,450.52万元，增幅 为21.08%；相应应收账款余额由2012年末的14,896.26万元增长至2013年末的 18,932.09万元，增幅为27.09%。整体来看，公司路局、站段客户（主要采购既有 机车LKJ）、其他铁路系统客户应收账款的增幅与收入的增幅基本接近。但从客 户类别来看，受付款滞后的影响，在路局、站段客户（主要采购既有车LKJ）2013 年收入较2012年下降5.25%的情况下，路局、站段客户（主要采购既有车LKJ） 2013年末的欠款却较2012年末增长16.42%；此外，受销售规模扩大的影响，在其 他铁路系统客户2013年收入较2012年增长105.31%的情况下，其他铁路系统客户 2013年末欠款也较2012年末增长53.31%。因此，路局、站段客户付款滞后、其他

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铁路系统客户销售规模扩大是公司2013年末应收账款余额较2012年末大幅增长、 2013年末应收账款余额占当期营业收入的比例较2012年提升的次要原因。

综上，受铁道部结算方式的调整及路局、站段客户付款滞后、其他铁路系统 客户销售规模扩大等因素的综合影响，公司2013年末应收账款余额较2012年末增 长70.48%，占当期营业收入的比例由2012年的43.60%提升至2013年的63.63%。

②公司2014年末应收账款余额较2013年末增长17.09%、占营业收入的比例由 2013年的63.63%下降至2014年的50.64%的原因分析

公司2014年营业收入较2013年增长47.14%，随着销售规模的进一步扩大， 2014年末应收账款余额较2013年末也有所提高，同比增长了17.09%。

由于中国铁路总公司对2014年新造大功率机车及动车组相关行车安全设备 采购合同结算方式进行调整，2014年以来签订的新造车合同结算取消了路局审核 环节，中国铁路总公司付款较为及时，期末应收账款金额较小：2014年末，中国 铁路总公司欠款占其销售收入的比例为11.70%。

同时，各路局、站段2014年末因新造车合同对公司的欠款占其销售收入的比 例为9.77%，较2013年末大幅下降，主要原因为2012年-2013年签订的新造车LKJ 合同陆续执行、结算完毕。

2014年公司6A车载音视频显示终端实现销售收入13,517.29万元，鉴于公司 6A车载音视频显示终端均向北京纵横销售，使得2014年公司对其他铁路系统客 户销售收入大幅提高，同时期末应收账款余额也相应提高。此外，除北京纵横外， 其他铁路系统客户付款相对滞后，也是其2014年末应收账款余额较2013年末大幅 增长、2014年末应收账款余额占当期营业收入的比例较2013年提升对重要因素：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
其他铁路系统 客户	2014年		2013年		同比增长
	收入	应收账款余额	收入	应收账款余 额	收入	应收账款余 额
北京纵横	14,002.91	5,670.49	2,255.56	985.00	520.82%	475.59%
其他客户	9,502.04	6,964.51	9,638.68	5,623.01	-1.42%	23.86%
合计	23,504.95	12,635.00	11,894.24	6,608.01	97.62%	91.21%

（ 3 ）公司应收账款回款情况良好，应收账款余额占营业收入比例较高符合 行业特征

报告期内，应收账款回款时间主要受客户自身付款周期的影响。公司客户根 据自身的实际需求来安排列控设备的采购，受公司信用政策影响较小。从实际情

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况看，公司应收账款回款情况良好，2015年6月末1年以内的应收账款余额占比为 93.28%，高于同行业可比上市公司69.95%的平均水平。

公司2015年6月末应收账款的账龄结构与同行业可比上市公司对比如下：

截至2015年6月30日的账龄结构	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
世纪瑞尔	58.33%	13.48%	19.56%	8.63%
辉煌科技	64.36%	19.79%	9.55%	6.30%
佳讯飞鸿	80.38%	11.82%	3.99%	3.81%
鼎汉技术	76.73%	13.00%	4.90%	5.37%
同行业公司平均数	69.95%	14.52%	9.50%	6.03%
公司	93.28%	3.21%	1.16%	2.35%

注：辉煌科技、鼎汉技术、佳讯飞鸿、世纪瑞尔数据来自对外披露的2015年半年报。

（ 4 ）报告期内应收账款的核销情况

报告期内，公司无实际核销的应收账款。

2、报告期内，发行人存货余额分别为13,245.26万元、17,811.66万元、19,397.30 万元；其中发出商品分别为8,099.15万元、9,624.11万元、11,105.82万元，占存货 余额比例为61.15%、54.03%、57.25%。请项目组说明发行人的生产、销售至产 品验收、确认收入的流程及各阶段所需要的平均时间，请项目组结合收入确认政 策说明存货余额较大的原因，比较大额发出商品与合同是否相对应，说明发行人 是否存在提前确认收入的情形。

【回复说明】

（ 1 ）产品的销售特点是公司存在发出商品的原因

报告期内，公司期末发出商品主要是公司发往客户或机车厂尚未验收结算的 LKJ车载设备及一并销售的配件、6A车载音视频显示终端。产品的销售特点是公 司上述业务存在发出商品的原因：

• ①LKJ车载设备及一并销售的配件业务存在发出商品的具体原因

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----- Start of picture text -----

公司 LKJ 车载设备业务流程（含一并销售的配件）
接到订单 / 根据市 组织 各部件分批 客户分别 整套产品安 客户组织调试、
确认收入
场需求安排计划 生产 发往客户 安装各部件 装结束 验收并结算
形 成发出商 品
----- End of picture text -----

公司主要执行“以销定产”的订单生产模式。公司接到客户LKJ订单、根据 市场需求安排计划后即组织生产，并根据客户需求将产品分批发往客户或机车 厂，整套产品安装结束后由客户或机车厂组织调试、验收。

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为充分保障列车运行的安全性、稳定性、可靠性，客户或机车厂需要检验公 司LKJ车载设备与速度传感器、压力传感器、信号设备等其他车载或地面设备之 间数据信号的互联互通，并通过区间行车或模拟行车以测试车载设备能否正常工 作。待设备通过客户或机车厂验收后，方可投入正式运营。基于公司LKJ车载设 备的销售特点，公司一般在产品验收合格并取得收款权利时确认收入。因此，公 司LKJ车载设备及一并销售的配件在发出后、完成验收并取得收款权利之前均在 发出商品中列示。

②6A车载音视频显示终端业务存在发出商品的具体原因

公司 6A 车载音视频显示终端业务流程 接到订单 / 成套分批 北京纵横核对产品数 机车厂、路局 向北京纵横 组织 根据市场需 发往北京 量、品名等，集成后 组织调试、验 北京纵横出具验收单据 申请结算， 生产 求安排计划 纵横 发往机车厂、路局 收 确认收入 形成发出商品

机车车载安全防护系统（以下简称“6A系统”）于2013年在我国铁路市场大规 模推广应用。北京纵横负责6A系统各设备的采购，集成后向机车厂、路局等单 位销售。北京纵横向公司下达6A车载音视频显示终端采购订单后，公司根据客 户需求将6A车载音视频显示终端分批发往北京纵横。北京纵横核对公司产品数 量、品名等无误后，将公司产品与其他6A系统设备集成，一并发送至机车厂、 路局等单位，由机车厂、路局等单位负责对6A系统的安装、测试、验收。

为实现对机车的动态监测、确保列车运行的安全性，机车厂、路局等单位需 将6A车载音视频显示终端与6A系统其他设备联调以测试能否正常工作。在此基 础上，北京纵横向公司出具验收单据。基于上述销售特点，公司一般在收到北京 纵横出具的验收单据并取得收款权利时确认收入。因此，公司6A车载音视频显 示终端在发货后、收到北京纵横出具的验收单据并取得收款权利之前均在发出商 品中列示。

（ 2 ）影响发出商品规模的因素

①影响LKJ车载设备及一并销售的配件业务发出商品规模的因素

在客户订单的执行过程中，特别是客户订单规模较大时，为了保证LKJ车载 设备安装的及时性、满足客户车载设备的安装需求，公司LKJ各部件生产完成后， 即分批发送至客户，待各部件在机车上安装结束并成套后，客户才组织测试、验 收，从而导致产品从发出至验收结算时间较长。因客户的安装需求，且在公司订 单增加的情况下，公司向客户发送的产品就越多，在验收结算之前，公司发出商

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品规模将随之上升；反之，公司发出商品的规模将下降。客户的安装需求及订单 的变化将影响公司LKJ车载设备及一并销售的配件业务发出商品的规模。

此外，公司LKJ车载设备发出后，受调试时间的长短、客户具体验收结算程 序和时间安排、客户采购资金的使用安排等因素影响，客户实际完成验收结算工 作需要一定时间。

订单的取得时间、客户的安装需求、客户验收结算时间的长短等因素使得公 司当年发出商品可能存在跨期验收结算的情况：若当年发出的商品在年内完成验 收结算，则期末发出商品金额较小；若当年发出的商品跨期完成验收结算，则期 末发出商品金额较大。因此公司各期末发出商品存在一定的波动性，从而影响各 期末发出商品的可比性。

②影响6A车载音视频显示终端业务发出商品规模的因素

北京纵横采购公司6A车载音视频显示终端后，需将公司产品与其他6A系统 设备集成后一并发往机车厂、路局等单位。因此，在执行客户订单的过程中，为 确保6A系统集成的及时性，公司6A车载音视频显示终端生产完成后即分批发往 客户。因客户6A系统集成需求，公司接到的6A车载音视频显示终端订单规模越 大，则发往客户的产品就越多，在验收结算之前，公司发出商品规模将随之上升。 订单规模及客户6A系统集成需求影响公司6A车载音视频显示终端业务发出商品 的规模。

北京纵横将6A系统集成并发往机车厂、路局等单位后，由机车厂、路局等 单位负责对6A系统的安装、测试、验收。受机车状态、调试时间的长短、机车 厂及路局具体验收程序和时间安排等因素影响，机车厂、路局等单位实际完成验 收工作需要一定时间。

综上，公司6A车载音视频显示终端业务发出商品规模受订单规模、订单的 取得时间、客户6A系统集成需求、机车厂及路局等单位验收时间等因素的综合 影响。

（ 3 ）发出商品是公司期末存货余额较大的主要原因，公司不存在提前确认 收入的情形

公司产品在发出后、完成验收并取得收款权利前均在发出商品中列示。近几 年，随着新造车市场容量的增加、大功率机车对既有机车更新的加速、机务安防

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保荐人出具的发行保荐工作报告

系统领域的突破，公司新接订单增加，各期末由于部分大额订单签订时间较晚、 金额较大，发货后期末尚未完成验收结算，导致最近三年及一期公司发出商品占 存货比例较高。

通过查阅公司签订的大额订单合同、每年产品出库单及对期末发出商品函 证，核查大额发出商品的合同签订及客户验收结算情况，确认公司不存在提前确 认收入的情形。

3、报告期内，发行人毛利率分别为58.50%、59.01%、63.58%，请项目组结 合发行人的定价政策、原材料价格变动等因素分析报告期内发行人毛利率的变化 情况，以及毛利率未来变动趋势。

【回复说明】

公司主要产品占据我国列车运行安全车载控制系统重要地位，是我国铁路机 车设备信息化的基础，产品附加值较高，报告期内主营业务毛利率保持较高水平： 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司主营业务毛利率分别为58.47%、 58.92%、63.55%、63.89%。公司产品的销售价格根据客户的具体配置要求会产 生一定差异。公司外购材料以液晶屏、电子元器件等为主，可选供应商较多，市 场价格较为稳定。

（ 1 ）报告期内，公司主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司各业务的销售毛利率及对主营业务毛利率的贡献分解如下：

项目	2015年1-6月	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年度	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2012年度
	销售 毛利率	销售 比重	毛利率 贡献	销售 毛利率	销售 比重	毛利率 贡献	销售 毛利率	销售 比重	毛利率 贡献	销售 毛利率	销售 比重	毛利率 贡献
一、LKJ系统	63.19 %	76.50 %	48.34 %	62.53%	78.65%	49.18%	59.34%	94.82%	56.26%	58.47%	100%	58.47%
LKJ车载设备	64.03%	64.05%	41.01%	62.90%	69.86%	43.94%	58.02%	77.88%	45.19%	57.30%	81.81%	46.88%
LKJ系统配件	59.23%	7.61%	4.51%	58.07%	5.95%	3.46%	60.45%	9.57%	5.79%	62.57%	14.19%	8.88%
LKJ地面设备	57.81%	4.77%	2.76%	55.76%	2.29%	1.27%	62.16%	3.72%	2.31%	62.44%	3.15%	1.97%
LKJ衍生产品及其 他	93.62%	0.06%	0.06%	91.26%	0.56%	0.51%	81.65%	3.65%	2.98%	88.21%	0.84%	0.74%
二、机务安防系统	66.17 %	23.50 %	15.55 %	67.30%	21.35%	14.37%	51.33%	5.18%	2.66%	-	-	-
6A车载音视频显示 终端	65.11%	9.38%	6.11%	67.33%	21.09%	14.20%	51.33%	5.18%	2.66%	-	-	-
CMD系统车载子系	66.87%	14.12%	9.44%	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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保荐人出具的发行保荐工作报告

项目	2015年1-6月	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年度	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2012年度
	销售 毛利率	销售 比重	毛利率 贡献	销售 毛利率	销售 比重	毛利率 贡献	销售 毛利率	销售 比重	毛利率 贡献	销售 毛利率	销售 比重	毛利率 贡献
统
其他机务安防产品	-	-	-	64.89%	0.26%	0.17%	-	-	-	-	-	-
合计		100%	63.89 %	-	100%	63.55%	-	100%	58.92%	-	100%	58.47%

注：销售比重=各业务收入÷主营业务收入，毛利率贡献＝销售比重×毛利率。

从上表看，2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司LKJ车载设备、6A 车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统对主营业务毛利率的贡献分别为 46.88%、47.85%、58.14%、56.57%，是公司维持较高毛利率的主要原因。

最近三年及一期，LKJ车载设备中的主要产品LKJ2000装置产品配置升级使 得报告期内其销售毛利率稳步提高，提升了LKJ车载设备的销售毛利。

此外，2013年、2014年、2015年1-6月，公司6A车载音视频显示终端销售毛 利率分别为51.33%、67.33%、65.11%，处于较高水平。6A车载音视频显示终端 2014年较2013年毛利率上升较大，主要是2013年该产品开始推广时采购量较小， 集成电路板材料等采购价格较高；2014年生产规模扩大后，采购价格随之下降， 单位成本下降较大，因此毛利率上升较多。

2015年1-6月，公司CMD系统车载子系统销售毛利率分别为66.87%，处于较 高水平。CMD系统作为机务信息化中机车动静态信息的采集、传输、地面诊断 分析平台，可实现对机车设备状态信息的实时集中监测、机车设备故障预警，产 品附加值较高。

（ 2 ）公司主营业务毛利率未来变动趋势分析

公司主营业务毛利率主要受产品销售结构变动及部分产品销售毛利率变化 影响，随着公司产品销售结构及产品销售毛利率趋于稳定，预计公司未来主营业 务毛利率将保持在目前的较高水平：一方面，报告期内，公司各业务销售毛利率 水平均保持在高位；另一方面，报告期内，公司LKJ车载设备、6A车载音视频显 示终端、CMD系统车载子系统销售收入占主营业务收入的比例分别为81.81%、 83.06%、90.95%、87.55%，体现了LKJ车载设备、6A车载音视频显示终端作为 公司主导产品的特征，预计未来该比例将保持较高水平。

尽管如此，仍不能排除由于原材料价格、人力成本上升导致公司主要产品毛 利率下降的风险。公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、财务风险”

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保荐人出具的发行保荐工作报告

对主要产品毛利率下降的风险进行了风险揭示。

5、2009年末、2010年末、2011年末及2012年6月30日，发行人其他应收账款 为13,507.85万元、13,921.71万元、814.12万元、681.54万元。请项目组说明： （1）发行人2009年、2010年其他应收款余额较大的原因。

（2）请项目组说明关联方占用资金的具体用途。请项目组对公司资金管理 相关的内控制度进行核查，说明公司在相关内控制度的制定和执行方面是否存在 重大风险。

（3）2012年6月30日，发行人其他应收款项金额前五名分别为郑州市国家经 济技术开发区、魏巍、朱明奇、南宁铁路局财务集中核算管理中心，请项目组说 明上述其他应收款项的形成原因及预计回收情况，郑州市国家经济技术开发区账 龄已逾5年，未进行核销的原因。

【回复说明】

（ 1 ）发行人 2009 年、 2010 年其他应收款余额较大的原因

公司2009年末、2010年末其他应收款账面余额较大且账龄在1年以上的其他 应收款占比较高，主要原因是2009以前，公司向关联方李欣、李立、王卫平、郭 洁、静泊山庄提供了大额的借款，截至2008年末，上述借款余额为1.31亿元。在 思维有限改制为股份公司的过程中，公司优化治理结构，重点清理了上述关联方 借款，因此，公司2011年末其他应收款账面余额较2010年末大幅下降，账龄在1 年以上的其他应收款也相应减少。

（ 2 ）关联方占用资金具体用途

在2009年以前，李欣、李立、王卫平与胡克之间因思达设备公司、思维有限 股权纠纷于2001年~2006年期间发生多次诉讼，直至2008年4月，胡克同意放弃其 在思达设备公司、思维有限的注册股权，股权纠纷才得到最终解决。在上述股权 纠纷未得到最终解决之前，思维有限股东会无法作出分配股利的相关决议。因此， 当股东因个人用途需要大额资金时，便向公司借款；报告期内，当上述股东存在 新的资金需求时，也继续向公司借款，从而导致公司资金被关联方占用的事实。

通过查阅借款资金流水凭证、关联方工商资料、出具的确认函、审计报告 等文件资料，访谈发行人实际控制人，报告期内公司实际控制人及其控制的企业

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保荐人出具的发行保荐工作报告

占用公司资金主要用于个人投资及对外借款。

（ 3 ）公司已建立健全各项资金管理内控制度，在相关内控制度的制定和执 行方面不存在重大风险

针对关联方借款金额较大且比较频繁的情况，公司制定了各项资金管理内控 制度，并保证上述资金管理内控制度的严格执行，具体措施包括：建立《关联交 易决策制度》、《重大资金往来管理制度》、《资金计划与支付管理办法》等相关财 务管理制度，对关联方资金往来的审批流程、审议程序进行严格规定，明确公司 不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人提供资金等财务资助；建立《独立董事制度》，积极发挥独立董事对关联交 易的监督作用；充分发挥审计委员会、内审部门的作用，通过严格的奖惩措施， 彻底杜绝不规范的资金往来事项。

为充分保护公司利益、彻底杜绝关联资金占用情况，李欣、郭洁、王卫平作 出如下承诺：“本人、本人近亲属、本人或本人近亲属所控制的任何经济实体、 机构、经济组织现在及将来均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式 占用河南思维及其子公司的资产；本人愿意承担由于违反上述承诺给河南思维及 其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

申报会计师对公司内部控制情况发表如下专业意见：“我们认为，思维公司 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

公司独立董事对报告期内公司与关联方的非经营性资金往来发表专业意见 如下：“报告期内，公司与关联方之间的非经营性资金拆借已经全部结清，上述 非经营性资金拆借不存在损害发行人和其他股东利益的情形。”

综上，公司各项内控制度的制定和执行方面不存在重大风险。

（ 4 ）对截至 2012 年 6 月末前五大其他应收款情况的说明

公司对郑州市国家经济技术开发区欠款金额为260万元，该欠款于2005年1 月发生，目前已按其账龄全额计提了坏账准备。鉴于该笔款项账龄较长、预计难 以收回，2012年末发行人对该款项进行了核销处理。

魏巍和朱明奇为其个人向公司的借款，该笔借款已于2012年7月底归还。南 宁铁路局财务集中核算管理中心的欠款为业务保证金。

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6、发行人营业外收入金额较大，报告期内分别为1,421.94万元、2,422.52万 元、2,644.07万元、其中主要来源于增值税返还，报告期内分别为1,146.47万元、 1,903.80元、2,391.10万元，请结合其他税收优惠情况说明发行人经营成果是否对 税收优惠存在重大依赖。

【回复说明】

单位：万元

				单位：万元
享受税收优惠项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
销售嵌入式软件即征即退的增值税	1,808.52	2,391.10	1,903.80	1,146.49
因高新技术企业优惠税率减免税额	973.83	2,193.56	1,397.52	1,412.69
北京思维鑫科营业税（增值税）减免税额	-	-	27.28	30.37
因研究开发费用加计扣除减免税额	296.64	439.88	229.21	133.76
享受税收优惠金额合计	3,078.98	5,024.54	3,557.81	2,723.31
报告期内合并净利润	11,811.57	23,845.56	15,291.39	13,195.86
税收优惠占合并净利润的比例	26.07%	21.07%	23.27%	20.64%

报告期内，公司享受税收优惠的金额分别占各年合并净利润的比例为 20.64%、23.27%、21.07%、26.07%，税收优惠占净利润比例在20%~27%之间。 近年来，公司投入了大量的研发费用以提升公司的自主创新能力，保持技术水平 在行业内的优势地位。如果公司自主创新能力下降，不能持续符合高新技术企业 或软件企业的认证标准，或国家调整高新技术企业、软件企业的税收优惠政策、 降低税收优惠的幅度，则公司税费将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。

7、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为 76.55%、31.97%、73.79%，请项目组说明经营活动产生的现金流量净额持续低 于净利润的原因。

【回复说明】

报告期内，公司经营活动现金流量净额的波动具体分析如下：

单位：万元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
净利润	11,811.57	23,845.56	15,291.39	13,195.86
固定资产折旧及无形资产、长期待摊费用摊销	529.74	837.84	716.87	627.39
固定资产、无形资产处置损益	2.11	-1.54	3.29	1.72
存货的减少（增加以“-”号填列）	-2,259.28	-1,674.33	-4,566.39	3,636.83
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	3,800.43	-9,242.18	-11,687.38	-6,576.84
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	412.87	4,041.24	4,602.10	-1,304.71
资产减值损失及投资损失、公允价值变动损失	-296.65	-10.90	657.71	-66.67

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保荐人出具的发行保荐工作报告

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
财务费用及其他（收益以“-”号填列）	-945.17	-200.10	-129.07	587.30
经营活动产生的现金流量净额	13,055.62	17,595.58	4,888.51	10,100.88

（1）应收账款及存货的增加是公司2013年经营活动产生现金流量净额低于 净利润的主要原因

公司2013年末应收账款余额较2012年末增长70.48%，因应收账款余额的增加 导致经营活动产生的现金流量净额减少11,472.99万元。

公司2013年末存货余额较2012年末增长34.48%，因存货余额的增加导致经营 活动产生的现金流量净额减少4,566.39万元。

（2）应收账款及存货的增加是公司2014年经营活动产生现金流量净额低于 净利润的主要原因

公司2014年末应收账款余额较2013年末增长17.09%，因应收账款余额的增加 导致经营活动产生的现金流量净额减少4,741.63万元。

公司2014年末存货余额较2013年末增长8.90%，因存货余额的增加导致经营 活动产生的现金流量净额减少1,585.65万元。

（3）公司2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，反映 公司盈利质量较好

（四）关于关联交易与同业竞争的问题

1、远望谷持有发行人20%股权为发行人第三大股东，请项目组说明吸收远 望谷作为发行人股东的原因；2009年至2012年6月，发行人与远望谷存在关联交 易占总采购金额的比重分别为7.39%、13.34%、0.90%、3.87%，请项目组说明发 行人关联交易的合理性及必要性，从远望谷采购的产品类型，定价依据，定价的 公允性，将采购价格与远望谷销售给其他客户的产品价格进行对比，并请说明发 行人是否对远望谷产品存在依赖，说明关联交易未来发展情况，与远望谷是否存 在同业竞争情形。

【回复说明】

（ 1 ）发行人吸收远望谷为股东的原因

2011年8月，为优化公司治理结构、学习上市公司成熟的管理制度和运行经 验，公司实际控制人李欣、王卫平分别向远望谷转让10%的股权。转让完成后， 远望谷成为持有公司20%股权的法人股东。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（ 2 ）发行人与远望谷采购交易的合理性和必要性

通常，各路局、机车厂独立采购识别系统车载设备，但部分客户根据实际需 要，也会要求公司代为采购识别系统车载设备。自铁道部对新造大功率机车和动 车组集中采购以来，公司根据铁道部的要求代为采购识别系统车载设备（每套识 别系统车载设备包括TMIS单元、双向机车电子标签及标签电缆）。自铁路管理体 制改革后，中国铁路总公司负责对新造大功率机车及动车组相关行车安全设备集 中招标采购，公司根据铁路总公司的要求代为采购识别系统车载设备。

目前，国内仅远望谷、哈尔滨威克科技股份有限公司两家公司是铁路主管部 门认定的铁路车号自动识别系统工程的设备供应商。铁路总公司对新造大功率机 车和动车组采购LKJ设备时,对LKJ及相关设备打包合并招标；公司在中标后，根 据产品最终用户对车号自动识别系统车载设备备品一致性、维护方便等需求，并 考虑机车厂与远望谷或哈威克所签署技术协议的要求等因素，来确定向远望谷或 哈威克采购识别系统车载设备。识别系统车载设备在客户使用过程中的技术维 护、售后服务等均由远望谷、哈威克负责，公司不参与识别系统车载设备的售后 服务工作。因此，客户需求是公司与远望谷、哈威克发生交易的原因。

（ 3 ）公司向远望谷采购识别系统车载设备的价格是公允的

铁路主管部门在新造大功率机车和动车组招标时一般要求公司代为采购车 号自动识别系统车载设备。在供应商与客户之间，公司实质上起到代购的作用， 公司以铁路车号自动识别系统车载设备供应商的报价为依据，综合考虑税费、运 费、前期安装调试费用等因素向客户投标。识别系统车载设备的技术维护、售后 服务等均由远望谷、哈威克负责。因此，铁路车号自动识别系统车载设备采购价 格的高低对公司盈利无实质性影响，公司向远望谷采购铁路车号自动识别系统车 载设备的价格是公允的。

（ 4 ）公司不存在对远望谷的业务依赖

产品功能、应用领域、核心技术的实质性区别及LKJ系统不存在对铁路车号 自动识别系统的依赖是公司不依赖远望谷的主要原因：

公司向远望谷采购的产品主要采用射频识别技术，应用于铁路车号自动识别 系统领域，实现车号自动识别功能；公司产品主要功能是防止列车冒进信号、运 行超速并辅助司乘人员提高操纵能力，保障铁路行车安全，主要应用于列车运行

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保荐人出具的发行保荐工作报告

控制、行车安全监测、LKJ安全管理及信息化等领域，实现上述功能的核心技术 是控制模式、车载数据和可扩展结构。因此，公司产品的功能、应用领域、核心 技术方面均与远望谷存在实质性差异，且LKJ系统各项功能的实现不依赖于铁路 车号自动识别系统，公司仅根据客户需求向远望谷采购识别系统车载设备。

此外，作为铁路车号自动识别系统设备供应商，远望谷、哈威克均经过铁路 主管部门的认证，市场不存在被一家供应商完全垄断的情形，因此公司可根据客 户需求和市场情况选择向远望谷或哈威克采购识别系统车载设备。

通过查阅招标合同、公司向远望谷正在执行的采购合同等文件资料，访谈发 行人高级管理人员，预计公司未来根据客户需求仍将保持经常性的关联交易。

（ 5 ）公司与远望谷不存在同业竞争

远望谷主要从事超高频射频识别（RFID）产品的研发、生产及销售，不存 在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

2、请项目组说明发行人转让郑州思维物业管理有限公司、河南思维能源材 料有限公司、河南思维新科能源有限公司股权及收购河南思维信息技术有限公 司、北京思维鑫科信息技术有限公司股权价格公允性的核查情况。

【回复说明】

通过查阅相关审计报告、评估报告、股东会决议、资金流水凭证等文件资料， 公司收购北京思维鑫科100%的股权、思维信息技术100%的股权，转让思维物业 100%的股权、思维能源材料88%的股权均以评估价格为依据进行交易，收购或 转让股权的价格是公允的。因思维新科能源评估基准日至股权转让完成日前的经 营亏损较大，思维有限在转让思维新科能源77%的股权时，交易定价在参照评估 值并考虑思维新科能源最新经营情况的基础上，经双方协商形成。

五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分

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保荐人出具的发行保荐工作报告

配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的 合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规 定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策 机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

根据发行人律师出具的《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份 有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》和《广东华商律师事务所关 于河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、 《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（一）》、《广东华商律师事务所关于河南思维自动化 设备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《广东华 商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（三）》、《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份 有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《广东华商律师事 务所关于河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法 律意见书（六）》，发行人律师认为：“发行人具备首次公开发行A股并上市的主 体资格，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规以及中国证 监会和证券交易所相关文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。”

根据申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众 会字（2015）第5624号），申报会计师认为：“思维公司财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思维公司2012年12月31日、2013年12 月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的合并及公司财务状况以及2012年度、 2013年度、2014年度、2015年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流 量。”

经核查，发行人律师广东华商律师事务所、申报会计师众华会计师事务所（特

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保荐人出具的发行保荐工作报告

殊普通合伙）出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。

附件：中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司重 要事项尽职调查情况问核表

（以下无正文）

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有 限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组其他成员签名：

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王庆华 李 林 杜鹏飞
赵 龙 刘 实
项目协办人签名：
王万里
保荐代表人签名：
陈友新 陶映冰
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相 晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-2-66
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保荐人出具的发行保荐工作报告

附件：中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司 重要事项尽职调查情况问核表

发行人	发行人	河南思维自动化设备股份有限公司	河南思维自动化设备股份有限公司	河南思维自动化设备股份有限公司	河南思维自动化设备股份有限公司	河南思维自动化设备股份有限公司
保荐机构		中信建投证券股份有限公司		保荐代表人	陈友新			陶映冰
序 号	核查事项		核查方式		核查情况（请在□ 中打“√”）		备注
一	尽职调查需重点核查事项
1	发行人行业排名和行业 数据		核查招股说明书引用行业排 名和行业数据是否符合权威 性、客观性和公正性要求		是	否 □
2	发行人主要供应商、经销 商情况		是否全面核查发行人与主要 供应商、经销商的关联关系		是	否 □
3	发行人环保情况		是否取得相应的环保批文，实 地走访发行人主要经营所在 地核查生产过程中的污染情 况，了解发行人环保支出及环 保设施的运转情况		是	否 □
4	发行人拥有或使用专利 情况		是否走访国家知识产权局并 取得专利登记簿副本		是	否 □
5	发行人拥有或使用商标 情况		是否走访国家工商行政管理 总局商标局并取得相关证明 文件		是	否 □
6	发行人拥有或使用计算 机软件著作权情况		是否走访国家版权局并取得 相关证明文件		是	否 □
7	发行人拥有或使用集成 电路布图设计专有权情 况		是否走访国家知识产权局并 取得相关证明文件		是 □	否 □	不适用（公司从事列车 运行控制系统等铁路安 全产品研发及销售，未 拥有也无需使用集成电 路布图设计专有权）
8	发行人拥有采矿权和探 矿权情况		是否核查发行人取得的省级 以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证		是 □	否 □	不适用（公司从事列车 运行控制系统等铁路安 全产品研发及销售，无 采矿权或探矿权）
9	发行人拥有特许经营权 情况		是否走访特许经营权颁发部 门并取得其出具的证书或证 明文件		是 □	否 □	不适用（公司所处铁路 行车安全系统行业不属 于特许经营行业）
10	发行人拥有与生产经营 相关资质情况（如生产许 可证、安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否走访相关资质审批部门 并取得其出具的相关证书或 证明文件		是	否 □
11	发行人违法违规事项		是否走访工商、税收、土地、 环保、海关等有关部门进行核 查		是	否 □

2-2-67

保荐人出具的发行保荐工作报告

12	发行人关联方披露情况	是否通过走访有关工商、公安 等机关或对有关人员进行访 谈等方式进行全面核查	是	否 □
13	发行人与本次发行有关 的中介机构及其负责人、 高管、经办人员存在股权 或权益关系情况	是否由发行人、发行人主要股 东、有关中介机构及其负责 人、高管、经办人等出具承诺 等方式全面核查	是	否 □
14	发行人控股股东、实际控 制人直接或间接持有发 行人股权质押或争议情 况	是否走访工商登记机关并取 得其出具的证明文件	是	否 □
15	发行人重要合同情况	是否以向主要合同方函证方 式进行核查	是	否 □
16	发行人对外担保情况	是否通过走访相关银行等方 式进行核查	是	否 □
17	发行人曾发行内部职工 股情况	是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查	是	否 □	公司未曾发行内部职工 股
18	发行人曾存在工会、信 托、委托持股情况	是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查	是	否 □	公司未曾存在工会、信 托、委托持股情况
19	发行人涉及诉讼、仲裁情 况	是否走访发行人注册地和主 要经营所在地相关法院、仲裁 机构	是	否 □
20	发行人实际控制人、董 事、监事、高管、核心技 术人员涉及诉讼、仲裁情 况	是否走访有关人员户口所在 地、经常居住地相关法院、仲 裁机构	是	否 □
21	发行人董事、监事、高管 遭受行政处罚、交易所公 开谴责、被立案侦查或调 查情况	是否以与相关当事人当面访 谈、登陆监管机构网站或互联 网搜索方式进行核查	是	否 □
22	发行人律师、会计师出具 的专业意见	是否履行核查和验证程序	是	否 □
23	发行人会计政策和会计 估计	如发行人报告期内存在会计 政策或会计估计变更，是否核 查变更内容、理由和对发行人 财务状况、经营成果的影响	是	否 □
24	发行人销售收入情况	是否走访重要客户、主要新增 客户、销售金额变化较大客户 等，并核查发行人对客户销售 金额、销售量的真实性	是	否 □
		是否核查主要产品销售价格 与市场价格对比情况	是	否 □

2-2-68

保荐人出具的发行保荐工作报告

25	发行人销售成本情况	是否走访重要供应商、新增供 应商和采购金额变化较大供 应商等，并核查公司当期采购 金额和采购量的完整性和真 实性	是	否 □
		是否核查重要原材料采购价 格与市场价格对比情况	是	否 □
26	发行人期间费用情况	是否查阅发行人各项期间费 用明细表，并核查期间费用的 完整性、合理性，以及存在异 常的费用项目	是	否 □
27	发行人货币资金情况	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人银 行帐户资料、向银行函证等	是	否 □
		是否抽查货币资金明细账，是 否核查大额货币资金流出和 流入的业务背景	是	否 □
28	发行人应收账款情况	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款计 划	是	否 □
		是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户的 一致性	是	否 □
29	发行人存货情况	是否核查存货的真实性，并查 阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货	是	否 □
30	发行人固定资产情况	是否观察主要固定资产运行 情况，并核查当期新增固定资 产的真实性	是	否 □
31	发行人银行借款情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况	是	否 □
		是否查阅银行借款资料，是否 核查发行人在主要借款银行 的资信评级情况，存在逾期借 款及原因	是	否 □
32	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的 合同及合同执行情况	是	否 □
33	发行人税收缴纳情况	是否走访发行人主管税务机 关，核查发行人纳税合法性	是	否 □
34	关联交易定价公允性情 况	是否走访主要关联方，核查重 大关联交易金额真实性和定 价公允性	是	否 □
	核查事项	核查方式

2-2-69

保荐人出具的发行保荐工作报告

35	发行人从事境外经营或 拥有境外资产情况	通过访谈发行人总经理、财务总监，查阅审计报告，发行人报告期内未 从事境外经营，也无境外资产，出于海外市场拓展需要，公司于2014年3 月办理取得货物和技术进出口资质。	通过访谈发行人总经理、财务总监，查阅审计报告，发行人报告期内未 从事境外经营，也无境外资产，出于海外市场拓展需要，公司于2014年3 月办理取得货物和技术进出口资质。	通过访谈发行人总经理、财务总监，查阅审计报告，发行人报告期内未 从事境外经营，也无境外资产，出于海外市场拓展需要，公司于2014年3 月办理取得货物和技术进出口资质。	通过访谈发行人总经理、财务总监，查阅审计报告，发行人报告期内未 从事境外经营，也无境外资产，出于海外市场拓展需要，公司于2014年3 月办理取得货物和技术进出口资质。
36	发行人控股股东、实际控 制人为境外企业或居民	通过查阅发行人控股股东、实际控制人身份证，访谈相关当事人，发行 人控股股东、实际控制人为中国公民、境内自然人。
37	发行人是否存在关联交 易非关联化的情况	通过查阅关联交易协议，实地走访报告期内前二十大供应商，访谈发行 人总经理、财务总监，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形。
二	本项目需重点核查事项
38			是 □	否 □
39			是 □	否 □
三	其他事项
40			是 □	否 □
41			是 □	否 □

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

• 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取

• 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

2-2-70

保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处

罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名： 陈友新

保荐业务部门负责人签名：

保荐代表人签名： 陶映冰 职务： 董事总经理

刘乃生

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