Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Call Transcript 2022

May 24, 2022

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2022-027

河南思维自动化设备股份有限公司 关于 2021 年度业绩说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）于 2022 年 5 月 24 日上午 9:00-10:00 通过上海证券交易所上证路演中心 （http://roadshow.sseinfo.com）采用网络互动形式召开“思维列控 2021 年度业绩 说明会”。现将活动情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指 定披露媒体上披露了《思维列控关于召开2021年度业绩说明会的预告公告》（公 告编号：2022-025），并通过邮件等方式提前征集投资者所关注的问题。 公司董事长李欣先生、董事兼总经理方伟先生、董事会秘书苏站站先生、财 务总监孙坤先生及独立董事陈琪女士出席了本次说明会，与投资者进行互动交 流，并就投资者普遍关注的问题进行了解答。

二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

公司就本次业绩说明会上投资者关心的问题及回复整理如下：

问题 1 ：我是贵公司的一位老股民，被套了很多年。从 2018 年收购蓝信科技 开始，对公司的商誉值就一直捉摸不透！这也是目前股民讨论最多的话题，去 年因为疫情一下就减值了 8 亿多，现在还剩下 13 亿多的商誉值，大家都觉得今年 铁定完不成任务会在明年计提商誉暴雷！如此的高溢价收购，现在都认为当年 收购就是利息输送而设计的，为何短短几个月的时间收购就出现了如此悬殊的 溢价？另外，公司高管这几年一直都在不间断减持股份，说是改善生活，实际

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上是股民的辛苦血汗钱！我们看到，现在公司的产品始终没有在市场上占有绝 对优势，后来居上的时代电气在科创板的表现也都可圈可点。请公司立足长远， 回答目前各线产品在市场上的优势（是否真的具备？），当年的收购买下的隐患 至疫情这几年的经历，大家都认为有利益输送的目的。请解释按照今年业绩不 理想的现状发展下去，今年几乎是要商誉减值了？大家甚至担心公司会沦为 ST 股！针对以上内容，本着对股民负责的态度，请公司从长远计划全面客观剖析 目前现状，以及今后的发展方向，让股民对公司做全面透彻的了解！不要让我 们再一直蒙在鼓里！谢谢！期待将以上内容回复给大家！

公司回复如下：

非常感谢这位投资者对公司的关注和提问！相信这个问题也是众多投资者， 尤其是中小投资者长期疑惑的问题，今天借这个机会给大家回复如下： 1 、并购重组相关问题

（ 1 ）关于交易结构问题

公司收购蓝信科技100%股权实际支付的总对价为24.12亿元，其中第一步以 18亿元的整体估值收购了49%的股份，第二步以30亿元的整体估值收购了51%的 股份。短期内分两步并按不同对价进行交易是受蓝信科技的股权结构、交易条件 及监管环境等多因素影响所致。

2018年1月蓝信科技IPO被否，证监会同时发布《关于IPO被否企业作为标的 资产参与上市公司重组交易的相关问题及解答》，加强此类重组业务的监管，明 确要求三年内不得重组上市。在此背景下，蓝信科技财务投资人及部分中小股东 迫切需要退出，且不愿意承担额外的业绩承诺和审核风险，最终同意以18亿的整 体估值将股份转让给上市公司；而与蓝信科技实控人及管理团队的股权转让，由 于涉及控制权转让，且存在业绩承诺等约束，估值基础相对前次收购49%股权有 所不同。整个交易过程和作价都是当时特定背景下的基于标的资产的价值评估由 各方友好协商达成的正常商业交易。详细情况详见公司重组报告书中相关说明。

从蓝信科技收购前的历史业绩及当时的业绩承诺看，本次交易整体估值是相 对公允的，不存在通过高溢价并购进行利益输送的问题。事后蓝信科技业绩承诺 完成情况也印证了本次交易的商业合理性。

（ 2 ）关于商誉问题

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如前所述，公司实际付出交易成本24.12亿元，交割日蓝信科技经评估可辨 认净资产公允价值7.57亿元，溢价16.55亿元。由于交易结构的设计，按照企业会 计准则的规定，公司在第二次交易时对通过第一次交易取得的49%的股权公允价 值进行了重新计量，导致公司重大资产重组的账面成本变为30亿元，较实际支付 成本增加5.88亿元，相应的商誉金额及当年度投资收益同步增加，最终账面商誉 金额为22.43亿元。

针对该交易结构导致的合并成本、投资收益和商誉金额同步增加等问题，公 司与中介机构曾进行多次深入讨论并与监管机构沟通，公司亦不希望因此并购交 易的会计处理导致年度业绩出现大幅波动，但最终不得不严格按照会计准则的规 定执行，具体可查阅公司在并购重组委审核该并购项目前后披露的两次备考合并 报表中关于商誉处理的相关内容。

由于并购重组项目的会计处理，导致公司2019年度净利润大幅增加至8亿元。 2020年度突发新冠疫情，全国铁路运输量和运输收入大幅下降，叠加国铁集团正 在开展的“以收定支”的全面预算管理等因素影响，蓝信科技2020年度未完成当 年度业绩承诺。在内外部不利环境的叠加下，上市公司及业绩承诺方一度对标的 公司未来的业绩感到悲观。基于此，公司认为相关商誉存在较大的减值压力，经 评估机构审慎评估，公司在2020年度计提了商誉减值准备8.51亿元，导致上市公 司出现了上市以来的首亏，2020年度报表净利润亏损5.6亿元（扣除股权激励费 用、商誉减值、收购蓝信时确认的投资收益三个因素影响后，公司经营活动实际 完成净利润3.41亿元）。2021年度，在疫情的持续影响及公司所在地郑州遭遇特 大暴雨灾害的情况下，公司管理层始终没有放弃，攻坚克难、锲而不舍，最终在 四季度完成了新产品调车防护系统的批量推广，业绩大幅超出了年初预期，有力 支撑了业绩承诺的达成。上市公司2021年度净利润近4亿元，创历史新高。

2020年以来，受疫情、洪水等不可抗力及铁路系统公司化改革等行业不利因 素等影响，蓝信科技管理层积极努力，最终实现了累计业绩承诺的98.89%，基本 达成预期。2021年，蓝信科技调车防护产品实现了批量推广，不但有力支撑了业 绩承诺目标的完成，而且明显改善了未来的业绩增长预期。目前，公司管理层对 蓝信科技未来业绩预期明显提升。

2 、关于高管减持问题

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公司部分高管确实存在减持行为，但不存在对公司未来成长缺乏信心的情 形，而是个人资金需求问题。公司2019年实施了股权激励，但因二级市场股价波 动及管理层减持限制，公司部分董事、高管截至目前仍存在较大的债务压力，不 得不通过减持股份筹集资金，偿还当初的股权激励借款及利息，并支付个人所得 税。详细情况请查阅公司2019年上半年限制性股票股权激励相关公告。

公司实际控制人对公司未来的发展充满信心，自上市以来，累计减持比例仅 0.5%左右，不存在持续减持或大额减持的情形。

3 、关于公司产品问题

公司一直本着“做精做细”的专业精神深耕于国家铁路这一细分领域，围绕 客户需求研发高质量的产品，为国家铁路的安全运行保驾护航。公司营业收入较 小与该细分市场总体规模有关。在市场占有率方面，公司核心产品LKJ、DMS、 EOAS等在市场上占有举足轻重的地位，机务产品6A、CMD、调车防护等产品 的市场份额也处于领先水平。

时代电气作为公司同行，在列控及相关领域存在竞争及合作的关系，但时代 电气的经营范围远大于公司，此类业务占其总营业收入的比例仅5%左右，因此 在收入规模、股价走势和市值等方面都不具备可比性。

再次感谢您对公司的长期关注！公司董事会及管理层将一如既往地努力，聚 焦轨道交通主业，实现公司长远、可持续发展，为股东创造更大价值。

问题 2 、请问公司什么时候分红？

公司回复如下：

尊敬的投资者，您好！公司已于 2022 年 5 月 23 日召开 2021 年年度股东大 会，审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》。根据相关规则，公司应当在股 东大会审议通过该利润分配方案 2 个月内完成分红实施。公司将结合资金计划， 尽快启动分红实施，具体实施日期以公司后续披露的权益分派实施公告为准。

问题 3 、公司未来业绩增长点有哪些？

公司回复如下：

您好！感谢您的关注！公司未来的业绩增长主要来源于以下方面：

• 1、既有 LKJ2000 产品、6A、CMD 等产品的更新改造；

• 2、高铁 DMS 系统、EOAS 系统的升级换代；

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3、新产品 LKJ15 系统、调车安全防护系统、高铁移动视频等的推广；

4、地铁工程车领域、厂矿企业的智能化站场项目等新应用领域。

公司将根据客户需求，积极响应，在做好既有产品升级维护的同时，积极开 发推广新产品，拓展新应用领域，以为公司拓展新的业务增长空间。

问题 4 、可否简要介绍下公司年报中披露的 CTCS-1 级列控系统情况？ 公司回复如下：

尊敬的投资者，您好！公司已经完成 CTCS-1 级列控系统硬件平台开发，软 件系统持续完善，并于 2021 年在铁路系统开展运行试验。CTCS-1 级列控系统为 公司技术储备项目，填补了公司 CTCS-1 级列控系统的空白。该系统尚处于研发 试验阶段，暂不具备推广条件，请投资者注意投资风险。

问题 5 、李总，您好，蓝信科技连续两年未完成业绩目标，主要原因有哪些？ 对蓝信科技的发展公司如何看待？今年是否会计提商誉减值？

公司回复如下：

感谢您的关注！受持续的疫情、标的公司所在地水灾及铁路系统企业化改革 等多重不利因素影响，蓝信科技连续两年未能实现业绩承诺指标，但经过管理层 的不懈努力，在极端困难的情况下，坚持新产品研发投入和推广，最终成功实现 了调车防护系统等产品的批量推广。三年业绩承诺期内，蓝信科技完成了累计业 绩承诺的 98.89%，基本达成预期。

2021 年初，公司管理层曾一度对蓝信科技的未来发展感到悲观，是蓝信科 技管理层的不屈不挠，最终通过新产品的推广有力支撑了业绩承诺的达成。目前 蓝信科技调车防护产品处于推广初期，后续市场空间很大，同时蓝信科技高铁移 动视频等产品技术已相对成熟，随着后续的推广，蓝信科技将创造出新的业绩增 长点。目前公司对蓝信科技未来的发展充满信心。至于商誉问题，随着蓝信科技 业绩实现进度，公司管理层会审慎评估，如出现减值迹象，将聘请评估机构进行 专业评估。截至目前，蓝信科技经营发展良好。

问题 6 、目前疫情影响，铁路客流下降，是否对公司产品销售产生影响？公 司目前订单和往年同期相比如何？

公司回复如下：

感谢您的关注！持续的疫情给国家经济运行带来了很大的影响，公司身处其

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中也不例外，但这种影响很大程度上是因人员流动受限导致的招标延迟、设备交 付验收推后等问题，鉴于公司核心产品的安全属性，整体业务总量影响不大。截 至 4 月底，公司新签合同额与去年同期基本持平。

问题 7 、我一直看好思维列控，并坚持持有。也相信公司在您的带领下一定 能走得更好。但是这两年的业绩下滑较大，股东亏损也比较多。请问公司在产 品创新和推广方面有什么新的举措？谢谢！

公司回复如下：

感谢您对公司的长期关注和支持！公司近五年来经营业绩稳步增长，2021 年度净利润更是达到了历史新高，但由于公司并购重组业务的会计处理及股权激 励产生的大额股份支付费用的影响，公司近三年财务报表上体现的数据存在一定 的波动。通过对公司利润构成和影响因素分析可以看出，公司近五年来的经营业 绩处于持续增长趋势。近五年，扣除股权激励费用、商誉减值、收购蓝信时确认 的投资收益三个因素影响后，归属上市公司净利润分别为 1.31 亿元，1.87 亿元， 3.08 亿元（蓝信科技开始并表）、3.41 亿元、4.02 亿元，近五年持续增长。

至于二级市场上股价的走势，公司管理层也很无奈，为回报投资者，公司也 加大了现金分红力度，努力提高股息率来弥补二级市场估值的偏差。我们对公司 未来的经营发展充满信心，尤其是近年来调车安全防护产品等新产品的批量推 广，为公司未来的业绩增长打开了新的空间。感谢您的关注。

三、其他事项

关于公司 2021 年度业绩说明会的具体内容，投资者可登录上海证券交易所 上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看。公司对积极参与本次说明会 及长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

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