Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2021-017

河南思维自动化设备股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次 会议于 2021 年 4 月 26 日上午在公司六楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的 方式召开。本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。

本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会 议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司 章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下： （一）会议审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 （二）会议审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议审议通过了《公司 2020 年度独立董事工作报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

（四）会议审议通过了《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

（五）会议审议通过了《 < 公司 2020 年年度报告 > 及其摘要》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

（六）会议审议通过了《公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

（七）会议审议通过了《公司 2021 年至 2023 年分红规划》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）会议审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

根据 2020 年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的 基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 3.12 元（含税），不送红股，不以资本公积转 增股本。以截至 2020 年 12 月 31 日的公司总股本 272,521,901 股计算，预计合计 派发金额 85,026,833.11 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利 润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销 等致使公司总股本发生变动的，维持每股现金股利不变，相应调整派发总金额。 本议案尚需提交股东大会审议。

（九）会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁 期解锁条件成就的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决。解宗光先生为本 议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，本次解 锁符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2019 年限制性股票激励计划》等的 有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效。本期限制性股票激励计 划共涉及 104 名激励对象，激励计划实施以来共有 9 名激励对象离职，其余 95 名激励对象均符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占 2019 年授予限制性股票 总数的 30%，符合解锁条件激励股份数量为 1,604,610 股，占公司当前总股本的 0.51%。

• （十）会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019

年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （十一）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限

• 售的限制性股票的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

同意公司回购注销 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 48,300 股。本次回购注销后，公司股份总数将由目前的 272,521,901 股变更为 272,473,601 股。

（十二）会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十三）会议审议通过了《关于确认公司 2020 年度日常关联交易执行情况

• 及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （十四）会议审议通过了《关于审议公司 <2020 年度内部控制评价报告 > 的

• 议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决

• （十五）会议审议通过了《关于审议公司 <2020 年度内部控制审计报告 > 的

议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （十六）会议审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度会计

• 审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为

• 85 万元，其中，年度财务审计费用为 70 万元，内部控制审计费用为 15 万元。 本议案尚需提交股东大会审议。

• （十七）会议审议通过了《关于蓝信科技 2020 年度业绩完成情况的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （十八）会议审议通过了《关于计提 2020 年度商誉减值准备的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

• （十九）会议审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报

告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （二十）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （二十一）会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度

• 的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

• （二十二）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲

• 置资金管理的议案》。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

• （二十三）会议审议通过了《公司 2021-2023 年发展规划》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （二十四）会议审议通过了《公司 2021 年第一季度报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （二十五）会议审议通过了《关于提议召开公司 2020 年年度股东大会的议

案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

公司决定于 2021 年 5 月 17 日（星期一）下午 13：30 在公司六楼会议室召 开 2020 年年度股东大会，同时提供网络投票方式。

三、上网公告附件

• 1、公司第四届董事会第二次会议决议。

• 2、公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 27 日