Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 8, 2020

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2020-009

河南思维自动化设备股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 二次会议于 2020 年 4 月 8 日在公司六楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的 方式召开。本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。

本次会议由董事长李欣先生主持，公司全体监事、高管列席了会议。本次会 议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公 司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《 < 公司 2019 年年度报告 > 及其摘要》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

（二）会议审议通过了《公司 2019 年度总经理工作报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 （三）会议审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

（四）会议审议通过了《公司 2019 年度独立董事述职报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

（五）会议审议通过了《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

（六）会议审议通过了《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报

告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

（七）会议审议通过了《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

根据 2019 年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的 基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 4.79 元（含税）,并以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，不送红股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 194,738,751 股，预计转增 77,895,500 股，合计拟派发现金红利 93,279,861.73 元（含税），剩 余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派 股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持 现金派发每股利润分配、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总 股数。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）会议审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。 在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为 85 万元，其 中，年度财务审计费用为 70 万元，内部控制审计费用为 15 万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）会议审议通过了《关于确认公司 2019 年度日常关联交易执行情况及

2020 年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （十）会议审议通过了《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （十一）会议审议通过了《关于审议公司 <2019 年度内部控制自我评价报告 >

的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （十二）会议审议通过了《关于审议公司 <2019 年度内部控制审计报告 > 的

议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （十三）会议审议通过了《关于蓝信科技 2019 年度业绩完成情况的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技 2019 年审 计报告》（大华审字[2020]004437 号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003004 号），蓝信科技 2019 年实现的净 利润金额为 19,091.48 万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 18,469.43 万元。 2019 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为 16,900.00 万元，蓝信科技 2019 年度的业绩承诺已经实现，且超额完成 1,569.43 万元，超额实现率 9.29%。因此， 交易对方 2019 年度无需对上市公司进行补偿。

（十四）会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限 制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决。解宗光先生为本 议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就，本次解 锁符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》 的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效。本次共有 104 名激励 对象符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占 2019 年第一期授予限制性股票总 数的 50%，符合解锁条件激励股份数量为 198.2350 万股，占公司总股本的 1.02%。

（十五）会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订 < 公司章程 > 的议 案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

同意聘任骆开尚先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日 起至第三届董事会任期届满之日止。

（十七）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

• （十八）会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的

议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

（十九）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置 资金管理的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

• （二十）会议审议通过了《关于提议召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

公司决定于 2020 年 4 月 29 日（星期三）下午 14：00 在公司六楼会议室召 开 2019 年年度股东大会，同时提供网络投票方式。

三、上网公告附件

• 1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

• 2、公司独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

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