Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 17, 2019

思维列控 第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

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河南思维自动化设备股份有限公司 第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五 次会议于2019年4月17日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对第三届董事会第十五次会议相关事项发表以下独立意见：

一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

公司第三届董事会第十五次会议审议了《关于公司 2018 年度利润分配预案》。 公司 2018 年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的公司总 股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 3.8581（含税），不送红股，不以 资本公积金转增股本。若以公司 2019 年度第二期限制性股票激励计划涉及的限 制性股票登记后的公司总股本 194,738,751 股计算，预计共分配利润人民币 75,132,157.52 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

另外，根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司 已实施股份回购金额人民币 27,581,205.53 元视同现金分红，因此，公司现金分 红总额（含回购股份）人民币 102,713,363.05 元，占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的 54.68%。

我们认为：公司 2018 年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和 公司长远发展等因素，保持了分红政策的稳定性，同时公司自上市以来持续提升 现金分红比例，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况， 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司 2018 年度利润 分配的预案，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

二、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

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思维列控 第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部 控制审计工作的要求；在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的 审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司 2019 年度审计 机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股 东利益的情形。综上所述，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

三、关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联 交易预计的独立意见

1、公司与关联方 2018 年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常 交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠 互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、 经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公 正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规 定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

2、公司与关联方 2019 年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正 常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关业务人员 和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年募集资金 存放和使用情况的意见，公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，如实反映了公 司 2018 度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

五、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

思维列控 第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

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2018 年度公司出具的内部控制自我评价报告及大华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的内部控制审计报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制 的实际情况。我们认为，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系， 并能得到有效执行，在公司经营管理各个环节发挥了较好的控制与防范作用，能 够对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供保证，公司内部控制组织健全、 制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执 行方面存在重大缺陷。

六、关于计提 2018 年度资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会 计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计 提资产减值准备和核销资产后能更加客观公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公 司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没 有损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

七、关于聘任公司部分高管的议案的独立意见

1、经审阅苏站站先生、孙坤先生的个人履历等相关资料，我们认为公司在 高管人员的选聘过程中，综合考虑了高管人员的执业经历、行业经验、知识结构 和工作业绩，选聘的高管人员综合素质较好，具备很好地完成公司各项经营管理 活动的能力，未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的 情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，任职资格符 合《公司法》、《公司章程》等有关高管任职资格的规定。

2、高级管理人员的提名、审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害股东和公司 利益的情形。因此，我们同意聘任苏站站先生为公司董事会秘书，聘任孙坤为公 司财务总监。

八、关于公司重大资产重组标的公司业绩完成情况专项审核报告的独立意 见

我们同意董事会《关于河南蓝信科技有限公司 2018 年度业绩完成情况》所 作的专项说明，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对河南蓝信科技有限公

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思维列控 第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

司（以下简称“蓝信科技”）2018 年度业绩完成情况出具的专项审核报告，蓝信 科技 2018 年承诺业绩已完成。

九、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求， 对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）控股股东及关联方占 用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司 未发生对外担保。