Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 12, 2019

思维列控

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河南思维自动化设备股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）第三届董事 会第十四次会议于2019年4月12日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关 规定，我们作为公司的独立董事，对第三届董事会第十四次会议相关事项发表以下独立 意见：

一、关于《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格。

2、公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 的激励对 象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事，高级管理人员、中层管理人员以及 核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

思维列控

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该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2019 年第二期 限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，每一 名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的 1%。

6、公司董事会 9 名董事中 1 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划有利于公司的 持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和 规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

因此，我们一致同意将上述相关议案提交公司股东大会进行审议。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取了净利润增长率指标，该指标反映公司盈利能力及企业成长 性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环 境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实 现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，我们一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可 操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果， 能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将上述相关议案提交公司股东 大会进行审议。

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（本页无正文，为河南思维自动化设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 十四次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

许景林

陈 琪

韩 琳

2019 年 4 月 12 日