Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

May 28, 2018

思维列控 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

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河南思维自动化设备股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司第三届董事会 第五次会议的相关文件进行了认真审阅，现就本次会议的相关事项发表事前认可意见如 下：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可 意见

1、本次交易构成重大资产重组，交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要 求。

2、根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关 联关系，具有充分的独立性。本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交 易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、自愿的原则下，协 商确定蓝信科技 51.00%股权的价格为 15.30 亿元，符合相关法律法规、规范性文件的规 定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与各相关方拟签署的附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

5、本次交易符合上市公司的发展战略，有利于公司业务资源整合完善，提升公司 列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方大数据业务协同，

思维列控 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

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有利于增强上市公司持续盈利能力，增强抗风险能力。

二、关于公司新增 2018 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见

公司控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）为河南 蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）提供部分产品的代工服务。根据《上 海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《企业会计 准则企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定，蓝信科技作为公司的关联法人， 其与公司控股子公司思维精工之间的代工服务构成关联交易。

经核查：2018 年度，公司与蓝信科技拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产 经营所需的正常交易，符合公司正常生产经营需要，交易定价合理、公平，不存在损害 公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不 良影响。因此，我们同意将《关于公司新增 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》 提交公司第三届董事会第五次会议审议。

（以下无正文，下接签署页）