Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

May 28, 2018

思维列控 第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

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河南思维自动化设备股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次 会议于 2018 年 5 月 26 日召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等 有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第五次会议审议的相 关事项进行了核查，并发表意见如下：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立意见

1、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过， 并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、 表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则（2018 年版本）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

3、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及 规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、公司为本次交易编制的《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司与相关主 体签订的各项协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切 实可行，本次交易具备可行性和可操作性。

5、公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不 存在关联关系，具有充分的独立性。本次交易的价格以具有证券从业资质的资产 评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、 自愿的原则下，协商确定蓝信科技 51.00%股权的价格为 15.30 亿元，符合相关法 律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

思维列控 第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

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情形。

6、本次交易有利于充分利用各方优势资源、发挥协同效应，有利于增强上 市公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发 展。

7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方 可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易 方案事宜等。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的相关议案及整体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议；本次交易 符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公 司股东特别是中小股东的利益；同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法 规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体 股东的利益。

二、关于新增 2018 年度日常关联交易预计额度的独立意见

经核查，我们认为：公司新增 2018 年度日常关联交易预计符合公司实际生 产经营需要，交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不 会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。本次关联交易决策和 表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规 定。同意公司新增 2018 年度日常关联交易预计。

三、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见

经核查，我们认为本次董事会对公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象 名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求；调整后的激 励对象名单符合《河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）》规定的激励对象范围；所作的决定履行了必要的程序。因此， 我们同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行相应的调整。