Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

May 28, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-055

河南思维自动化设备股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次 会议通知于 2018 年 5 月 21 日通过专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出， 会议于 2018 年 5 月 26 日在公司东三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方 式召开。本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。

本次会议由董事长李欣先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议召集、 召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董 事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》。

公司拟以 153,000.00 万元的价格向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称 “蓝信科技”）股东赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”） 发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技 51%股权；同时，公司拟向不超 过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 98,000.00 万元，募集配套资金总 额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现 金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、 应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论 证后，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。

公司拟向赵建州、西藏蓝信投资有限公司 2 名特定对象以发行股份及支付现 金的方式购买其持有的河南蓝信科技有限责任公司 51%股权（以下简称“本次交 易”），本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有上市公司股份比例将超过 5%， 其在公司股东大会审议通过后将成为公司的董事。根据《股票上市规则》的相关 规定，赵建州为公司关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》。

1 、本次交易整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。

公司拟以 153,000.00 万元的价格向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称 “蓝信科技”）股东赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”） 发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技 51%股权；同时，公司拟向不超 过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 98,000.00 万元，募集配套资金总 额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现 金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、 应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、本次发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）标的资产及交易对方

标的资产：赵建州先生持有蓝信科技 43%股权、西藏蓝信持有蓝信科技 8% 股权。

本次重组的交易对方：赵建州、西藏蓝信。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 2 ）标的资产定价依据及交易价格

本次交易蓝信科技 51%股权的合计交易价格为 1,529,999,958.60 元，其中公 司购买赵建州持有的蓝信科技 43%股权的交易价格为人民币 1,290,000,013.80 元，购买西藏蓝信的蓝信科技 8%的交易价格为人民币 239,999,944.80 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 3 ）交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付 收购对价，其中支付现金对价占比为 35.82%，支付股份对价占比为 64.18%。根 据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次 交易对方的具体支付情况如下：

序号	交易对方	出资金额 （元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而 获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,518,933
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	5,959,030
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,477,963

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 4 ）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 5 ）定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之 一。

本次股份发行的定价基准日为思维列控董事会审议本次交易的相关决议公 告之日：发行价格为 32.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日思维列控股 票的交易均价的 90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

根据公司于 5 月 22 日披露的《公司 2017 年年度权益分派实施公告》（公告 编号：2018-053），因公司利润分配实施，本次发行价格调整为 31.91 元/股。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 6 ）发行对象及发行数量

根据本次交易方案，公司拟以 153,000.00 万元的价格向蓝信科技股东赵建州 先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技 51%股权，其中 支付股份对价占比为 64.18%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟 发行 A 股股票数量合计为 30,477,963 股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 7 ）现金支付进度

①自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的 20 个工作日内， 公司向赵建州预付股权转让款 1.30 亿元。若本次交易通过中国证监会的审批， 前述 1.30 亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股 份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在 15 个工作日内归还公司已预 付股权转让款 1.30 亿元。

②若本次交易配套资金募集净额不低于 547,999,990.74 元，前述 1.30 亿元预 付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价 417,999,990.74 元由公司在 募集资金到位后 10 个工作日内一次性向交易对方支付。

③若本次交易配套资金募集净额低于 547,999,990.74 元，前述 1.30 亿元预付

股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应 自其募集到位后 10 个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支 付，不晚于每年度结束前支付 1.00 亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足 1.00 亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算 利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。 为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易 对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 8 ）滚存未分配利润安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控 的新老股东共同享有。自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告 分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 9 ）过渡期损益归属

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者 其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司 享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的 资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补， 补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技 股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业 务资格的审计机构在交割日起的 30 个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产 发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之 日起 15 个工作日内以现金方式向公司全额补足。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 10 ）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其 持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技 2018 年扣 非后净利润不低于 1.30 亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取 得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三

十六个月后可以解锁；如蓝信科技 2018 年扣非后净利润低于 1.30 亿元，赵建州、 西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份 （若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

• 限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列

• 控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

• 若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据

• 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东 （大）会或其他内部有权审批机构审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （ 11 ）利润补偿安排

交易对方根据思维列控与其签订的《利润补偿协议》进行补偿。具体如下

①利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019 年至2021 年。

②利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额（万元）
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350

③承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号 股东名称 1 赵建州 2 西藏蓝信投资有限公司 合计	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
		33,260,868.00	51.00%	100.00%

④业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利 润完成情况进行业绩补偿：

i 经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信科技

补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润-蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，书面通知 补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 15 个工作日内 以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

ii 经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科技补 偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润-蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累 计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿

（思维列控以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会， 以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知 补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产 的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务 人以现金补偿。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 12 ）业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利 润完成情况进行业绩奖励：

① 2019 年至 2021 年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润超过 2019 年~2021 年累计承诺 净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润—蓝信科技补偿 义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%，即 305,999,991.72 元。

②业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技 2021 年度审计报告出具后 30 个工作日内，思维 列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额 依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励 的对象自行承担。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 13 ）决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或 备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、本次配套融资

本次配套募集资金总额不超过人民币 98,000 万元，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100%。

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 2 ）定价基准日及发行价格

公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首 日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过 10 名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的 情况最终确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定 进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 3 ）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 4 ）发行对象

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理 公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 5 ）配套募集资金金额与发行数量

本次交易公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，拟募集配套资金总额不超过 98,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买 的标的资产交易价格的 100%。

本次非公开发行股票总数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 6 ）配套募集资金及其用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	54,799.99
2	支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
3	铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
4	应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
5	高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
合计		98,000.00

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 7 ）锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内 不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 8 ）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 9 ）股票上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 10 ）本次发行决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或 备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议审议通过了《关于 < 河南思维自动化设备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制定了《河南思维自动化设 备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及其摘要。

具体内容详见公司于 2018 年 5 月 29 日披露的《河南思维自动化设备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘 要。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议审议通过了《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》。

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一

直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至 2018 年 3 月 31 日，李欣先生、郭 洁女士和王卫平先生合计持有上市公司 56.25%的股份。

本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为本公司的控股股东 及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》。

经公司董事会经审慎判断认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定。

• 具体内容详见公司于 2018 年 5 月 29 日披露的《河南思维自动化设备股份有

• 限公司董事会关于本次交易符合中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的说明》。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （七）会议审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办

法 > 相关规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议 案》。

经审慎判断，董事会认为本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程 序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律 文件合法有效。

具体内容详见公司于 2018 年 5 月 29 日披露的《河南思维自动化设备股份有

限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）会议审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支 付现金购买资产协议及利润补偿协议的议案》。

公司董事会同意与交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司签署附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的 利润补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）会议审议通过了《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知 > 的议案》。

因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2018 年 2 月 28 日开市停牌。停牌 之前最后一个交易日（2018 年 2 月 27 日）公司股票收盘价为每股 36.37 元，停 牌前第 21 个交易日（2018 年 1 月 23 日）公司股票收盘价为每股 39.26 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 7.36%。同期，上证综指（000001.SH） 跌幅为 7.17%，信息技术指数（Wind 分类，882008.WI）跌幅为 4.38%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息 公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准， 不构成异常波动。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人 士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

为合法、高效的完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会 授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关 的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监 管部门的要求，制订和实施相关具体方案；

（二）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制 订和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务 顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；

（三）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一 切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

（五）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整；如有关监管部门对 重大资产重组事项有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组方案进行 调整；

（六）在本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应 条款，办理有关工商变更登记和新增股份登记等相关事宜，包括签署相关法律文 件；

（七）在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上 市事宜；

（八）授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜；

（九）授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如果公司于该有效期内 取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述授权的有效期自动延长 至本次重大资产重组实施完成日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）会议审议通过了《关于公司为本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的 规定，为实施本次交易事宜，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次 交易独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易 的审计机构，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任公司本次交易专项评

估机构，聘请北京市君合律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助公 司申报和实施本次交易的相关事宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）会议审议通过了《关于公司暂不召开临时股东大会审议重大资产 重组相关事项的议案》。

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不召开审议 本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召 开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知， 提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）会议审议通过了《关于新增 2018 年度日常关联交易预计额度的议 案》。

公司控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”） 为河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）提供部分产品的代工服 务。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《企业会计准则企业 会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定，蓝信科技作为公司的关联法人， 其与公司控股子公司思维精工之间的代工服务构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等法律法规要求，需对公司 2018 年 度日常关联交易金额预计进行调整，预计 2018 年公司新增与蓝信科技的关联交 易额度为 3,000 万元。

具体内容详见公司于 2018 年 5 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于新增 2018 年度日常关联交易预计额度的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十五）会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励

• 对象名单的议案》。

经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事第十六次会议审议通过，公 司已于 2017 年 12 月 21 日披露了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘

要，拟授予 108 名激励对象 600 万股限制性股票。截止目前，公司共有 3 名激励 对象离职，另外 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股 票，导致合计 10.45 万股限制性股票剩余。

为充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术） 人员的积极性，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单进行调整， 将剩余未分配的限制性股票分别授予卢利勇、孙坤、裴显杨及邓珅 4 人。调整后， 公司 2018 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及股份数量均保持不 变。

具体内容详见公司于 2018 年 5 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2018 年限制 性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的 关联董事，在审议该议案时回避表决。

（十六）会议审议通过了《关于 < 河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》。

具体内容详见公司于 2018 年 5 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《河南思维自 动化设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的 关联董事，在审议该议案时回避表决。

三、上网公告附件

• 1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018 年 5 月 29 日