Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 23, 2018

思维列控 第二届董事会2017年度独立董事述职报告

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河南思维自动化设备股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有 关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，勤勉尽责，认 真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提 案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体 股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就独立董 事 2017 年度履行职责的情况报告如下：

一、出席会议情况 （一）出席董事会会议情况

2017 年，公司共召开 7 次董事会，5 次股东大会。公司董事会、股东大会 的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相应 程序，会议决议合法有效。2017 年度，独立董事出席会议的具体情况如下：

独立董事 姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东大 会的次数
孙景斌	7	7	1	0	0	0
陈国尧	7	7	2	0	0	3
董超	5	5	1	0	0	1
陈琪	2	2	0	0	0	1

本着勤勉尽责的态度，每次会议召开前我们认真审阅会议资料，并与公司 管理层保持了充分的沟通，保证了会议决议的科学性、有效性；会议上我们认 真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥 了积极作用。2017 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、 弃权的情形。

二、发表独立意见情况

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思维列控 第二届董事会2017年度独立董事述职报告

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2017 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司 董事会在 2017 年度审议的关联交易、募集资金使用等事项作出了独立、公正的 判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：

（一）在 2017 年 3 月 3 日召开的第二届董事会第十二次会议上对相关事项 发表了独立意见：

1、关于《河南思维自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的独立意见

（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

（2）公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定 的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情 形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形； 不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激 励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、 有效。

（3）公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激 励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价 格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股 本总额的 1%。

（6）公司董事会 9 名董事中 1 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事 表决。

（7）公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及 全体股东的利益，我们同意公司实施本激励计划。

（二）在 2017 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第十三次会议上对相关事 项发表了独立意见：

1 、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

公司 2016 年度利润分配预案充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投 入，符合《股东未来分红回报规划（2014—2016）》及《公司章程》的规定。 该利润分配预案符合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保 持了分红政策的稳定性，同时较 2015 年度提升了现金分红比例，未发现有损害 公司和股东利益的情形，有助于公司的持续健康发展。因此，我们同意公司 2016 年度利润分配预案的有关内容,并同意将该预案提交公司 2016 年年度股东 大会审议。

2 、关于确认公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交 易预计的独立意见

公司与关联方 2016 年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交 易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠 互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对公司未来的财务状 况、经营成果及独立性产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、 公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合 同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

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公司与关联方 2017 年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常 交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3 、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和众 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2017）第 3500 号），及询问公司相关业务人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的

《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同众华会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2016 年募集资金存放和使用情况的意见，公司《2016 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资 金管理办法》等有关规定，如实反映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用 情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

4 、关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金进行现金管理的独 立意见

公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授 权董事会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、 最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益，符合公司及全体股东的 利益。

5 、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要 求，对公司报告期内（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日）控股股东及关联 方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立 意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况，公司未发生对外担保。

（三）在 2017 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第十五次会议上对相关事 项发表了独立意见：

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第二届董事会2017年度独立董事述职报告

思维列控

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1 、关于终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划的独立意见

公司实施2017年限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计 划充分调动公司董事、高级管理人员、公司董事会认定的中层管理人员及核心 技术（业务）人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一 起，确保公司未来经营目标的实现。但由于当前宏观经济、市场环境及公司股 价发生了较大的变化，公司于2017年3月3日推出的限制性股票激励计划继续实 施的条件尚未完全成熟，公司若继续推进本激励计划，将很难真正达到预期的 激励目的和激励效果。

终止实施限制性股票激励计划不涉及股票回购事项，董事会终止限制性股 票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产 生重大影响。公司董事会审议终止限制性股票激励计划的决策程序符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的相关规 定。

综上，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划，并同意将该议案提交 公司2017年第二次临时股东大会审议。

（四）在 2017 年 8 月 11 日召开的第二届董事会第十六次会议上对相关事 项发表了独立意见：

1 、关于增补公司独立董事的独立意见

（1）提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》、《公司 章程》等有关规定；

（2）经核查，独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任 职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符 合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关独立董事任职资格的规定； 不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并 且尚未解除的情况；

（3）同意提名陈琪女士为公司第二届董事会独立董事候选人。同意将该议 案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。公司在股东大会召开前应将上述 独立董事候选人资料报送上海证券交易所进行独立董事候选人备案和审核。

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2 、关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意 见

经核查，我们一致认为公司决定对 6A 项目、CMD 项目、车联网项目进行 结项，是在充分考虑公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前行业发 展形势、产品所处的市场推广阶段、项目持续投入对项目收益的贡献等整体状 况的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率， 符合公司经营发展的需要。同时，公司对上述 3 个募投项目进行结项履行了必 要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的 情况。我们同意本次董事会审议的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司 2017 年第三次临时股东 大会审议。

3 、关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的独立意

见

本次使用募集资金向思维精工提供无息借款，是基于相关募投项目实施主 体用款需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符 合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。思 维精工是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风 险可控。同时，思维精工承接该借款的账户为已开立的募集资金专户，可确保 募集资金的使用安全。

4 、关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的独立意见

本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规 定。因此，作为公司的独立董事，我们发表意见如下：

公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授 权董事会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、 最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。 5 、关于公司会计政策变更的独立意见

公司根据财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会〔2017〕15 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理

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第二届董事会2017年度独立董事述职报告

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委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。 因此，我们同意本次会计政策变更。

（五）在 2017 年 12 月 20 日召开的第二届董事会第十八次会议上对相关事 项发表了独立意见

1 、关于董事会换届选举的独立意见

（1）公司持股 5%以上的股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司提名成 世毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司第二届董事会提名李欣 先生、郭洁女士、王卫平先生、方伟先生、解宗光先生为公司第三届董事会非 独立董事候选人，提名陈琪女士、许景林先生、韩琳女士为公司第三届董事会 独立董事候选人。公司第三届董事会董事候选人提名人的提名资格、提名和表 决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

（2）经审阅上述 9 名董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为各董 事候选人任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的 要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上 市公司董事的情形。上述 3 名独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》所要求的任职条件及独立性。

综上，我们同意上述 9 名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

2 、关于《河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的独立意见

（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

（2）公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定 的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情 形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

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不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激 励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、 有效。

（3）公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激 励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价 格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股 本总额的 1%。

（6）公司董事会 9 名董事中 1 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事 表决。

（7）公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及 全体股东的利益，我们同意公司实施本激励计划。 三、其他履职情况

1 、充分了解公司经营管理状况。 利用现场参加公司会议的机会以及其他时 间对公司进行现场考察，或通过电话、电子邮件等多种方式和公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况， 并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，独立董事利用自身的专 业知识和经验对公司管理、财务等方面提供有针对性建议。

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2 、切实发挥董事会专门委员会的作用。 独立董事任公司董事会战略委员会、 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则， 积极参与各专业委员会的日常工作。2017 年审计委员会指导公司审计部有序的 开展综合审计和专项审计工作，并且在会计事务所对公司年度财务报告进行审 计过程中，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展 情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实 情况；提名委员会对公司董事会提议的《关于增补公司独立董事的议案》、 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》及董 事候选人进行了充分了解，保证其合法合规性；薪酬与考核委员会对公司 2016 年度的董事及高管薪酬进行了审核，并根据公司 2017 年度的经营目标制定公司 2017 年度董事、高级管理人员的绩效考核指标；另外，薪酬与考核委员会编制 了《河南思维自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 并提请公司第二届董事会审议。

四、总体评价和建议

2017 年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规 定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用， 维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2018 年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对 独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，将严格按 照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事 的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司 及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与 建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实 维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

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（本页无正文，为河南思维自动化设备股份有限公司《2017 年度独立

董事述职报告》签署页）

独立董事：

许景林

陈 琪

韩 琳

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018 年 3 月 23 日

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