Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 13, 2017

思维列控 第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

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河南思维自动化设备股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会 议于2017年8月11日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对第二届 董事会第十六次会议相关事项发表以下独立意见：

一、关于增补公司独立董事的独立意见

（一）提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定；

（二）经核查，独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格 符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公司法》、 《公司章程》、《指导意见》中有关独立董事任职资格的规定；不存在《公司法》规定 的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况；

（三）同意提名陈琪女士为公司第二届董事会独立董事候选人。同意将该议案提交 公司2017年第三次临时股东大会审议。公司在股东大会召开前应将上述独立董事候选人 资料报送上海证券交易所进行独立董事候选人备案和审核。

二、关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见

经核查，我们一致认为公司决定对 6A 项目、CMD 项目、车联网项目进行结项，是 在充分考虑公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前行业发展形势、产品所处 的市场推广阶段、项目持续投入对项目收益的贡献等整体状况的基础上作出的决定，有 利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公 司对上述 3 个募投项目进行结项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定， 不存在损害公司全体股东利益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于部分募投项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司 2017 年第 三次临时股东大会审议。

思维列控 第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

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三、关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的独立意见

经核查，我们认为：本次使用募集资金向思维精工提供无息借款，是基于相关募投 项目实施主体用款需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等 符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。思维精工 是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时， 思维精工承接该借款的账户为已开立的募集资金专户，可确保募集资金的使用安全。

四、关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的独立意见

本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此，作为公 司的独立董事，我们发表意见如下：

公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事会 加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高 公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：公司根据财政部《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕 15 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公 司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政 策变更。