Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

思维列控 第二届董事会2016年度独立董事述职报告

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河南思维自动化设备股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有 关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，认真参 加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案， 并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东 尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就2016 年度履 行职责的情况报告如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会会议情况

2016 年，公司共召开6 次董事会，3 次股东大会。董事会、股东大会的召 集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序， 会议决议合法有效。2016 年度，独立董事出席会议的具体情况如下：

独立董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东大 会的次数
孙景斌	6	6	5	0	0	2
陈国尧	6	5	5	1	0	3
董超	6	6	5	0	0	2

本着勤勉尽责的态度，每次会议会前我们认真审阅会议资料，并与公司管 理层保持了充分的沟通，以保证会议决议的科学性、有效性；会议上认真审议 每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极 的作用。2016 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃 权的情形。

二、发表独立意见情况

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2016 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司 董事会在2016 年度审议的关联交易、募集资金使用等事项作出了独立、公正的 判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：

（一）在2016 年1 月19 日召开的第二届董事会第六次会议上对相关事项 发表了独立意见：

1、关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的独立意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程 序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募 集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为32,735.84 万 元，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用 自筹资金情况进行了专项审核。

因此，同意公司以募集资金人民币32,735.84 万元置换募集资金投资项目 已预先投入的自筹资金。

2、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见

在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性 好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益；公司使用暂时 闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使 用用途和损害公司全体股东利益的情形。

上述事项已履行了必要法律程序及审批程序。

因此，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000 万元闲置募集资金购买 保本型理财产品。

（二）在2016 年2 月29 日召开的第二届董事会第七次会议上对相关事项 发表了独立意见：

1、关于董事会授权董事长签批购买理财产品的独立意见

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公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，授权董事长签批 购买或赎回理财产品，有利于提高审批决策效率，符合公司及全体股东利益。 上述事项已履行了必要法律程序及审批程序。

（三）在2016 年4 月15 日召开的第二届董事会第八次会议上对相关事项 发表了独立意见：

1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要 求，对公司报告期内（2015 年1 月1 日至 2015 年12 月31 日）控股股东及关 联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独 立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况，公司未发生对外担保。

2、关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

公司2015 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号— 上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律 法规和《公司章程》的规定，并综合考虑了公司2015 年度经营情况及2016 年 度业务发展需要，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于实现公 司战略目标。因此，我们同意公司董事会审议通过的利润分配预案,并将该预案 提交公司2015 年度股东大会审议。

3、关于确认公司2015 年度日常关联交易执行情况及2016 年度日常关联交 易预计的独立意见

公司与关联方2015 年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交 易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠 互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对公司未来的财务状 况、经营成果及独立性产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、 公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合 同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

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思维列控 第二届董事会2016年度独立董事述职报告

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公司与关联方2016 年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常 交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、关于聘请公司2016 年度会计审计机构的独立意见

经调查了解，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务 审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等相关规定。同意公司董事会聘请众华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2016 年度的会计审计机构,并同意将该事项提请公 司股东大会进行审议。

5、关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和众 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（ [2016]第2877 号）， 及询问公司相关业务人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2015 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同众华会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司 2015 年募集资金存放和使用情况的意见，公司《2015 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理 办法》等有关规定，如实反映了公司2015 年度募集资金实际存放与使用情况， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。

6、关于公司部分募投项目变更的独立意见

公司本次部分募投项目变更履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等法律法规和《公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金 使用效率，不存在损害股东利益的情形。

7、关于增补公司第二届董事会部分董事的独立意见

经审查王卫平和成世毅先生个人履历及相关资料，其任职资格符合《公司 法》、《公司章程》等相关规定，符合担任上市公司董事的条件。本次公司董

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事会提名王卫平和成世毅先生为公司董事的程序合法合规。我们同意提名王卫 平先生和成世毅先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提 交股东大会审议。

（四）在2016 年8 月23 日召开的第二届董事会第十次会议上对相关事项 发表了独立意见：

1、关于全资子公司实施员工股权激励涉及关联交易的事前独立意见

子公司实施本次员工股权激励框架方案有利于充分调动其经营管理层及核

心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度。

本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于公司各项业 务的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关 联方秦伟、高亚举、石战成拟参考对应子公司截至2016年6月30日经审计的净资 产对子公司进行增资，该增资价格与对应子公司截至2016年6月30日评估值的差 异将做股权激励费用处理。关联方解宗光拟参考河南思维轨道交通技术研究院 有限公司的注册资本对子公司进行增资。

同意公司关联自然人解宗光、秦伟、高亚举、石战成参与全资子公司员工 股权激励事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的独立意见

经核查，公司拟对《公司章程》中公司的经营范围条款作相应修订，符合 公司经营发展的实际需求，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，符合 有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

同意变更公司经营范围并修订《公司章程》，同意将该事项提交公司股东 大会审议。

3、关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的独立意见 北京思维鑫科信息技术有限公司本次募投项目变更是必要的，有利于机车 车联网系统研发及产业化项目的持续研发和产业化实施，有利于思维鑫科的长 远发展。本次变更体现了对募集资金的合理配置，有利于公司股东利益最大化。

本次募投项目变更履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等

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法律法规和《公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金使用效率， 不存在损害股东利益的情形，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、其他履职情况

1、充分了解公司经营管理状况。利用现场参加公司会议的机会以及其他时 间对公司进行现场考察，或通过电话、电子邮件等多种方式和公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况， 并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，独立董事利用自身的专 业知识和经验对公司管理、财务等方面提供有针对性建议。

2、切实发挥董事会专门委员会的作用。独立董事任公司董事会战略委员会、 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则， 积极参与各专业委员会的日常工作。2016 年董事会战略委员会认真讨论研究 《公司战略发展规划》及子公司股权激励方案；审计委员会指导公司审计部有 序的开展综合审计和专项审计工作，并且在会计事务所对公司年度财务报告进 行审计过程中，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作 进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司 真实情况；提名委员会对公司董事会提议的《关于更换公司第二届董事会部分 董事的议案》及董事候选人进行了充分了解，保证其合法合规性；薪酬与考核 委员会对公司2016 年度的董事及高管薪酬进行了考核。

四、总体评价和建议

2016 年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规 定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用， 维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2017 年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对 独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，将严格按 照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事 的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司 及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与 建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实 维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

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（本页无正文，为河南思维自动化设备股份有限公司《2016 年度独立

董事述职报告》签署页）

独立董事：

孙景斌

陈国尧

董 超

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会 2017 年4 月14 日

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