Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 5, 2017

河南思维自动化设备股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第十二次会议审议相关事项 的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，作为河南思维自动化设备股份有限 公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们参加了公司第二届董 事会第十二次会议，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第十二次会议所审 议的相关事项发表如下独立意见：

（一）关于《河南思维自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要的独立意见

1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、公司2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的 激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的 任职资格；不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存 在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的 激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励 对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、 锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%， 每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额 的 1%。

6、公司董事会 9 名董事中 1 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。 7、公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续 发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全 体股东的利益，我们同意公司实施本激励计划。

（以下无正文）

（本页无正文，为《河南思维自动化设备股份有限公司独立董事关于公司第 二届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

孙景斌：

陈国尧：

董 超：

年 月 日