Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 5, 2017

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2017-004

河南思维自动化设备股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十 二次会议通知于 2017 年 2 月 25 日通过专人送达和电子邮件等方式向各位董事发 出。会议于 2017 年 3 月 3 日在公司东三楼会议室召开，本次董事会会议应参加 董事 9 名，实际参加董事 9 名。参加表决的董事分别为：李欣、郭洁、王卫平、 成世毅、孙景斌、董超、陈国尧、解宗光先生、方伟，其中：郭洁、王卫平、成 世毅通讯表决。本次会议由公司董事长李欣主持。本次会议召集、召开和表决程 序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》 的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《关于 < 河南思维自动化设备股份有限公司 2017 年 限制性股票股权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，增强公司 管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和 股东价值最大化，公司根据相关法律法规拟定了《河南思维自动化设备股份有限 公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股 限制性股票。

公司董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的 关联董事，在审议该议案时回避表决，由其他 8 名非关联董事表决通过。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见 2017 年 3 月 6 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《河南思维自动化设备 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《河南思维自动化设备股份 有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

• （二）审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司 2017 年限制

• 性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》。

公司董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的

关联董事，在审议该议案时回避表决，由其他 8 名非关联董事表决通过。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见 2017 年 3 月 6 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《河南思维自动化设备 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》。

（三）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》。

为保证股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理 下列具体事宜：

• 1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）根据限制性股票激励计划确定限制性股票的授予日；

• （2）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及

• 其授予数量，确定标的股票的授予价格；

• （3）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股

• 票所必需的全部事宜；

• （4）因公司股票除权、除息或《河南思维自动化设备股份有限公司 2017

• 年限制性股票激励计划（草案）》规定的其他原因需要调整标的股票数量、价格 时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

• （5）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管

理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会 或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

• （6）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

• （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关

• 协议；

• （8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

• （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股

• 东大会行使的权利除外。

• 2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、

• 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合 适的所有行为、事情及事宜。

• 3、提请股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。 公司董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的

• 关联董事，在审议该议案时回避表决，由其他 8 名非关联董事表决通过。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• （四）会议审议通过了《关于提议召开公司 2017 年第一次临时股东大会的

• 议案》。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权

鉴于本次董事会审议通过（一）、（二）、（三）项议案需提交股东大会审议， 董事会同意召集召开 2017 年第一次临时股东大会。《河南思维自动化设备股份有 限公司关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》详见 2017 年 3 月 6 日披露的公告。

公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2017 年 3 月 6 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议 审议相关事项的独立意见》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2017 年 3 月 6 日