Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 17, 2016

思维列控 第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

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河南思维自动化设备股份有限公司

第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八 次会议于2016年4月15日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司2015年年度报告及第二届董事会第八次会议相关事项发表以下独 立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求， 对公司报告期内（2015 年1 月1 日至 2015 年12 月31 日）控股股东及关联方 占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司 未发生对外担保。

二、关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

公司2015 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号— 上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法 规和《公司章程》的规定，并综合考虑了公司2015 年度经营情况及2016 年度业 务发展需要，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于实现公司战略 目标。因此，我们同意公司董事会审议通过的利润分配预案,并将该预案提交公 司2015 年度股东大会审议。

三、关于确认公司2015 年度日常关联交易执行情况及2016 年度日常关联 交易预计的独立意见

思维列控 第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

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1、公司与关联方 2015 年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常 交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠 互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对公司未来的财务状况、 经营成果及独立性产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、 公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享 受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

2、公司与关联方 2016 年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正 常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、关于聘请公司2016 年度会计审计机构的独立意见

经调查了解，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审 计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等相关规定。同意公司董事会聘请众华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2016 年度的会计审计机构,并同意将该事项提请公司股 东大会进行审议。

五、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和众 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（ [2016]第 2877 号），及询 问公司相关业务人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2015 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司 2015 年募集资金存放和使用情况的意见，公司《2015 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关 规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资 金存放和使用违规的情形。

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六、关于公司部分募投项目变更的独立意见

公司本次部分募投项目变更履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等法律法规和《公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金使用效率， 不存在损害股东利益的情形。

七、关于增补公司第二届董事会部分董事的独立意见

经审查王卫平和成世毅先生个人履历及相关资料，其任职资格符合《公司法》、 《公司章程》等相关规定，符合担任上市公司董事的条件。本次公司董事会提名 王卫平和成世毅先生为公司董事的程序合法合规。我们同意提名王卫平先生和成 世毅先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交股东大会审 议。

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（本页无正文，为河南思维自动化设备股份有限公司第二届董事会第八次会 议独立董事意见签署页）

独立董事：

孙景斌

董 超

陈国尧

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2016 年4 月15 日