Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 17, 2016

思维列控 第二届董事会2015年度独立董事述职报告

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河南思维自动化设备股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有 关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，认真参 加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案， 并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东 尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就2015 年度履 行职责的情况报告如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会会议情况

2015 年，公司共召开5 次董事会，2 次股东大会。董事会、股东大会的召 集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序， 会议决议合法有效。2015 年度，独立董事出席会议的具体情况如下：

独立董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东大 会的次数
孙景斌	5	5	0	0	0	2
陈国尧	5	5	0	0	0	2
董超	5	5	0	0	0	2

本着勤勉尽责的态度，每次会议会前我们认真审阅会议资料，并与公司管 理层保持了充分的沟通，以保证会议决议的科学性、有效性；会议上认真审议 每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极 的作用。2015 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃 权的情形。

二、发表独立意见情况

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思维列控 第二届董事会2015年度独立董事述职报告

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报告期内，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，根据 国家有关法律、法规和《公司章程》规定，基于独立、客观判断的原则，按照 法定程序对公司第二届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见，具体如下： （一）关于聘请公司2015 年度会计审计机构的独立意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，在 公司2015 年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业 规范和操守。

经调查了解，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务 审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为保持公司 审计业务的连续性，我们发表了同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015 年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

（二）关于对公司三年关联交易进行确认及2015 年度日常关联交易预估的 独立意见

报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证 券交易所《股票上市规则》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标 准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害 公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。

我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中 小股东和非关联股东利益。

1、公司与关联方2014 年度发生的日常关联交易属于在生产经营过程中的 正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、 互惠互利的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，未对发行人未来 的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵 循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联 方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

2、公司与关联方2015 年的日常关联交易预估的购销商品等经营性关联交 易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，不存在损害发行人和其他股东利 益的情形，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司

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确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面 协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关 联交易转移利益的情况。

3、表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序符合有关法 律、法规和公司章程的规定。

（三）关于公司2014 年度利润分配预案的独立意见

公司2014 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号— 上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关法律 法规和《公司章程》的规定，并综合考虑了公司2014 年度经营情况及2015 年 度业务发展需要，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于实现公 司的战略目标。因此，我们发表了同意公司董事会审议通过的利润分配预案,并 将该预案提交公司2014 年度股东大会审议。

（四）关于公司会计政策变更的独立意见

公司按照财政部新颁布及修订后的企业会计准则执行实施，符合财政部、 中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的 财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们发表了同 意公司本次会计政策变更。

（五）关于购买荥阳地块建设生产制造中心的独立意见

公司购买荥阳地块建设生产制造中心系公司经营发展所需，有助于公司实 现创建“中原地区一流电子产业加工基地”的五年发展战略规划目标。该事项 已经履行了相应的决策审批程序，既不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易价格公允，不会损害股东的 利益。因此，我们发表了同意公司购买荥阳地块建设生产制造中心事宜。

三、其他履职情况

1、充分了解公司经营管理状况。利用现场参加公司会议的机会以及其他时 间对公司进行现场考察，或通过电话、电子邮件等多种方式和公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况，

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并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，独立董事利用自身的专 业知识和经验对公司管理、财务等方面提供有针对性建议。

2、切实发挥董事会专门委员会的作用。独立董事任公司董事会战略委员会、 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则， 积极参与各专业委员会的日常工作。2015 年董事会审计委员会指导公司审计部 有序的开展综合审计和专项审计工作，并且在会计事务所对公司年度财务报告 进行审计过程中，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工 作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公 司真实情况；薪酬与考核委员会对公司2014 年度的董事及高管薪酬进行了考核； 战略委员会对公司购买荥阳地块建设生产制造中心进行了认真研究和讨论。

2016 年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对 独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，维护公司 和股东的合法权益。

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河南思维自动化设备股份有限公司 2015 年独立董事述职报告签署页

孙景斌 陈国尧 董 超

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2016 年4 月15 日

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