Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2022

公司代码：603508 公司简称：思维列控

河南思维自动化设备股份有限公司

2021 年度商誉减值测试报告

请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。

年审会计师是否已核实确认：√是 □否

年审会计师姓名：吴萃柿、陈港溪

会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、 是否进行减值测试

√是 □否

注：如选是请继续填写后续内容。

二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

√是 □否

√是 □否
资产组名称	评估机构	评估师	评估报告编号	评估价值类型	评估结果
河南蓝信科技有限责任 公司含商誉资产组	北京亚太联华资产评估 有限公司	李东峰、郭宏	亚评报字（2022）第142号	可回收价值	被评估资产组价值为 203,061.60万元

三、 是否存在减值迹象：

资产组名称	是否存在减值迹象	备注	是否计提减值	备注	减值依据	备注
河南蓝信科技有限责任 公司含商誉资产组	不存在减值迹象	-	否	-	未减值不适用	-

四、 商誉分摊情况

单位：万元 币种：人民币

资产组名称	资产组或资产组组合的 构成	资产组或资产组组合的确定方法	资产组或资产组组合的 账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值
河南蓝信科技有限责 任公司含商誉资产组	营运资金、固定资产、 无形资产、长期待摊费 用以及商誉	委托人根据业务性质，从合并层 面识别与界定商誉相关资产组并 经审计机构确认	56,487.15	商誉为本资产组形成， 因此商誉全额归属于 本资产组	224,265.23

资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□是 √否 不适用。

按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。

（一） 变更前

资产组名称 资产组或资产组组合的 资产组或资产组组合的 资产组或资产组组合的

单位：万元 币种：人民币 商誉分摊方法 分摊商誉原值

	构成	确定方法	账面金额
不适用

五、 商誉减值测试过程

（一） 重要假设及其理由

评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。

• （一）一般假设

1、持续经营假设

即假定被评估单位在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。

• 2、交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前

提假设。

• 3、公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功

能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（二）特殊假设

• 1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境等无重大变化，无其他不可

预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 3、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

• 4、 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，企业资产的使用也不发生变化；

• 5、 假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 6、 假设被评估单位所处的行业环境不发生重大变化。

• 7、 假设在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式及水平持续经营。

• 8、 假设在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成仍保持其最近几年的状态，而不发生较大变化。

• 9、 假设委估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；

• 10、预测期内未考虑物价变化因素对评估结果的影响；

• 11、假设企业现金流入流出能均匀发生；

• 12、假设蓝信科技未来高新技术企业认定到期仍能延续，企业所得税持续适用 15%的税率。

（二） 整体资产组或资产组组合账面价值

				单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
资产组名称	归属于母公司股东的商 誉账面价值	归属于少数股东的商誉 账面价值	全部商誉账面价值	资产组或资产组组合 内其他资产账面价值	包含商誉的资产组或 资产组组合账面价值

	河南蓝信科技有限责任 公司含商誉资产组	139,148.39	-	139,148.39	56,487.15	195,635.54

（三） 可收回金额

1. 公允价值减去处置费用后的净额

□适用 √不适用

单位：万元 币种：人民币

资产组名称	公允价值层次	公允价值获取方式	公允价值	处置费用	公允价值减去处置费 用后的净额
不适用

前述信息是否与以前期间不一致

□是 √否

不适用。

2. 预计未来现金净流量的现值

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

资产组名称	预测期间	预测期营业收 入增长率	预测期利润率	预测期净利润	稳定期间	稳定期营 业收入增 长率	稳定期利 润率	稳定期净 利润	折现率	预计未来 现金净流 量的现值
河南蓝信科	2022年至	-34.46%-7.59%	41.44%-42.72%	15,458.54-20,412.21	2027年	0%	42.13%	20,412.21	10.18%	203,061.60

技有限责任 公司含商誉 资产组	2026年					以后
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致				√是 □否 2022 营业收入增长率年同比下降34.46%，主要系2021 年实际完成的营业收入基数高，处于历史 高位，而2022年-2026年预测期营业收入增长率与以前期间预测差异较小，主要因素：①2021年 国内疫情缓解，国铁集团及下属路局集团公司加快对公司产品验收确认；蓝信科技的LTSP调车防 护系统2021年在部分路局开始批量推广。②国铁集团经营方面全面预算管理体系，深入推进节支 降耗；受新冠疫情影响国铁集团客运收入下降，新造车及配套设备采购需求减少。
预测期利润率是否与以前期间不一致				√是 □否 预测期净利润率与以前期间存在的差异及原因：①新产品批量推广，蓝信科技以价换市场，新产 品毛利率较低②2021 年国铁集团经营政策将对行业产生深远影响：健全全面预算管理体系，深入 推进节支降耗。产品的销售价格基本维持不变或略有下降，而产品关键零部件价格大幅上升、新 一代产品增加新的功能，增加部分硬件成本（EOAS 增加编码主机、前置顶置摄像头；DMS 增加传 输平台）
预测期净利润是否与以前期间不一致				√是 □否 预测期净利润与以前期间存在的差异及原因：①综合毛利率下降，人工成本及物料成本有所增加。 ②2021 年国铁集团健全全面预算管理体系，深入推进节支降耗，其经营政策将对行业产生深远影 响。
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致				□是 √否
稳定期利润率是否与以前期间不一致				√是 □否 稳定期利润率与以前期间存在的差异及原因：①2021年国铁集团经营政策将对行业产生深远影响： 健全全面预算管理体系，深入推进节支降耗。② 国铁集团对新造车及配套设备采购需求减少。路

	局集团公司对既有车辆的更新改造周期拉长，开展自主修。
稳定期净利润是否与以前期间不一致	√是 □否
折现率是否与以前期间不一致	√是 □否 折现率与以前期间存在的差异及原因：2020年度评估时折现率选用11.58%，本次评估时的折现率 为10.18%。折现率变化主要系2021 年资本市场波动影响，本次评估选取的可比上市公司数量和 名称均未发生变化。

（四） 商誉减值损失的计算

单位：万元 币种：人民币

资产组名称	包含商誉的资产 组或资产组组合 账面价值	可收回金额	整体商誉减值准备	归属于母公司股东 的商誉减值准备	以前年度已计提的 商誉减值准备	本年度商誉减值 损失
河南蓝信科技有限责任 公司含商誉资产组	195,635.54	203,061.60	85,116.83	85,116.83	85,116.83	-

六、 未实现盈利预测的标的情况

单位：万元 币种：人民币

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值 损失金额	是否存在业绩 承诺	是否完成业绩 承诺	备注
河南蓝信科技 有限责任公司	河南蓝信科技有限责 任公司含商誉资产组	224,265.23	85,116.83	-	是	否

七、 年度业绩曾下滑 50% 以上的标的情况

									单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
标的名称	对应资产组		商誉原值	已计提商誉减值准 备		本年商誉减值损 失金额	首次业绩下滑 50%以上的年度		下滑趋势是否 已扭转	备注
不适用
八、 未入账资产 □是 √否
资产名称			资产类型			资产寿命			未入账原因
不适用