Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 12, 2021

上海信公科技集团股份有限公司 关于

河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销相关事项 之 独立财务顾问报告（更正版）

独立财务顾问：

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二〇二一年八月

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ........................................................................................................... 3 第二章 释 义 ........................................................................................................... 5 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6 第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................... 7 第五章 回购注销部分限制性股票事项的说明 ..................................................... 10 一、回购原因 ................................................................................................................ 10 二、回购数量 ................................................................................................................ 10 三、回购价格 ................................................................................................................ 10 四、回购资金来源 ........................................................................................................ 11 第六章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 12

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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任河 “ ” “ ” “ ” 南思维自动化设备股份有限公司（以下简称 思维列控 或 上市公司 、 公司 ） 2019 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以 下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在思维列 控提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供思维列控全体股东及有 关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思维列控提供，思维列控已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问仅就本激励计划对思维列控股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对思维列控的任何投资建 议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财 务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；思维列控及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批

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准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计 制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

5、本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销事项之目的使用，不得用作 任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次回购注 销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及证券交易所有关规定进行公告。

6、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次回购注销事项出具独立财务顾问报告。同时，本独 立财务顾问提请广大投资者认真阅读《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
思维列控、上市公司、公司	指	河南思维自动化设备股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本次激 励计划	指	河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性 股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公科技集团股份有限公司关于河南思维自动化 设备股份有限公司2019 年第二期限制性股票激励计划部 分限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告（更 正版）》
独立财务顾问、信公股份	指	上海信公科技集团股份有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及 业务人员
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）思维列控提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权 激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《思 维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东 大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公 司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩 琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司 第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公司 内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进 行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利 于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2020 年 4 月 18 日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份 有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 <思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《思 维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东 大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并 于 2019 年 5 月 14 日披露了《思维列控关于 2019 年第二期限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《思维列控 2019 年第二期限制 性股票激励计划》。

3、2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事 会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了 《关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划授 予相关事项的法律意见书》。

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4、2019 年 6 月 18 日，公司完成了 2019 年第二期限制性股票激励计划的限 制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。

5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届 监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计 划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关 于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》， 认为 110 名激励对象获授的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，并同意公 司对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权 益数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东华 商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控 2019 年第二期限制性 股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

6、2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除 限售的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的 限制性股票，独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了 《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励 对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

7、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会 第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限 制性股票的议案》，董事会认为原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格 4 人因个人原因离职已不再符合本次激励计划的相关的激励条件，其根据本次激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 48,300 股由公司回购注销，其中 2019 年限制性股票激励计划回购注销 25,900 股、2019 年第二期限制性股票激励计划 回购注销 22,400 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务 所出具了法律意见书。该事项已得到 2019 年第一次临时股东大会和 2018 年年度 股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

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8、2021 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个 解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除 限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年第二期限制性股票激励计 划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除 2 名激励对象离职外， 其余 98 名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅 2 人因离职不再 符合激励条件，其根据 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票 激励计划已获授但尚未解除限售的 20,972 股限制性股票由公司回购注销，其中 2019 年限制性股票激励计划回购注销 9,352 股、2019 年第二期限制性股票激励 计划回购注销 11,620 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师 事务所出具了法律意见书。

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第五章 回购注销部分限制性股票事项的说明

一、回购原因

根据公司本次激励计划的有关规定，公司原激励对象程广玉、邓珅 2 人因个 人原因离职不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 二、回购数量

上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2019 年第二期限制性股票共计 11,620 股，具体情况如下：

单位：股

	单位：股
姓名	2019 年第二期限制性股票 未解锁数量
程广玉	8,120
邓珅	3,500
合计	11,620

根据本次激励计划的有关规定，公司需对上述离职的 2 名激励对象已获授 尚未解除限售的 11,620 股 2019 年第二期限制性股票进行回购注销。

三、回购价格

1 、 2020 年 6 月 8 日回购价格调整

2020 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励 计划授予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史 分红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：

P=（P0-2018 年度每股现金分红-2019 年度每股现金分红）/(1+0.4)

单位：元/股

					单位：元/股
激励计划	原授予价格 P0	2018年度每 股现金分红	2019年度每 股现金分红	每股转增股 本（股）	调整后回购 价格P
2019年第二期	21.04	0.38581	0.4790	0.4	14.41

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根据本次激励计划及上述调整方案，公司 2019 年第二期限制性股票的回购 价格为 14.41 元/股。

2 、 2021 年 4 月 26 日回购价格调整

2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二 次会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期 限制性股票激励计划回购价格的议案》和《公司 2020 年度利润分配预案》。2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020 年度利 润分配预案》。根据本次激励计划的相关规定，本次回购价格将做如下调整： P=P0-2020 年度每股现金分红

单位：元/股

			单位：元/股
激励计划	2019年调整后的授予 价格P0	2020年度每股现金分 红	调整后回购价格P
2019年第二期	14.41	0.312	14.10

四、回购资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，根据上述调整 后的回购价格计算，本次回购价款总计 163,842.00 元。

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第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，思维列控2019年第二期限制性股票激励计划部分限制 性股票回购注销事项符合公司本次激励计划规定的回购注销情形，本次回购注销 事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律 法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于河南思维自动化设备 股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关 事项之独立财务顾问报告（更正版）》之签章页）

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