Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 18, 2021

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于

河南思维自动化设备股份有限公司收到 上海证券交易所就 2020 年年度报告的信息

披露监管问询函的专项核查报告

大华核字 [2021]009112 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于 河南思维自动化设备股份有限公司收到 上海证券交易所就就 2020 年年度报告的信息

披露监管问询函的专项核查报告

大华核字 [2021]009112 号

上海证券交易所：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 26 日收到上海证券交易 所上市公司监管一部下发的《上海证券交易所关于河南思维自动化设备股份有限 公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0506 号）（以 下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，本所组织相关人员就相关问题进行 了认真核查、落实，本所对《问询函》有关问题及要求回复如下：

问题 1. 年报显示，公司主营列车运行控制、铁路安全防护、高铁运行监测与 信息管理三大业务。公司采购部分非核心通用部件后，自行完成产品设计、软 件系统开发、关键制造工序和质量检测等核心环节，并通过招标或议标方式直 接向铁路系统客户销售，相应产品或系统需经过安装、调试、验收等环节后方 可投入使用和确认收入。公司三大业务主营成本构成中，原材料成本占比均较 高，约占 90% ，人工成本、制造费用占比较低。公司固定资产、无形资产期末 余额为 2.3 亿元、 0.95 亿元，分别占资产总额的 5.3% 、 2.18% ，占比较低，且无 形资产具体构成中，土地使用权占比 65.87% ，知识产权占比较低。

请公司：（ 1 ）分业务板块列示原材料采购品种、渠道（外购、自研或自产）、 金额及占比，以及生产流程及各环节所需时间；（ 2 ）结合所处产业链位置、上 下游关系、同行业可比公司等，明确公司经营的核心环节，据此说明当前成本 结构的合理性，是否与固定资产、无形资产尤其是知识产权占比较小的情形存 在矛盾之处，如有，请说明原因及合理性；（ 3 ）分业务板块说明主要产品或系 统的销售环节、交付周期、款项回收周期及收入确认政策，说明相关会计处理 是否符合会计准则的规定，与同行业可比公司是否存在明显差异。请年审会计 师发表意见。

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【回复】

一 、分业务板块列示原材料采购品种、渠道（外购、自研或自产）、金额 及占比，以及生产流程及各环节所需时间；

（一）公司原材料采购品种、渠道、金额及占比

公司各业务板块产品均为铁路专用电子设备，属于技术和知识密集型的先进 智能装备，产品材料及配件组成较为复杂，按大类可划分为服务器、电脑、结构 件、电子模块、电子器件、集成电路等。公司采购部根据研发部门设计要求及物 料清单进行原材料采购，而后由公司生产部门按设计图纸及工艺要求进行单板、 线扎、电缆等半成品的生产、调试，并最终组装为成品。同时，基于产品配置、 发运及装车要求，公司还会采购一些类似速度传感器、显示屏、服务器、包装材 料等不需要内部加工而直接配发的材料。

公司对收入的分业务板块统计主要是根据产品的功能及对应的客户使用部 门做的分类。在生产制造过程中，各业务板块产品的原材料通用性很强，每类材 料的供应商也比较集中，不便于分业务板块进行原材料采购品种、渠道及金额的 统计。公司 2020 年度整体原材料的采购情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比%
服务器、电脑及IT配件	3,279.60	15.57
电子模块/集成电路	3,080.33	14.62
电子元/器件	2,196.30	10.43
监测车体及配套产品	1,962.08	9.31
结构件	1,913.12	9.08
速度传感器及配件	1,812.08	8.60
连接器/线缆	1,391.93	6.61
LKJ监控系统及相关配件、安装	809.05	3.84
机车电子标签	435.01	2.07
CMD相关配件	396.46	1.88
包装物/辅料	180.15	0.86
其他产品配件	3,608.80	17.13

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合计 21,064.92 100.00

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（二）公司生产流程及各环节所需时间

公司实行以销定产的方式组织生产，在销售中标或合同签订后，根据订单数 量安排生产。公司设置了专职计划调度主管，由其根据销售需求计划和订单统筹 安排物料采购及生产计划。首先，计划调度主管组织销售、物料及生产部门制定 《季度销售需求计划》、《季度备料计划》，由采购部门进行物料采购；其次， 计划调度主管组织制定《月度销售需求计划》、《月度生产执行计划》，由生产 部门根据《月度生产执行计划》分解形成《周生产作业计划》、《日生产作业计 划》,并根据作业计划实施生产；最后，产品生产完成并检验合格办理入库，根 据客户需求分批发出。

公司生产阶段流程图如下：

1天	1-2天	1-2天	1-2天	1-2天	10-40天	10-40天	10-40天	1-2天	1-2天	1-2天
销售订单/需求			执行计划				采购备料		原材料检验/ 入库
1天	1-2天				3-6天			3-8天		38天
合格入库			成品检验				成品组装/调试		半成品生产/ 检验

在材料供应正常及生产设备运行正常的情况下，根据当期生产任务的紧张程 度，公司各业务板块主要产品的生产周期大致如下：

业务板块	主要产品	生产周期
列车运行控制	LKJ2000	40-60天
	TAX	25-35天
	LAIS	25-35天
铁路安全防护	6A车载音视频显示终端	25-35天
	CMD	40-60天
	调车作业安全防护系统	40-60天
高铁运行监测与信 息管理	DMS系统车载设备	15-30天
	EOAS系统车载设备	15-30天
	高速铁路列控数据信息化管理平台	25-35天
	信号动态检测系统	40-60天

近年来，市场芯片供应紧张，导致部分芯片的采购周期延长 3 周左右，公司 自 2020 年第四季度已对涉及的物料进行分析梳理，并采取了提前采购和适量备 货等方式进行应对，目前芯片采购周期的延长对公司正常生产周期影响有限。

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二、结合所处产业链位置、上下游关系、同行业可比公司等，明确公司经 营的核心环节，据此说明当前成本结构的合理性，是否与固定资产、无形资产 尤其是知识产权占比较小的情形存在矛盾之处，如有，请说明原因及合理性；

（一）公司主营业务成本构成

公司主营业务成本包括料工费三部分，报告期内公司的成本构成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
直接材料	29,476.00	93.27%
直接人工	841.22	2.66%
制造费用	1,284.18	4.06%
合计	31,601.40	100.00%

（二）公司成本结构的合理性

1 、公司产品性质及销售规模决定原材料成本占比较高

如前所述，公司产品是技术和知识密集型的先进智能装备，公司产品的附加 值主要体现在产品的安全设计、车载数据和控制程序上，而产品的设计成本、数 据的制作成本及控制程序开发成本在产品研发初期已记入研发费用，从而导致在 产品批量生产阶段主要成本为原材料成本。

公司处在产业链的下游，由于年度销售规模较小，相对于上游的供应商，尤 其是芯片、处理器等元器件供应商的议价能力有限。同时，公司客户对产品质量 要求较高，而对价格敏感性较低，故公司在材料选型时更多关注其可靠性而不是 价格，以致于公司材料成本占比较高。

公司在产品销售时，除自制部分外，还会采购部分与公司产品配套的速度传 感器、机车电子标签等设备，这些材料不经过公司内部加工，直接与产品配发至 客户，整体金额占公司营业收入的 6-9%，这也直接提升了公司主营业务成本中 原材料成本的比重。

公司产品销售规模相对较小，生产设备设备投资有限，且电子产品加工的自 动化程度较高，人工成本相对较低，这些因素也进一步提升了原材料在主营业务 成本中的比重。

2 、同行业上市公司成本结构

经查询 2020 年年报，同行业上市公司成本结构统计如下：

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

同行业公司	直接材料	直接人工	制造费用
鼎汉技术	76.08%	12.86%	11.06%
辉煌科技	83.51%	3.78%	12.71%
交大思诺	91.00%	3.67%	3.24%
行业平均	83.53%	6.77%	9.00%
思维列控	93.27%	2.66%	4.06%

注：世纪瑞尔、交控科技、神州高铁等同行业上市公司主营业务成本结构数据未获得。

从上表可以看出，同行业公司直接材料占比均较高。辉煌科技、鼎汉技术等 铁路系统供应商与公司在产品特性、应用领域、市场地位、业务模式等方面存在 差异，导致成本结构存在一定差异，交大思诺与公司业务较为接近，成本结构相 似。公司 2020 年材料占比 93.27%，主要是公司生产系统机构改革、控制间接费 用开支等措施导致制造费用大幅下降，以及受疫情影响，社保费减免及一线人员 减少导致直接人工支出大幅下降等因素影响导致的被动提高，2019 年度公司成 本结构中材料成本占比为 89.22%，而同期交大思诺的原材料占比为 91.72%。综 合近两年数据来看，公司与同行业交大思诺的成本机构类似，这种成本结构是受 公司业务模式、产品特点及客户群体决定的，具有合理性。

（三）公司固定资产、无形资产占比较小的说明

公司 2019 及 2020 年末固定资产及无形资产占总资产比例情况如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占总资比重	金额	占总资比重
固定资产	22,998.63	5.30%	24,714.26	4.97%
无形资产	9,482.73	2.18%	10,399.20	2.09%
合计	32,481.36	7.48%	35,113.46	7.06%

公司核心经营环节为产品设计、数据制作和软件开发，出于谨慎性考虑，公 司将产品研发支出费用化处理，未进行资本化，研发过程中所申请的专利、软件 著作权等无形资产并没有按相应的研发支出入账。公司近三年研发费用合计为 37,414.68 万元，这些研发支出并未体现在无形资产中，从而导致公司无形资产 规模较小。

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因公司产品销售规模有限，生产过程所需场地和设备投资不大，目前的固定 资产主要为公司办公及生产厂房、生产及实验设备等。公司属于轻资产公司，固 定资产规模符合公司经营实际。

另外，由于公司前期业绩较好，多年来积累了大量的未分配利润，再加上公 司 IPO 及发行股份收购蓝信科技带来的权益资本增加，导致公司持有大量的货币 资金、应收账款等资产，同时因为并购蓝信科技形成 22.43 亿元的商誉，造成公 司总资产规模较大，从而进一步拉低了固定资产、无形资产的占比。

综上所述，公司产品性质、销售规模及所处产业链位置决定公司产品成本中 材料成本占比较高，这种成本结构符合公司经营的实际和行业特点，与交大思诺 等同行业上市公司成本结构相似，具有合理性；公司固定资产、无形资产占比较 小与公司将研发费用费用化及公司货币资金、商誉等资产规模过大有关，符合公 司的经营实际，与当前的成本结构不存在矛盾。

三、分业务板块说明主要产品或系统的销售环节、交付周期、款项回收周 期及收入确认政策，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定，与同行业可 比公司是否存在明显差异。请年审会计师发表意见。

（一）公司主要产品销售过程

公司产品销售环节业务流程一般如下：

获取客户 需求信息			投标或议标			确定 客户需求			组织生产				向客户发货	向客户发货
产品进入 质保期			回收货款			客户结算/ 收入确认			客户验收				协助客户完 成安装调试

公司各业务板块主要产品交付周期如下：

业务类型	主要产品	交付周期
列车运行控制	LKJ2000	3个月左右
	TAX	2个月左右
	LMD	2个月左右
	LKJ-15	3个月左右
铁路安全防护	6A	2个月左右
	CMD	3个月左右
	调车防护系统	2个月左右

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业务类型	主要产品	交付周期
高铁运行监测与 信息管理	列控设备动态监测系统	3个月左右
	动车组司机操控信息分析系统	3个月左右
	信号动态检测系统	3个月左右
	高速铁路列控数据信息化管理平台	自产部分2个月内交付； 工程部分3-6个月完工；

以上产品交付周期指公司自与确认订单到产品交付至客户指定收货地址的 时间。公司通常根据各产品装车辅材的多少及采购周期长短等因素在正常生产周 期的基础上预留约一个月的时间确定交付周期。公司主要产品通常都能在 3 个月 内交付给客户，后期客户会自行或委托其他单位进行产品的调试、验收。客户完 成验收后，产品所有权正式转移给客户。

公司应收账款的回收周期主要与客户有关，而同一客户会采购不同业务板块 的产品，故不便于按业务板块进行回款周期统计。公司客户主要为铁路总公司、 各铁路局、机车厂、地方铁路公司等铁路系统客户，该类客户信用基础良好，其 资金支付计划性较强，公司通常在取得产品验收单后的次月申请结算，客户根据 付款申请安排资金，一般在 3-6 个月内完成款项支付，通常不超过 1 年。对于账 龄在 6 个月以上的应收账款，公司会视同逾期货款进行重点催收。

（二）公司收入确认政策

公司具体收入确认按如下原则执行：对于发往机车厂的成套设备及一并销售 的电缆、速度传感器等配件，根据机车厂出具的验收单据或证明向客户申请结算， 在取得收款权利时确认收入；对于发往客户的成套设备及一并销售的配件，收到 验收单据后向客户申请结算，在取得收款权利时确认收入；对于单独销售的配件、 地面设备、软件产品等，在交付客户进行验收并取得收款权利时确认收入。 同行业公司收入确认政策情况如下：

同行业公司	收入确认政策
鼎汉技术	1、对于设备类，为购货方在《发货单》（或《货物签收单》、《设备接受单》） 签字； 2、对于工程类，一般为在《工程移交报告》及《设备接收单》签字盖章
辉煌科技	1、对于不需要安装调试的产品，于客户收到发出产品且公司取得收款权力时确

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认收入；

• 2、对于集成产品，同时满足以下条件时确认收入：已签订销售合同；已调试完 成；已开具发票给委托方；已收到全部合同价款或已收到部分价款但已约定剩 余款项的付款计划

• 1、商品销售：对于不需要安装的产品，发货并经客户确认后确认收入；对于需 要安装的产品，待客户验收合格后，确认收入；

• 世纪瑞尔

• 2、软件产品：对于属于系统项目组成部分的软件，随同各系统项目确认收入； 属于客户单独购买的软件，于相关产品已经交付并经验收后确认收入。 1、总承包项目，按照履约进度在一段时间内确认收入。本公司按照投入法确认 履约进度，履约进度按照已投入成本占预算总成本的比例确定。于资产负债表 日，本公司对履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。 2、产品销售，不需本公司提供安装调试服务的产品，货到现场经验收后，本公

• 交控科技 司取得验收单及收款权利时确认收入；货到现场需安装调试的产品，货到现场 并安装调试后业经验收，本公司取得验收单及收款权利时确认收入。 3、轨道交通运营维保维护服务收入确认，运营维保服务收入按照直线法在合同 期内确认收入；运营维护服务收入客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。 1、对运用于高速铁路、城市轨道交通具体线路项目的配套应答器系统，在获取 相应线路开通信息即产品得到验收后确认收入。

• 交大思诺

• 2、其他各类型产品，按合同约定将产品交付购货方，客户确认收货，获取验收 证明文件后确认收入。

1、销售商品，对于产品需在客户现场进行安装调试、验收合格后移交客户的， 收入确认的具体条件为产品已经安装调试完毕并取得客户的验收报告；不需要 在客户现场安装调式的产品、商品，按照合同或协议约定的条件确认收入；对 神州高铁 于轨道交通信号产品，由于建设工程周期较长、需要全部验收完成后才可使用， 并且交易价格高，按照履约进度确认收入。

• 2、工程建造合同，采用履约进度计量，并根据已经完成的合同工作量占合同。 预计总工作量的比例确定合同履约进度。

从以上同行业上市公司收入确认政策可以看出，轨道交通领域产品销售的收 入确认政策基本一致，公司的收入确认政策与同行业公司不存在明显差异，相关 会计处理符合会计准则的规定。

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审计机构意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表意见如下：

（1）询问公司管理层，查阅公司招股说明书，了解公司所处行业特点，公 司主要经营模式，以评价公司资产结构合理性。

（2）查阅同行业可比上市公司年报，与公司成本结构进行比较。

（3）了解公司相关业务模式，评价公司收入确认原则合理性。

（4）查阅同行业可比上市公司收入确认原则情况，与公司进行比较是否存 在差异。

经核查，我们认为：

公司当前成本结构，固定资产及无形资产占总资产比重符合公司经营特点， 不存在矛盾之处；

公司的收入确认政策与同行业公司基本一致，不存在差异，相关会计处理符 合会计准则的规定。

问题 3. 年报显示，高铁运行监测业务由公司 2019 年初收购并表的全资子公 司蓝信科技开展，主要产品包括列控设备动态监测系统（ DMS 系统）、动车组 司机操控信息分析系统（ EOAS 系统）、信号动态检测系统（ TJDX 系统）等， DMS 系统、 EOAS 系统目前暂无竞争厂家。前期重组报告书显示，公司与蓝信 科技将在产品、市场、战略、技术研发等方面形成显著协同效应，预计未来 5 年能够产生约 10 亿元的协同效益；但收购完成次年即本报告期，高铁运行监测 业务营业收入为 2.77 亿元，同比下降 12.38% ， DMS 系统、 EOAS 系统销量分 别下降 87.75% 、 10.34% ，整体毛利率增长 7.03 个百分点。

请公司：（ 1 ）结合高铁运行监测业务的市场规模、行业供需关系、业务壁 垒等，说明相关产品暂无竞争厂家这一竞争格局形成的原因、依据及合理性， 近年来是否发生变化，是否面临经营不利影响；（ 2 ）分产品列示近三年高铁运 行监测业务收入及成本明细、产销量、毛利率及其变动情况，结合行业政策、 主要客户及销售政策、产品结构等，说明前述财务指标变化较大的原因、合理 性及持续性；（ 3 ）简述协同效益的具体内容，量化分析自收购以来的实现情况， 是否与预期一致，如有差异，请说明原因；（ 4 ）结合收购后的日常管理及经营 决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控等方面，说明公司是否

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能够实现对蓝信科技生产经营及财务状况的有效控制和充分整合。请年审会计 师对问题（ 4 ）发表意见，请重组独立财务顾问对前述问题逐项发表意见。 【回复】

四、结合收购后的日常管理及经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户 等关键资源管控等方面，说明公司是否能够实现对蓝信科技生产经营及财务状 况的有效控制和充分整合

1 、生产经营场所的集中优化： 收购蓝信科技以来，为充分加强双方协作和 日常沟通、提升资产利用率，公司于 2019 年 9 月底将上市公司管理及研发职能 人员整体搬迁至蓝信科技厂区合并办公，上市公司于当月完成注册地址变更工 商登记。此外，如前所述，蓝信科技不再保留生产业务，生产环节转交公司控 股子公司思维精工执行。

2 、日常管理方面： 上市公司于 2018 年 12 月发布《关于将蓝信科技纳入上 市公司统一管理事项的通知》，以文件形式约定蓝信科技日常信息报备机制和重 大事项审议规则，确保上市公司能够及时掌握蓝信科技的日常经营情况。2020 年末，上市公司参与并审议蓝信科技的《三年发展规划（2021-2023 年）》，持 续关注蓝信科技可持续发展。同时，双方开展产业协作，在研发、生产、市场 营销等方面的协同逐步深入，协同效果开始显现。

3 、在人员派驻情况方面： 上市公司向蓝信科技董事会派驻了两名董事参与 蓝信科技的经营会议及重大事宜决策，具体为上市公司现任董事解宗光先生和 上市公司前任总工程师张子健先生。此外，上市公司向蓝信科技派驻 1 名财务 经理，负责财务工作的日常监督和管理。

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上 市公司在业绩承诺期间尽量保证蓝信科技经营管理的自主性和一惯性，除上述 关键岗位派驻人员外，双方的人员交流主要体现在正常的业务整合、岗位优化 配置上。

4 、资金和客户关键资源管控： 蓝信科技本身在重组前已建立并维持良好的 公司治理和内控体系，在资金管控上，蓝信科技维持了严格、安全的管理模 式，并在重大资金支出的管控上按照上市公司正常审批程序执行。

双方核心客户资源高度协同，在客户资源管理上，双方从集团层面统一部 署，积极推动了客户资源共享和人员的配置优化。

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5 、信息披露方面： 公司通过人员派驻、日常经营会议、重大事项专项会 议、财务负责人不定期会议等形式，保持密切沟通，确保上市公司整体层面针 对重大事项保持提前获知、风险充分应对、信息充分披露。例如在2020年末商 誉减值处理的决策过程中，公司与蓝信科技基于对铁路市场和政策的理解互 通，进行了多次充分沟通、审慎研究与处理，并及时作出信息披露。

综上，公司已采取多种措施以加强对蓝信科技的管控，目前双方协作相对 顺畅，公司能够及时了解其生产经营及财务状况。尽管如此，由于蓝信科技属于 轻资产公司，产品研发及销售对核心关键人员的依赖度较高，如后期公司不能采 取有效措施稳定核心人员，仍有可能出现因人员流失带来的业务整合风险，从而 使公司面临较大的整合压力，请投资者关注相关风险。

审计机构意见：

获取蓝信科技重大事项审议文件、获取资金结算相关内控管理制度、访谈上 市公司、蓝信科技管理人员，了解上市公司自收购以来对蓝信科技的整合及管控 情况等。

经核查，我们认为：

公司通过有效的管控，能够实现对蓝信科技生产经营及财务状况的控制和充 分整合。

问题 4. 年报及前期公告显示， 2018 年公司先后分两步收购蓝信科技 49% 、 51% 股权， 2019 年 1 月纳入合并报表范围，确认商誉 22.43 亿元，并因价值重估 形成投资收益 5.56 亿元。报告期，在蓝信科技完成 2019-2020 年累计业绩承诺 的情况下，公司计提商誉减值 8.51 亿元，主要系铁路系统客户坚持以收定支的 经营政策和推进修程修制改革，减少了新造车及配套设备采购并延缓存量车设 备的更新，导致蓝信科技营业收入下降，净利润增速放缓；公司在回复我部前 期工作函中显示，收购时、 2019 年及 2020 年商誉减值测试时，预测期收入增长 率、毛利率等重要参数先后均发生较大变化。本次计提商誉减值后，报告期末 公司商誉账面价值为 13.91 亿元，占总资产的 32.05% ，占比仍然较高。

请公司补充披露：（ 1 ）在较短时间内分两步收购的原因及合理性，相关会 计处理及其依据，是否符合会计准则的规定，是否存在盈余管理动机；（ 2 ）铁 路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点，结合公司内生业务自

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上市以来的变化趋势，说明相关行业风险和政策风险在收购时和 2019 年商誉减 值测试时是否可以合理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及依据，是否制 定了有效措施防范相关风险；（ 3 ）公司收购蓝信科技及后续累计投入金额，包 括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（ 4 ）自收购以来 的累计收益（含本次商誉减值），测算本次投资的净收益情况，并结合前述问 题，说明公司前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责，是否与交易对方 存在未披露的其他协议安排；（ 5 ）报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程， 结合前期收购时在手订单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以 收定支、修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响， 说明相关参数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在财务 大洗澡情形；（ 6 ）结合当前在手订单及经营计划、产品结构及生命周期等因素， 说明相关政策变化对蓝信科技业务的短期和中长期影响，是否具有持续性，是 否存在进一步商誉减值风险。请重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。 【回复】

一 、在较短时间内分两步收购的原因及合理性，相关会计处理及其依据， 是否符合会计准则的规定，是否存在盈余管理动机

（一）在较短时间内分两步收购的原因及合理性

在思维列控收购蓝信科技 49%股权之前，蓝信科技股权结构如下：

单位：万元

股东姓名/名称	出资额	持股比例
赵建州	3,002.68	46.04%
张华	750.67	11.51%
SFML	1,706.65	26.17%
南车华盛	540.00	8.28%
西藏蓝信	521.739	8.00%
合计	6,521.739	100.00%

第一部分现金收购的交易对方中，SFML、南车华盛为财务投资者，张华已 达到退休年龄。2018 年 1 月蓝信科技 IPO 申请未获得审核通过后，综合当时资 本市场政策、行情态势、投资回报和个人原因等因素，SFML、南车华盛和张华 考虑寻找合适机会实现退出，且不愿承担股份锁定、业绩承诺等义务。在此基础

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上，该等股东与思维列控协商，并于 2018 年 3 月以现金收购 SFML、南车华盛、 张华、赵建州合计持有的蓝信科技 49%股权。

第二部分发行股份及支付现金交易中，思维列控收购蓝信科技 49%后，成为 蓝信科技第一大股东，但未实现对蓝信科技的实际控制，第一步收购完成后蓝信 科技为无实际控制人状态。在此情形下，思维列控与蓝信科技的战略协同的深度、 广度及预期效益相对有限。本次交易完成后，思维列控对蓝信科技拥有了完全控 制权，上市公司能在统一的战略规划下，最大程度地促使思维列控及蓝信科技在 市场与产品、技术研发、营销与服务、智能制造等方面实现显著的协同效应，促 进上市公司长期价值的最大化。同时，不同于第一步收购 49%股权之交易对方以 财务投资者为主，本次交易的交易对方赵建州为蓝信科技的原实际控制人、企业 创始人、经营负责人，西藏蓝信股东为蓝信科技核心员工，以赵建州为代表的蓝 信科技运营团队系蓝信科技的核心资源，也是思维列控并购的核心目标。基于该 等背景，交易各方于 2018 年 3 月对剩余 51%股权收购事宜达成正式意向，并于 2018 年 5 月签署收购协议。

综上，基于蓝信科技前次 IPO 被否及各方股东相关诉求，思维列控在 2018 年 3 月完成收购部分股东 49%股权，并对剩余 51%股权达成收购意向，在 2018 年 5 月签署正式协议，该等分步收购符合现实情况，具有合理性。

（二）相关会计处理及其依据

1 、企业会计准则规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

根据《企业会计准则解释第4号》规定，企业通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益。

根据上述规定，合并报表中前次收购股权的公允价值在本次交易购买日需重 新计量，并据此计算合并商誉，具体如下：

多次交易形成非同一控制下企业合并商誉=合并成本（本次收购蓝信科技 51%股权价格+蓝信科技49%股权于本次购买日的公允价值）－购买日蓝信科技

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可辨认净资产公允价值。

2 、重组项目首次申报及报送证监会反馈意见回复时，拟对购买日合并报表 层面进行的会计处理情况

本次交易完成后上市公司合并报表层面，需对于购买日之前持有的蓝信科技 49%的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。由于收购蓝信科技 51%的股权价格与 49%的股 权存在较大差异，两次估值差异主要系两次交易作价依据不同、股东承担的义务 不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同等因素共同导致选取的估值 方法不同所致，两次交易作价均具有合理性，即 49%的股权在本次交易购买日的 公允价值不能参照本次收购 51%股权的交易价格。而且，公司最终两次收购时间 间隔相近，本次交易完成时蓝信科技经营情况及经营环境未发生重大变化，思维 列控持有蓝信科技 49%的股权在购买日的公允价值与原账面价值将不存在较大 差额，相关由于公允价值变动的投资收益对上市公司净利润影响较小，因此在项 目首次申报时，公司并未针对公允价值变动调增计算第一步收购产生的投资收 益。

3 、重组项目报送并购重组审核委员会审核意见回复及公司实际执行的合并 报表层面会计处理

根据证监会重组委审核沟通，公司对购买日合并报表层面的会计处理进行调 整，具体调整为：

在本次交易的购买日，思维列控前次收购蓝信科技 49%股权的公允价值参考 思维列控收购蓝信科技 51%股权的作价作为公允价值调整依据，据此计算思维列 控前次收购蓝信科技 49%股权于本次交易购买日的公允价值，其差额应计入当期 投资收益。

思维列控通过两次交易形成非同一控制下企业合并所确认的商誉 = 合并成 本（本次收购蓝信科技 51%股权价格+蓝信科技 49%股权于本次交易购买日的公 允价值）－购买日蓝信科技可辨认净资产公允价值 = 15.30 亿元+14.70 亿元-7.57 亿元=22.43 亿元。

思维列控前次收购蓝信科技 49% 股权在购买日调整公允价值形成的投资收 益 = 蓝信科技 49%股权于本次交易购买日的公允价值（参考 51%股权价格调整） －蓝信科技收购 49%股权在购买日的账面价值=14.70 亿元-9.14 亿元=5.56 亿元。

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综上，思维列控调整后实际执行的合并报表中对于本次交易分步实现企业合 并相关会计处理符合企业会计准则相关规定，不属于刻意的盈余管理。公司根据 重组委审核意见修改相关会计处理的同时，对收购日当年可能产生的大额非经常 性损益进行了专项风险提示。

二、铁路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点，结合公司 内生业务自上市以来的变化趋势，说明相关行业风险和政策风险在收购时和 2019 年商誉减值测试时是否可以合理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及 依据，是否制定了有效措施防范相关风险

（一）铁路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点及对公司 的影响

国家铁路系统在2013年之前由铁道部统一管理、运营；2013年3月实行政企 分开，中国铁路总公司正式挂牌；2017年11月，中国铁路总公司所属18个铁路局 全部完成公司制改革工商变更登记； 2019年6月18日，经国务院批准，中国国家 铁路集团有限公司正式成立。至此，国家铁路系统在运作形式上全面完成企业化 改革。铁路系统组织形式的变化对公司发展并不形成直接的影响，对公司产生实 质影响的主要是在企业化改革过程中相关经营政策的变化。以下是对公司发展造 成影响的以收定支和修程修制改革政策的演化过程：

时间	政策变化及对公司的影响
2018年1月	中国铁路总公司工作会议首次提出深化修程修制改革，探索研究逐步延长机 车车辆及设备使用寿命和修改配套制度。修程修制改革主要针对机车车辆的 维修和保养，因此对机车制造厂家影响较大，对设备供应商影响较小。
2019年1月	中国铁路总公司工作会议再次提出要强化全面预算管理，推进生产组织和修 程修制改革。
2019年6月	中国铁路总公司改制为国铁集团，改革进入深水区。铁总同时指出，要坚守 高铁和旅客列车安全万无一失的政治红线和职业底线，深化安全发展主题教 育，狠抓高铁和旅客列车安全。深入实施货运增量行动、客运提质计划、复 兴号品牌战略三大举措，强化运输保障，持续提升运输服务质量和经营管理 水平。蓝信科技是我国高铁综合监测的核心供应商，国家高度重视高铁和旅 客列车安全，同时要深入实施复兴号品牌战略，有助于巩固蓝信科技的核心 地位。因此，公司预计蓝信科技受铁路修程修制改革的影响较小。

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国铁集团工作会议提出以提质增效为主线，确保实现全年经营目标。以节支 降耗为着力点，全面提升国铁企业法治化市场化经营水平。在此背景下，国 2020 年 1 月 铁集团表示将坚定不移推进设备修程修制改革，推进机辆装备造修一体化， 节约设备维修和直接费用支出。同年，国家深改委提出《推动国铁企业改革 三年行动方案》，进一步加快了铁路系统改革步伐。

受疫情影响，修程修制改革全面深入推行，公司及蓝信科技均受了一定程度 影响，设备到期未更新的情况逐渐增多。结合 2020 年蓝信科技的实际经营 2020 年底 情况和在手订单情况，公司认为蓝信科技未来业绩可能受到铁路改革及修程 修制改革的影响，并存在减值迹象。

（二）行业发展状况及对蓝信科技的影响

1 、 2018 年、 2019 年行业发展状况良好，铁路投资保持高位； 2020 年以来受 疫情影响，国铁集团客运量、客运收入大幅下降，国铁系统深化公司制、市场 化改革，产业政策发生转向

2018年进行重大资产重组时，中国高铁正快速发展。根据铁路“十三五”等 相关规划，我国高铁将在“四纵四横”主骨架基础上，建成以“八横八纵”为主 骨架，城际铁路为补充的铁路交通网，铁路未来发展空间广阔，动车组及相关配 套设备需求仍将保持较高水平；高铁信号车载装备在未来5～10年也将进入维护、 更新期，预计既有设备的更新换代需求将逐步释放；高铁作为国家制造业名片， 正借助“一带一路”战略的推进积极向海外输出，相应的海外市场又将形成新的车 载设备市场空间。蓝信科技产品基本覆盖了全部的动车组，受益于高铁建设和信 息化管理的提升，未来业绩成长性可期。

2019年，《交通强国建设纲要》等产业政策密集推出，包括高铁、城际在内 的轨道交通发展被寄予厚望；铁路投资保持高位，高铁营业里程和高铁客运量占 比持续提升，进一步增强公司对高铁产业的发展信心；蓝信科技连续两年完成预 定业绩目标，行业环境无重大变化，也让公司对蓝信科技发展充满信心。

2020年以来，受疫情影响，国铁集团客运量、客运收入大幅下降，新造车及 配套设备采购相应减少。2021年国铁集团工作会议提出主要目标和重点任务，健 全全面预算管理体系，坚持以收定支、收支匹配；深入推进节支降耗，推进修程 修制改革，探索延长整车高级修验证周期，实现“提质增效”要求。铁路行业正

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面临巨大的市场化变革，并将对行业企业的生产经营产生长远影响。

2018 年、2019 年以及 2020 年以来的行业发展状况具体分析参见公司于 2021 年 3 月 13 日公告的《河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所就 公司业绩预亏事项的监管工作函的回复公告》之“问题一”之“（一）就前期资 产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金额做出详细对比，就两者对 收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异作量化分析，并说明产生 差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”之“3、2019 年减值测试时产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合 理性”以及“5、2020 年减值测试时产生差异的原因、识别差异的时间，以及重 大参数确定的依据和合理性”。

（ 2 ）截至目前，以收定支、修程修制改革等政策主要以铁路系统工作会议 的形式予以推动，相关政策核心在于“提质增效、节支降耗”，但并未公开提 出较为明确的量化指标或细分领域的执行目标。 2020 年以前，铁路行业政策及 需求并未呈现出剧烈变动。随着国铁集团的成立及经营管理体制的改革推进， 以及 2020 年的疫情爆发并对整个社会产生深远影响，较为紧缩的政策调整客观上 得到加快落地，并将对行业企业的生产经营产生长远影响。经过 2 年多的经营体 验，市场上针对政策调整及其影响的共识也逐步形成。

如前所述，公司在收购蓝信科技时点以及 2019 年度，行业政策明朗，未来 动车组及相关配套设备需求仍保持较高水平，以收定支和修程修制改革政策对机 车制造厂家影响较大，对设备供应商影响较小；蓝信科技作为我国高铁综合监测 的核心供应商，国家高度重视高铁和旅客列车安全，同时要深入实施复兴号品牌 战略，有助于巩固蓝信科技的核心地位，公司预计蓝信科技受铁路修程修制改革 的影响不大。

2020 年以来，受疫情影响，铁路客运量、客运收入大幅下降，在预算管理 方面坚持以收定支、收支匹配原则，预计包括动车组设备在内的相关采购进度的 放缓和减少。同时，国铁集团正在持续推进效益提升，公司化改革进度进一步加 快，全面加强预算管理，推进降本增效，大力推进设备修程修制改革，从而导致 了蓝信科技生产的 DMS、EOAS 等设备更新换代周期延长，未来业绩增长放缓。

因此，公司在收购及针对标的公司进行 2019 年度减值测试时点，行业整体 未呈现剧烈波动，标的公司经营情况符合预期，政策效应的影响并未凸显，公司

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针对宏观政策风险给予了风险提示，并在折现率中予以一般性呈现，但在盈利预 测中并未特别考虑其显著影响。但随着 2020 年度相关政策效应的显著显现及对 政策中短期常态化的预估，公司基于谨慎原则，及时在 2020 年减值测试中予以 客观评估、合理预测，并相应计提了商誉减值。

（三）收购决策制定了有效措施防范相关风险

• 1 、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿

• 协议》，已明确约定利润补偿的具体方案。

2018 年 5 月 26 日，上市公司已与交易对方赵建州、西藏蓝信签署《发行股 份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》），约定 补偿义务人对公司的利润承诺期为 2019 年至 2021 年。补偿义务人承诺，蓝信科 技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900.00
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125.00
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350.00
合计	合计	63,375.00

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	重组前持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信	8.00%	15.69%

上市公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利润完成情况进行业绩补偿：

①经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信科技 补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润 80% 时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。公司

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应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，书面通知补偿义务 人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 15 个工作日内以现金（包 括银行转账）方式支付给公司。

②经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科技补 偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计 承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿 （思维列控以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司 应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务 人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行 价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补 偿。

2 、上市公司有能力确保补偿义务人按期足额履行业绩承诺补偿义务

根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《关于股份锁定的承诺函》，交易对方赵建州、西藏蓝信承诺：“若蓝信科技 2018 年扣非后净利润不低于 1.30 亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的 思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六 个月后可以解锁；如蓝信科技 2018 年扣非后净利润低于 1.30 亿元，本人以持有 蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后， 自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。限售期内，本人基于本次交易所取得 的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守 上述约定。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、 股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》约 定，公司将在蓝信科技业绩承诺期届满后，根据公司聘请的审计机构出具的审计 报告和业绩承诺完成情况计算各方补偿金额，在扣除赵建州、西藏蓝信应补偿股

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份数量后，对赵建州、西藏蓝信剩余持股向中国证券登记结算有限责任公司申请 股票解锁上市。

3 、上市公司与交易对方就核心人员任职期限及竞业禁止问题进行了约定 根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 交易对方有义务促使标的公司的管理团队及其他核心成员（以下简称“关键人 员”，已通过关键人员名单进行明确）与公司签署不少于 4 年的劳动合同。

交易对方赵建州承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内， 不得自行或者与第三方合作、直接或者间接地：①从事与标的公司的主营业务相 同、类似或者相竞争的业务；②受雇于从事或计划从事与标的公司主营业务相同、 类似或者相竞争业务的企业；③向标的公司的竞争者进行任何形式的直接或间接 的投资，但持有除标的公司的其他上市公司不超过 1%的股份或因投资于基金、 信托等产品导致的间接持有相关公司不超过 1%的权益的情况除外；④为其自身 及其控制的实体、标的公司的竞争者或其他人从标的公司（或其子公司）招募与 标的公司（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等员工离职。

交易对方还应当促使除赵建州外的其他关键人员与标的公司签订竞业禁止 协议，该等人员及其关联方在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从 事与标的公司相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公 司的雇员离职。

交易对方在任职期限及竞业禁止方面如有违约，应赔偿由此给上市公司造成 的损失。综上，上市公司认为补偿义务人赵建州、西藏蓝信均具备足额支付业绩 补偿款的能力，上市公司已采取必要措施确保交易对方按期足额履行业绩承诺补 偿义务。同时，上市公司对标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止进行了约定， 以保证标的公司的经营稳定和市场环境不因管理层变动发生变化。

三、公司收购蓝信科技及后续累计投入金额，包括但不限于向其提供借 款、担保、财务资助或其他资金安排

自收购蓝信科技以来，公司与蓝信科技存在高度协同，双方在研发、生产以 及办公租赁等方面存在一定业务往来，除此之外，公司不存在向蓝信科技提供借 款、担保以及其他财务资助或其他资金安排。2019 年、2020 年，公司与蓝信科 技相关资金往来情况如下：

单位：万元

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项目	2020 年度	2019 年度
思维列控向蓝信科技采购	418.69	194.61
蓝信科技向思维列控采购	784.24	1,073.31
蓝信科技向思维列控分红	1,909.15	2,184.51

四、自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），测算本次投资的净收益 情况，并结合前述问题，说明公司前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽 责，是否与交易对方存在未披露的其他协议安排；

公司收购蓝信科技产生净收益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目		收益金额
蓝信科技49%股权重估收益	A	55,590.86
2018年5月-12月49%股权其他资本公积变动	B	1,126.66
2019年度蓝信科技净利润	C	19,091.48
2020年度蓝信科技净利润	D	20,191.37
累计投资收益	E=A+B+C+D	96,000.37
2020年度商誉减值	F	85,116.83
净收益	G=E-F	10,883.53

注：由于公司账面商誉金额包括了蓝信科技 49%股权重估收益的金额，计算商誉减值金额时也使用了包含 此商誉金额的资产组账面价值，为保证前后数据口径的一致性，此处将蓝信科技 49%股权重估收益金额也 视同收益进行计算；如不考虑此收益，公司账面商誉金额将减少 55,590.86 万元，相应的 2020 年度商誉减 值金额也将同步减少，最终计算的净收益金额不变。

公司本次投资的累计收益为 96,000.37 万元，考虑本期商誉减值后净收益为 10,883.53 万元。本次收购未出现净收益为负情况，虽然受疫情及国铁集团经营 政策变化影响，蓝信科技核心产品收入有所下降，且净利润未达预期，出现商誉 减值迹象，但蓝信科技目前经营状况稳定，财务状况良好。

2018 年公司拟收购蓝信科技过程中，公司高管团队多次考察该公司，与蓝 信科技创始人大股东及高管团队进行多轮洽谈，同时公司聘请了中信建投证券股 份有限公司为独立财务顾问、大华会计师事务所为审计机构、北京国融兴华资产

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评估有限责任公司为评估机构、北京市君合律师事务所为法律顾问对收购蓝信科 技项目进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估、起草报告等工作。收 购初期，公司管理层基于行业内细分品类的扩充，且蓝信科技与公司原有业务经 营模式较为一致，利于公司的长期协同发展考虑做出的收购决策。

公司作为围绕铁路安全和信息化领域的科技型企业，安全本身是企业一切经 营决策的出发点。公司自成立以来从未进行过跨界并购，收购蓝信科技也是公司 成立近三十年来第一次构成重大资产重组的资产收购，属于典型的协同领域产业 并购，中间经历了审慎的决策程序。最初正是基于对铁路安全和信息化产业的长 期思考、对标的公司的长期观察、对高铁业务领域的不懈追求、对研发技术和业 务边界拓展的深入探索，公司积极推动了对蓝信科技的收购。作为高度政策相关 性产业，本次并购的短期收益取决于政策周期（截至目前收购完成仅 2 年时间， 而上市公司成立已接近 30 年、标的公司成立已 15 年），从长期的产业协同和公 司发展未来看，收购蓝信科技对公司的长远持续发展具有重要战略意义。

本次收购严格履行了必要的上市公司审批程序和信息披露义务，具体如下：

收购蓝信科技属于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的重大资产重组行为，2018 年 5 月 26 日召开了公司第三届董事会第五次会议 和第三届监事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并于 2018 年 5 月 29 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露了相关公告；2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）等相关议案，并于 2018 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露了相关公告；2018 年 7 月 30 日，公司召开 2018 年 第三次临时股东大会，审议通过了司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易等相关议案,同时大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《审计报告》（大华审字【2018】009057 号）、北京市君合律师事务所出具了 《关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及现金购买资产并配套募集 资金暨关联交易之法律意见书》、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《拟 发行股份及支付现金收购股权项目涉及之河南蓝信科技有限责任公司股东全部 权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 080048 号），公司就上述

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收购蓝信科技事项履行了必要的董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。上 述交易经过了审计和评估，履行了必要的审批和核准程序，公司认为公司董事会 和管理层在收购决策过程中较为审慎，切实履行了忠实勤勉的义务，不存在与交 易对方存在未披露的其他协议安排。

五、报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购时在手订 单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以收定支、修程修制改革 等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响，说明相关参数变化是否 合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在财务大洗澡情形；

（一）报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程

2020 年度，公司聘请具有证券资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限 公司以财务报告为目的对商誉减值测试所涉及的蓝信科技资产组组合可回收价 值进行评估。商誉减值测试过程如下：

1 、基本假设

• A.一般假设

1）持续经营假设，即假定被评估单位在可以预见的将来，将会按照当前的 规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。

2）交易假设，即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

3）公开市场假设，即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进 行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

• B.特殊假设

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境等无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 3）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

• 重要方面基本一致。

• 4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

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前方向保持一致，企业资产的使用也不发生变化；

• 5）假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 6）假设被评估单位所处的行业环境不发生重大变化。

• 7）假设在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模

• 式及水平持续经营。

• 8）假设在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成仍保持其最近几年

• 的状态，而不发生较大变化。

• 9）假设委估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；

• 10）预测期内未考虑物价变化因素对评估结果的影响；

• 11）假设企业现金流入流出能均匀发生；

• 12）假设蓝信科技未来高新技术企业认定到期仍能延续，企业所得税持续适

• 用 15%的税率。

2 、关键参数选取

A.平均增长率及毛利率

A.平均增长率及毛利率
项目	蓝信科技
预测期	2021年-2025年(后续为稳定期)
预测期平均增长率	7.38％
稳定期增长率	0.00%
平均毛利率	63.40％

2020 年度减值测试时，预计 2021 年及之后年度收入增速在 7.4%左右，高于 2020 年收入实际增速而低于 2019 年度减值测试的数据，主要是预期影响 2020 年收入下降的主要因素在后期得到较大的缓解，业务开展将全面、有序恢复，故 预计收入会出现恢复性增长。同时，考虑到近期铁路系统改革，修程修制改革和 经营政策调整的综合影响，增长速度较 2019 年减值测试时的预测会有所放缓。 基于此，公司认为根据业务恢复情况、结合历史增长数据及国铁集团最新政策变 化等因素综合考虑，预测后期收入增长在 7.4%左右的水平，高于 2020 年实际增 长率而低于原预测数据是合理的。为应对铁路系统经营政策调整，蓝信科技管理 层拟适当下调部分产品的销售价格，强化市场竞争优势，同时通过加强市场营销

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

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以增加产品销量，以稳定和扩大市场。

B.折现率的选取

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为息税前

现金流量，则折现率应选取税前折现率。

税后折现率

基本公式为：

WACC＝[Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）]

符号含义：

WACC－加权平均资本成本；

Ke－权益资本成本；

Kd－债务资本成本；

T－企业所得税率；

E－权益市场价值；

D－付息债务市值。

权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为： Ke＝Rf+β（Rm-Rf）+Rc

符号含义：

Rf－无风险报酬率，采用评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债 平均利率作为无风险报酬率；

β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企 业的风险；

Rm-Rf－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报 酬率的平均风险而要求的额外收益；

Rc－企业特有风险调整系数。

2）税前折现率

上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》 中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果 调整为税前口径。

－ 税前折现率＝WACC÷（1 T）

T：企业所得税率

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折现率确定的几个关键参数如下：

折现率确定的几个关键参数如下：
项目	蓝信科技
无风险收益率(Rf)	4.12%
市场风险溢价(Rm-Rf)	5.16%
公司特有风险溢价(Rc)	2.00%

经计算加权平均资本成本，结果如下：

	蓝信科技折现率
年度
	资产的公允价值减去处置费用后的净额	资产预计未来现金流量的现值
2021年	9.84%	11.58%
2022年	9.84%	11.58%
2023年	9.84%	11.58%
2024年	9.84%	11.58%
2025年	9.84%	11.58%
永续年度	9.84%	11.58%

3 、可回收金额预测

A.公允价值减处置费用可回收价值

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	34,420.42	37,053.99	39,791.60	42,705.57	45,679.18	45,679.18
减：营业成本	12,240.57	13,207.01	14,539.87	15,630.70	17,193.45	17,193.45
税金及附加	315.64	332.40	341.14	359.10	365.53	365.53
销售费用	1,850.86	1,976.59	2,107.57	2,244.14	2,393.57	2,393.57
管理费用	5,622.20	5,920.76	6,227.01	6,674.22	7,232.51	7,232.51
加：其他收益	2,780.65	1,651.71	1,774.64	1,905.71	2,039.45	2,039.45
利润总额	17,171.80	17,268.94	18,350.65	19,703.12	20,533.58	20,533.58
减：所得税	2,221.35	2,253.08	2,434.33	2,809.07	2,830.94	2,763.75

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

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净利润	14,950.45	15,015.85	15,916.32	16,894.05	17,702.63	17,769.82
加：折旧及摊销	1,002.85	1,004.10	999.71	927.44	1,184.06	1,184.06
减：资本性支出	229.61	286.60	418.78	418.24	687.17	1,184.06
营运资金增 加额	4,587.69	3,299.95	3,821.26	3,806.35	4,223.56	0.00
自由现金流量	11,136.00	12,433.40	12,675.99	13,596.89	13,975.96	17,769.82
折现率	9.84%	9.84%	9.84%	9.84%	9.84%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
折现系数	0.9541	0.8686	0.7908	0.7199	0.6554	6.6590
各年现金流量现 值	10,625.36	10,800.23	10,024.28	9,789.03	9,160.31	118,329.90
自由现金流量折 现累计		168,729.10
减：处置费用		500.00
公允价值减处置 费用可回收价值		168,229.10

B.未来现金流可回收价值

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	34,420.42	37,053.99	39,791.60	42,705.57	45,679.18	45,679.18
减：营业成本	12,240.57	13,207.01	14,539.87	15,630.70	17,193.45	17,193.45
税金及附加	315.64	332.40	341.14	359.10	365.53	365.53
销售费用	1,850.86	1,976.59	2,107.57	2,244.14	2,393.57	2,393.57
管理费用	5,622.20	5,920.76	6,227.01	6,674.22	7,232.51	7,232.51
加：其他收益	2,780.65	1,651.71	1,774.64	1,905.71	2,039.45	2,039.45
息税前利润	17,171.80	17,268.94	18,350.65	19,703.12	20,533.58	20,533.58
加：折旧及摊销	1,002.85	1,004.10	999.71	927.44	1,184.06	1,184.06
减：资本性支出	229.61	286.60	418.78	418.24	687.17	1,184.06
营运资金增 加额	5,320.58	3,067.14	3,465.65	3,458.84	3,854.22	-

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息税前现金流量 现金流量	12,624.46	14,919.29	15,465.93	16,753.48	17,176.24	20,533.58
折现率	11.58%	11.58%	11.58%	11.58%	11.58%	11.58%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
折现系数	0.9467	0.8484	0.7604	0.6815	0.6108	5.2743
各年现金流量现 值		12,658.15	11,760.15	11,417.12	10,490.46	108,301.05
	11,951.44
自由现金流量折 现累计		166,578.37

结合 A 和 B，可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营 净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费 后净额两者之间孰高的原则，蓝信科技资产组的可收回金额为 168,229.10 万元。 4 、商誉减值测试情况表：

单位：万元

		单位：万元
项目		2020 年度
商誉账面余额	A	224,265.23
商誉减值准备余额	B	-
商誉账面价值	C=A-B	224,265.23
归属于少数股东的商誉	D	-
完整商誉账面价值	E	224,265.23
资产组的账面价值	F	29,080.71
包含商誉的资产组的账面价 值	G=E+F	253,345.94
资产组可收回金额	H	168,229.10
商誉合计减值	I=G-H	85,116.83
上市公司商誉减值金额	J=I*C/E	85,116.83

经测试，公司收购蓝信科技形成的商誉 2020 年度应计提减值 85,116.83 万元。 （二）结合前期收购时在手订单的完成情况、产品收入成本明细等因素， 量化分析以收定支、修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

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具体影响，说明相关参数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是 否存在财务大洗澡情形；

1 、收入增长率、毛利率等重要参数的变化情况

报告期内，公司结合行业政策变化的定性影响及公司具体经营数据的量化层 面考虑确定商誉减值测试的重要参数。相关参数变化情况如下：

年度	收入增长率	收入增长率	收入增长率	毛利率	毛利率	毛利率
	2020 年 减值测试	2019 年 减值测试	重组 报告书	2020 年 减值测试	2019 年 减值测试	重组 报告书
2019年	1.65%	1.65%	23.77%	68.89%	68.89%	62.04%
2020年预测	-10.34%	24.48%	18.12%	70.32%	69.89%	63.35%
2021年预测	7.55%	23.75%	18.20%	64.44%	69.62%	62.94%
2022年预测	7.65%	10.11%	16.43%	64.36%	69.43%	64.10%
2023年预测	7.39%	6.87%	16.44%	63.46%	69.10%	63.94%
2024年预测	7.32%	3.70%	6.43%	63.40%	68.75%	63.79%
2025年预测	6.96%	-	-	62.36%	-	-
永续	-	-	-	62.36%	68.75%	63.79%
	2020 年减值测试		2019 年减值测试		重组报告书
折现率	11.58%		11.81%		11.20%
企业自由现 金流现值	168,729.10		285,192.45		276,062.33

注：2020 年减值测试最终取资产的公允价值减去处置费用后的净额，折现率为税后折

现率 9.84%。

2 、蓝信科技在手订单变化及重组时在手订单执行情况

2017 年以来，蓝信科技在手订单变化情况如下：

截至日期	金额/亿元、含税
2017 年12 月	6.67
2018 年3 月	5.68
2018 年12 月	4.17
2019 年12 月	4.39

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	大华核字[2021]009112 号专项核查报告
2020 年12 月	3.7
2021 年3 月	2.38

重组时蓝信科技在手订单 5.68 亿的执行情况如下：

重组时蓝信科技在手订单	5.68亿的执行情况如下：
执行期间	金额/万元	占比
2018 年	9,683	17.04%
2019 年	23,206	40.83%
2020 年	15,475	27.23%
2021 年	7,103	12.50%
调整及取消	1,371	2.41%
合计	56,838	100.00%

注：因增值税税率调整，蓝信科技 2018 年 3 月份订单含税金额调减 669 万，另有 702 万未执行。

整体来看，蓝信科技在手订单有下降趋势，尤其是 2020 年以后下降明显， 这使得公司在 2020 年度进行商誉减值测试时更趋于谨慎。从重组时在手订单的 执行情况看，蓝信科技在手订单均得到正常执行，非正常取消的比例极低。

2 、以收定支及修程修制改革对收入增长率等重要参数的影响

截至目前，以收定支、修程修制改革等政策主要以铁路系统工作会议的形式 予以推动，相关政策核心在于“提质增效、节支降耗”，但并未公开提出较为明 确的量化指标或细分领域的执行目标。因此，关于以收定支、修程修制改革等政 策公开具体数据有限，难以精确量化对蓝信科技重要参数的具体影响。

3 、报告期内商誉减值测试相关参数变化合理性分析

报告期内商誉减值测试时相关参数变化合理性的具体说明参见公司于 2021 年 3 月 13 日公告的《河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所就 公司业绩预亏事项的监管工作函的回复公告》之“问题一”之“（一）就前期资 产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金额做出详细对比，就两者对 收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异作量化分析，并说明产生 差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”之“4、2020 年减值测试与 2019 年减值测试对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和 参数差异情况”以及“5、2020 年减值测试时产生差异的原因、识别差异的时间， 以及重大参数确定的依据和合理性”。

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

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4 、公司历年商誉减值金额准确，不存在财务大洗澡的情形

按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—— 商誉减值》的相关规定，公司对商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资 产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的 减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资 产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面 价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。公司管理层首先识别 资产组中的减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试；再对包含商誉的 资产组进行了减值测试。另外，公司管理层在对商誉资产组的构成、测算方法等 保持了前后的一惯性，商誉减值测试程序符合相关规定的要求。2019 年公司资 产组可收回金额高于包含商誉的资产组的账面价值，不存在商誉减值，2020 年 预计计提商誉减值准备 85,116.83 万元。

综上所述，公司收购时的价值判断是审慎的，标的公司的评估和作价公允性、 合理性经由独立的具有证券从业资质的评估机构及独立财务顾问发表专业意见， 且经过公司股东大会审议通过、证监会重组委核准。公司在后续针对标的公司进 行减值测试时，也不存在滥用评估参数或会计政策实施财务洗澡情形。报告期内 公司商誉减值测试相关参数变化是合理的，公司历年计提商誉减值金额准确，不 存在财务大洗澡情形。

六、结合当前在手订单及经营计划、产品结构及生命周期等因素，说明相 关政策变化对蓝信科技业务的短期和中长期影响，是否具有持续性，是否存在 一 进 步商誉减值风险。

如前所述，蓝信科技报告期末的在手订单金额为 3.7 亿元，其在 2021 年第 一季度实现营业收入 15,893.32 万元，净利润 8274.31 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，蓝信科技在手订单为 2.38 亿元，订单的消耗大于新签速度，如其在接下来 的一年内不能有效补充订单，提升在手订单保有量，未来的业绩增长仍将面临较 大压力，不排除业绩增速进一步下滑的风险，请投资者关注相关风险。

蓝信科技长期坚持稳中求进的经营方针，自成立以来一直专注于高铁监测领 域，经营战略和发展规划并未发生重大调整。蓝信科技的核心业务未发生重大变 化，核心产品及结构保持稳定，市场竞争形势未发生实质性改变，这对蓝信科技

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后期的持续发展提供了有力的保证。从修程修制改革的政策落地情况看，蓝信可 以的产品预期也将受到影响，生命周期存在延长的趋势，预期从目前的 8-10 年 延长至 12-14 年，这对蓝信科技存量设备的替换会造成一定的影响，进而影响其 成长性。

鉴于蓝信科技核心业务高度政策相关性的属性，公司 2020 年计提商誉减值， 主要还是基于铁路产业政策的变动及其带来的市场效应显现，以及对于产业未来 周期的客观评估，本次商誉减值测试中已经充分考虑了中短期可能面临的市场需 求、经营业绩不及预期的风险，进行了合理评估。

公司认为铁路行业正面临巨大的市场化变革，并将对行业企业的生产经营 产生较大影响。由于国铁系统深化改革，健全建立全面预算管理体系，蓝信科 技核心产品存量更新换代周期预期将会延长。而这种变化趋势在签署的DMS系 统的更新中已有所体现。

公司本次商誉减值测算过程充分考虑了行业发展变化情况和资产组所在单 位的发展规划和实际经营情况；折现率是根据基准日实际情况进行测算，并充 分考虑了必要投资回报，进一步商誉减值风险相对较低。 审计机构意见：

针对公司商誉减资测试的有关事项，审计机构履行了以下核查程序：

（1）查阅前次重组证监会反馈意见回复、并购重组委审核意见回复、重组 报告书、评估报告及评估说明、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润 补偿协议》、《关于股份锁定的承诺函》、公司 2019 年年度报告以及国铁集团 相关会议新闻；复核公司与蓝信科技资金往来的财务明细；访谈公司主要管理人 员，了解行业政策变化情况以及对公司及蓝信科技的影响。

（2）与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中 所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等 的合理性。

（3）对外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价。

（4）将本年度的预测数据与以前年度进行比较，以评价管理层及管理层聘 请的外部评估机构专家对现金流量的预测是否可靠。

（5）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确。

（6）查阅了公司股东会、董事会及监事会等相关会议记录。

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经核查，我们认为：

1、公司对于并购重组业务相关会计处理符合会计准则的规定，不存在盈余 管理动机。

2、公司在收购蓝信科技时点以及 2019 年度，行业政策明朗，以收定支和修 程修制改革政策对蓝信科技影响较小；上市公司与交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买资产的利润补偿协议》，明确约定了利润补偿的具体方案。

3、自收购蓝信科技以来，公司与蓝信科技在研发、生产以及办公租赁等方 面存在一定业务往来。除此之外，公司不存在向蓝信科技提供借款、担保以及其 他财务资助或其他资金安排。

4、公司在商誉减值测试中相关参数变化具有合理性；历年计提商誉减值金 额准确，不存在财务大洗澡情形，不存在进一步商誉减值风险。

问题 5. 年报及前期公告显示，交易对方赵建州、西藏蓝信采用累计补偿方式， 承诺蓝信科技 2019-2021 年扣非后净利润为 1.69 亿元、 2.11 亿元、 2.54 亿元， 2019 年、 2020 年业绩承诺当年完成率分别为 109.29% 、 92.74% ，累计完成率为 100.09% ，踩线完成。蓝信科技审计报告显示， 2018-2020 年分别实现营业收入 3.51 亿元、 3.57 亿元、 3.20 亿元，扣非后净利润 1.30 亿元、 1.85 亿元、 1.96 亿 元，经营活动现金流净额 1.11 亿元、 3.24 亿元、 1.30 亿元。 2019 年，营业收入 仅增长 1.7% ，但扣非后净利润同比增长 42.31% ，其中管理费用明显下降，利息 收入和其他收益明显增加；经营活动现金流净额亦同比大幅增长 191.89% ，其中 销售商品、提供劳务收到的现金为 5.92 亿元，同比大幅增长 68.18% ； 2020 年， 前述指标增速大幅放缓或有所下滑。

请公司全面核查并补充披露：（ 1 ）蓝信科技 2019 年扣非后净利润、经营活 动现金流净额显著高于 2018 年并于 2020 年增速放缓或有所下滑的原因及合理 性，说明自公司收购以来，蓝信科技历年业绩真实性与业绩承诺完成的真实性， 是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；（ 2 ）结合行业及下 游客户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科技 2021 年业绩承诺的可 实现性，并视情况充分提示风险；（ 3 ）结合各补偿义务人的资金、资产、资信 情况，说明若后续发生业绩补偿义务，补偿义务人是否具备补偿能力，以及公 司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，是否有利于保障上市公

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司利益。请重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。

【回复】

一、蓝信科技 2019 年扣非后净利润、经营活动现金流净额显著高于 2018 年并于 2020 年增速放缓或有所下滑的原因及合理性，说明自公司收购以来，蓝 信科技历年业绩真实性与业绩承诺完成的真实性，是否存在调节收入、延期或 减少成本费用等盈余管理行为；

为确保标的公司业绩的真实性，公司召开股东大会并聘请大华会计师事务所 （特殊普通合伙）分别对蓝信科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度业绩完成情 况进行了审计。经全面核查，蓝信科技 2018 至 2020 年经营情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	金额	32,004.15	35,695.77	35,116.82
	增长率	-10.34%	1.65%	15.77%
扣除非经常性后净利 润	金额	19,591.67	18,469.43	13,011.49
	增长率	6.08%	41.95%	35.45%
管理费用	金额	1,703.30	2,276.74	3,195.24
	增长率	-25.19%	-28.75%	2.23%
财务费用	金额	-2,630.99	-1,768.31	-457.33
	增长率	48.79%	286.66%	146.70%
其它收益	金额	4,932.26	4,388.67	1,568.99
	增长率	12.39%	179.71%	-8.33%
职工人数	人数	324.00	394.00	404.00
	增长率	-17.77%	-2.48%	14.12%
经营活动现金流净额	金额	13,049.41	32,376.39	11,147.79
	增长率	-59.69%	190.43%	4.90%

• 注：上表中 2018 管理费用 3,195.24 万元，剔除当年股权激励费用 2,299.30 万元 。

• （一） 2019 年蓝信科技扣非净利润、经营活动现金流金额高于 2018 年并于

2020 年放缓的原因及合理性

• 1 、蓝信科技 2019 年扣非净利润较 2018 年大增并于 2020 年放缓的原因及合

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理性

蓝信科技 2019 年扣非净利润大幅增加的主要原因如下：

第一，产品销售结构变化，综合毛利率提升。蓝信科技 2019 年毛利率较低 的集成类产品销售收入下降，而毛利率水平较高的核心产品列控数据动态监测系 统（DMS 车载设备）收入增长较大，产品综合毛利率由 2018 年的 64.75%提升 至 2019 年的 68.89%，而 2019 年营业收入与 2018 年基本持平，该因素直接导致 增加毛利润 1,852.68 万元。

第二，严格预算管控，压缩各类非生产性、非研发类支出。蓝信科技持续推 进精细化管控，不断开源节流，深挖内潜，积极利用与上市公司的协同进行人员 优化调整，全年管理费用同比减少 918.50 万元，降幅 28.75%。

第三，通过加强资金管理，实现资产保值增值。2018、2019 年末大额定期 存单分别为 2.5 亿元、5.46 亿元元，通过利用闲置资金进行增值管理，使得利息 收入大幅增加，进一步增厚公司业绩。2019 年利息收入同比增加 1,310.98 万元， 增幅 286.66%。

第四，国家减税降费财税政策增厚其他收益。近两年来，国家对中小微型企 业出台一系列减税降费政策，并简化退税手续，加快退税速度，对科技创新企业 加大政策扶持。蓝信科技增值税退税及政府补助收益 2019 年同比增加 2819.68 万元、同比增长 179.71%。

综上，综合毛利率的提升、严格的费用控制、大额回款带来财务利息的增加 及增值税退税收入的提升等综合因素的影响，导致 2019 年蓝信科技扣非净利润 较 2018 年大幅提升，全年完成扣非净利润 18,469.43 万元，同比增幅达 41.95%。 由于 2019 年扣除净利润基数较高，而 2020 年又受新冠疫情、国铁集团以收定支 等综合因素影响，市场销售不及预期，产品销售收入同比下降 10.34%，蓝信科 技虽采取了严格的预算管控措施，最终实现了扣非净利润的同比增长，但增幅明 显放缓。整体来看，蓝信科技 2019、2020 年的实现的扣非净利润变化是多重因 素综合作用的结果，具有合理性。

2 、蓝信科技 2019 年经营活动现金流较 2018 年大增并于 2020 年下滑的原因 及合理性

2019 年 3 月 20 日财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增 值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起“增值税一般纳税人（以下称

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纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整 为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%”。公司为降低因税率调整对合同 收益的不利影响，加快了在手合同订单的履行、结算及货款清收等工作。2019 年蓝信科技销售商品、提供劳务收到的现金为 5.92 亿元，其中仅公司核心客户 国铁集团一家 2019 年累计回款额达到 3.57 亿元，从而使当年经营活动产生的现 金流量净额达到 3.24 亿元，增幅为 190.43%。2020 年经营活动产生的现金流量 净额 1.30 亿元回归正常水平，相比 2018 年经营活动现金流量净额 1.11 亿元基本 一致。

（二）蓝信科技历年业绩及业绩承诺完成情况是真实的，不存在盈余管理 行为

自公司收购以来，蓝信科技各年实现的业绩是其管理层面对行业形势的变 化，积极采取各种应对措施，努力实现业绩承诺的结果。公司在每个会计年度终 了均聘请了会计师对其经营业绩进行审计，并对其业绩完成情况进行审核。根据 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]003397 号审计报告、 大华审字[2020]004437 号审计报告、大华审字[2021]008030 号审计报告及大华核 字【2020】003004 号审核报告、大华核字【2021】005204 号审核报告，未发现 蓝信科技在 2018-2020 年间存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为， 蓝信科技历年的经营业绩和业绩承诺完成情况是真实的。

二、结合行业及下游客户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科 技 2021 年业绩承诺的可实现性，并视情况充分提示风险；

蓝信科技是我国动车组核心供应商，其主营业务是动车组列控动态监测系 统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，核心产品 DMS 系统和 EOAS 系统均是我国动车组的标准配置，截至目前相关产品暂无竞争对手，市场格局 较为稳定。

2020 年以来，受疫情影响，铁路客运量、客运收入大幅下降，在预算管理 方面坚持以收定支、收支匹配原则，对动车组及有关车载通信、信号设备的采购 进度有所放缓、采购总量有所减少。同时，国铁集团正在持续推进效益提升，公 司化改革进度进一步加快，全面加强预算管理，推进降本增效，大力推进设备 修程修制改革，导致蓝信科技核心产品 DMS、EOAS 等设备更新换代周期延 长。但整体而言，铁路作为交通强国战略、国家宏观经济转型升级及“新基建”

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建设的重要投入领域，长远市场空间仍在，中短期预计也不会出现断崖式的行业 需求下滑情形。

从行业和客户经营政策变化趋势看，上市公司及蓝信科技经营团队认为铁路 行业将持续面临较大的政策变革和市场化改革影响，并将对行业企业快速成长产 生较大影响。蓝信科技为此于 2021 年初制定了《三年发展规划》，明确未来发 展思路：在巩固既有市场的同时积极开拓新的业务领域，通过持续不断的核心团 队建设、核心技术研发，持续增强客户黏度，并在此基础上推出新产品，布局城 际、地铁、高速公路等公共交通领域，发掘新客户，开拓新市场；通过三至五年 的发展，打造蓝信智慧城市安全智能出行轨道交通系列产品及解决方案，力争将 政策偏紧的不利影响降到最低。

2021 年第一季度蓝信科技实现营业收入 15,893.32 万元，扣非净利润 8,079.29 万元，完成 2021 年业绩承诺 25,350.00 万元的 31.87%。具体完成情况详见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019年
			2021年第一季度
		2020年		累计完成
			（未审计）
营业收入	35,695.77	32,004.15	15,893.32	83,593.24
扣非净利润	18,469.43	19,591.67	8,079.29	46,140.39
业绩承诺额	16,900.00	21,125.00	25,350.00	63,375.00
完成率	109.29%	92.74%	31.87%	72.81%

截至 2021 年 3 月 31 日，蓝信科技在手订单为 24,186.85 万元，根据客户结 算进度及年度铁路投资预期，预计蓝信科技 2021 年可实现扣非后净利润 17,189.36 万元，完成当年业绩承诺额的比例为 67.85%，三年累计业绩承诺完成 比例预计为 87.20%，存在业绩承诺不能足额达成的风险。

上市公司已督促蓝信科技管理层充分利用现有的客户资源及财务资源，开源 节流，在稳定高铁综合监测业务的同时，积极加强相关业务的拓展，加快调车安 全防护等新产品的推广力度，同时加强预算管控，合理控制各项成本费用，力争 最大限度地完成业绩承诺。在此也再次提请广大投资者关注蓝信科技 2021 年业 绩承诺可能无法达成的风险。

三、结合各补偿义务人的资金、资产、资信情况，说明若后续发生业绩补

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偿义务，补偿义务人是否具备补偿能力，以及公司保障其按期足额履行业绩承 诺补偿义务的具体措施，是否有利于保障上市公司利益。

（一）各补偿义务人的资金、资产、资信情况及补偿能力

公司取得补偿义务人赵建州最新的个人信用征信报告及西藏蓝信公司的中 国人民银行征信报告，补偿义务人资金及资信情况良好，不存在大额负债、资产 抵押/质押及担保等情况及行为；通过中国证券登记结算有限公司查询了补偿义 务人赵建州、西藏蓝信的股权状态，该等股权均不存在质押、冻结情形。

（二）交易对方具备履约能力，且上市公司有能力确保补偿义务人按期足 额履行业绩承诺补偿义务

1 、交易对方应补偿金额测算

假设蓝信科技 2021 年完成本次评估时预测的扣非后净利润 17,189.36 万元， 其在业绩承诺期（2019 年至 2021 年）内将累计完成扣非后净利润 55,289.72 万 元，较累计承诺净利润 63,375.00 万元缺口为 8,124.54 万元。

根据公司与交易对方赵建州、西藏蓝信签署的《利润补偿协议》，交易对方 应补偿给上市公司的金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利 润－蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%=4,143.52 万元，具体测算 如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	补偿义务人	承担的利润补偿 义务比例	测算应补偿金额 合计	应补偿金额
1	赵建州	84.31%	4,143.52	3,493.40
2	西藏蓝信	15.69%		650.12

2 、交易对方业绩补偿能力评估

截至本公告披露日，补偿义务人持有公司股份情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	补偿义务人	持有公司股份 数量（股）	持股比例	股份类别	应补偿金额	参考市值
1	赵建州	34,659,982	12.72%	限售流通股	3,493.40	66,720.47
2	西藏蓝信	8,423,689	3.09%	限售流通股	650.12	16,215.60

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注 1：参考市值以 2021 年 5 月 28 日收盘价 19.25 元/股测算。

注 2：赵建州、西藏蓝信持有的公司股票均来源于上市公司发行股份购买资产，涉及 股份尚锁定期，将于 2021 年底结束后，根据蓝信科技业绩承诺达成情况和业绩补偿完成后 由上市公司申请解锁上市。

截至 2021 年 5 月 28 日，补偿义务人赵建州、西藏蓝信持有思维列控股票市 值分别为 66,720.47 万元，16,215.60 万元，均远超各自对应的预计应补偿金额。

（三）公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，有效保障 上市公司利益

1 、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿 协议》，已明确约定利润补偿的具体方案。

2018 年 5 月 26 日，上市公司已与交易对方赵建州、西藏蓝信签署《发行股 份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》），约定 补偿义务人对公司的利润承诺期为 2019 年至 2021 年。补偿义务人承诺，蓝信科 技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目		金额
1	2019年承诺扣非后净利润		16,900.00
2	2020年承诺扣非后净利润		21,125.00
3	2021年承诺扣非后净利润		25,350.00
合计	合计		63,375.00
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号	股东名称	重组前持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信	8.00%	15.69%

上市公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利润完成情况进行业绩补偿：

①经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信科技 补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润 80% 时，补偿义务人应补偿金额的计算：

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补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。公 司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，书面通知补偿义 务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 15 个工作日内以现金 （包括银行转账）方式支付给公司。

②经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科技补 偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计 承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补 偿（思维列控以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公 司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会，以人民 币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义 务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票 发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以 现金补偿。

2 、截至 2020 年末，蓝信科技已累计完成业绩承诺的 60% ，结合本次减值 测试时对 2021 年度的业绩预测，预计完成累计业绩承诺的缺口不大，业绩补偿 义务有限。

截至 2020 年末，蓝信科技累计完成业绩承诺 38,061.10 万元，占累计承诺净 利润 63,375.00 万元的 60.06%。根据本次商誉减值测试评估时的业绩预测，蓝信 科技 2021 年预计可实现净利润 17,189.36 万元。据此测算，蓝信科技届时预计可 完成累计业绩承诺的 87%左右，差额较小，补偿义务有限。

3 、上市公司有能力确保补偿义务人按期足额履行业绩承诺补偿义务

根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《关于股份锁定的承诺函》，交易对方赵建州、西藏蓝信承诺： “ 若蓝信科技 2018 年扣非后净利润不低于 1.30 亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的 思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十

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六个月后可以解锁； 如蓝信科技 2018 年扣非后净利润低于 1.30 亿元，本人以持 有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量 后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。限售期内，本人基于本次交易 所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分， 亦将遵守上述约定。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交 各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》约 定，公司将在蓝信科技业绩承诺期届满后，根据公司聘请的审计机构出具的审 计报告和业绩承诺完成情况计算各方补偿金额， 在扣除赵建州、西藏蓝信应补 偿股份数量后，对赵建州、西藏蓝信剩余持股向中国证券登记结算有限责任公 司申请股票解锁上市。因此，公司获得足额的业绩补偿具有制度保障和现实可 操性。

综上，上市公司认为补偿义务人赵建州、西藏蓝信的资金、资信情况正 常，资产不存在大额负债、抵押质押及担保情况及行为。若后续发生业绩补偿义 务，均具备足额支付业绩补偿款的能力。同时，上市公司已采取必要措施,并确 保交易对方按期足额履行业绩承诺补偿义务，确保有利于保障上市公司利益。 审计机构意见：

查阅了蓝信科技审计报告、财务报表、在手订单情况，《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《关于股份锁定的承诺函》，交易对方 的资信情况，查阅了国铁集团相关会议、铁路行业相关政策、行业研究报告，并 访谈上市公司、蓝信科技管理人员，了解蓝信科技经营业绩、现金流量变动的背 景原因，蓝信科技的业绩承诺可实现性、持续经营能力，业绩补偿义务人的业绩 补偿能力。

经核查，我们认为：

1、蓝信科技业绩与业绩承诺完成情况具有真实性，不存在调节收入、延期 或减少成本费用等盈余管理行为；

2、蓝信科技存在 2021 年净利润无法达到预期、当年业绩承诺无法完成，以 及 2019 年-2021 年累计业绩承诺无法完成的风险。并督促上市公司及时作出信息 披露和风险提示。

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3、补偿义务人具备补偿能力，公司具备现实可行的保障其按期足额履行业 绩承诺补偿义务措施，能够保障上市公司利益。

问题 6. 年报显示，报告期末公司货币资金余额为 14.69 亿元，占资产总额的 33.82% ，其中不能随时支取的定期存单 11.34 亿元，同比增加 38.97% ；公司全 年利息收入为 0.45 亿元。请公司补充披露：（ 1 ）近两年定期存单的主要情况， 包括但不限于所有人、时间、金额、期限、利率、是否受限、是否存在潜在的 合同安排或潜在的限制性用途；（ 2 ）结合日均货币资金余额、银行同期利率、 货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理 性，是否存在其他货币资金受限情况，是否与控股股东存在共管账户或者与控 股股东共同开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务；（ 3 ）结合公司业 务特点及所处发展阶段、上下游信用政策、经营活动现金流等情况，分业务板 块测算日常经营及后续业务拓展所需的流动资金规模，说明近两年购买大额定 期存单的合理性及必要性，是否存在其他安排或考虑。请年审会计师就上述问 题逐一发表意见，并重点说明近两年对货币资金、定期存单采取的审计程序和 取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当。

【回复】

一 、近两年定期存单的主要情况，包括但不限于所有人、时间、金额、期 限、利率、是否受限、是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途；

（一）公司近两年购买定期存单情况

综合考虑公司的资金状况、风险偏好及金融市场形势，公司近两年将暂时闲 置资金主要用于购买定期存单。2019-2020 年度公司购买的金额在 1,000 万以上 的定期存单情况如下：

单位：万元

所有人	申购时间	金额	期限 （天）	利率%	是否受限	存续状态
		2020 年度
思维股份	2020/10/21	5,000.00	63	2.950%	不受限	已到期
思维股份	2020/9/30	5,000.00	91	3.100%	不受限	已到期
思维股份	2020/7/17	5,000.00	90	3.000%	不受限	已到期

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思维股份	2020/6/30	5,000.00	91	3.100%	不受限	已到期
思维股份	2020/4/20	5,000.00	31	3.600%	不受限	已到期
思维股份	2020/4/17	5,000.00	28	3.500%	不受限	已到期
思维股份	2020/3/31	5,000.00	90	3.750%	不受限	已到期
思维股份	2020/1/19	5,000.00	91	3.800%	不受限	已到期
思维股份	2020/1/13	5,000.00	91	3.900%	不受限	已到期
思维股份	2020/12/30	3,000.00	664	4.180%	不受限	未到期
蓝信科技	2020/12/25	3,000.00	730	3.150%	不受限	未到期
思维股份	2020/12/4	3,000.00	90	2.880%	不受限	未到期
思维股份	2020/11/5	3,000.00	55	2.800%	不受限	已到期
思维股份	2020/8/5	3,000.00	91	3.100%	不受限	已到期
思维股份	2020/3/9	3,000.00	91	3.900%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/1/16	3,000.00	1096	3.800%	不受限	未到期
蓝信科技	2020/8/17	2,500.00	31	2.800%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/12/30	2,000.00	648	4.180%	不受限	未到期
蓝信科技	2020/12/8	2,000.00	23	2.830%	不受限	已到期
思维股份	2020/11/16	2,000.00	35	2.800%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/10/26	2,000.00	63	2.750%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/9/17	2,000.00	32	2.700%	不受限	已到期
思维股份	2020/7/27	2,000.00	98	2.870%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/1/19	2,000.00	1096	4.180%	不受限	未到期
蓝信科技	2020/1/14	1,700.00	113	2.400%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/5/11	1,600.00	95	3.450%	不受限	已到期
蓝信软件	2020/12/16	1,500.00	730	3.150%	不受限	未到期
蓝信科技	2020/11/30	1,500.00	28	2.600%	不受限	已到期
蓝信软件	2020/11/2	1,500.00	37	2.900%	不受限	已到期
蓝信软件	2020/10/21	1,500.00	6	2.610%	不受限	已到期
蓝信软件	2020/9/30	1,500.00	20	2.670%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/9/23	1,500.00	68	2.750%	不受限	已到期

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蓝信软件	2020/9/7	1,500.00	23	2.600%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/8/19	1,500.00	31	2.800%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/8/11	1,500.00	36	2.310%	不受限	已到期
蓝信软件	2020/7/6	1,500.00	14	1.600%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/5/11	1,500.00	98	2.400%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/12/18	1,200.00	13	2.670%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/9/30	1,200.00	79	2.670%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/9/1	1,200.00	29	2.900%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/8/27	1,100.00	34	2.800%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/12/30	1,000.00	648	4.180%	不受限	未到期
思维股份	2020/12/29	1,000.00	1095	4.125%	不受限	未到期
思维股份	2020/12/29	1,000.00	1095	4.125%	不受限	未到期
思维股份	2020/12/29	1,000.00	1095	4.125%	不受限	未到期
思维股份	2020/12/9	1,000.00	1095	3.988%	不受限	未到期
思维股份	2020/12/9	1,000.00	1095	3.988%	不受限	未到期
蓝信科技	2020/12/5	1,000.00	16	2.370%	不受限	已到期
思维信息	2020/11/5	1,000.00	55	2.800%	不受限	已到期
思维股份	2020/11/3	1,000.00	548	3.300%	不受限	未到期
蓝信科技	2020/11/2	1,000.00	37	2.900%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/10/21	1,000.00	6	2.610%	不受限	已到期
思维信息	2020/9/29	1,000.00	30	3.000%	不受限	已到期
思维股份	2020/9/27	1,000.00	1085	3.300%	不受限	未到期
思维股份	2020/9/9	1,000.00	1095	3.300%	不受限	未到期
思维信息	2020/8/24	1,000.00	91	3.100%	不受限	已到期
思维信息	2020/8/24	1,000.00	31	3.050%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/4/27	1,000.00	95	3.550%	不受限	已到期
思维信息	2020/3/12	1,000.00	1095	3.650%	不受限	未到期
思维信息	2020/3/12	1,000.00	1095	3.650%	不受限	未到期
思维股份	2020/3/4	1,000.00	1095	4.125%	不受限	未到期

44

大华核字[2021]009112 号专项核查报告

==> picture [179 x 22] intentionally omitted <==

思维股份	2020/3/4	1,000.00	1095	4.125%	不受限	未到期
思维股份	2020/3/4	1,000.00	1095	4.125%	不受限	未到期
蓝信科技	2020/3/4	1,000.00	63	2.400%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/2/28	1,000.00	29	3.650%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/2/22	1,000.00	35	3.100%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/1/21	1,000.00	38	3.600%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/1/21	1,000.00	35	3.300%	不受限	已到期
蓝信软件	2020/7/27	900.00	32	2.850%	不受限	已到期
蓝信科技	2020/7/27	600.00	32	3.000%	不受限	已到期
蓝信软件	2020/7/27	600.00	32	3.000%	不受限	已到期
思维鑫科	2020/4/22	300.00	98	3.300%	不受限	已到期
思维鑫科	2020/8/17	200.00	98	2.800%	不受限	已到期
思维鑫科	2020/8/17	100.00	180	2.225%	不受限	未到期
思维鑫科	2020/8/17	100.00	180	2.225%	不受限	未到期
思维鑫科	2020/8/17	100.00	180	2.225%	不受限	未到期
思维鑫科	2020/1/31	100.00	180	2.225%	不受限	已到期
思维鑫科	2020/1/31	100.00	180	2.225%	不受限	已到期
思维鑫科	2020/1/31	100.00	180	2.225%	不受限	已到期
合计		137,200.00
		2019 年度
思维股份	2019/12/25	5,000.00	91	3.8	不受限	未到期
思维股份	2019/12/12	5,000.00	31	3.55	不受限	未到期
思维股份	2019/9/18	5,000.00	91	3.65	不受限	已到期
思维股份	2019/9/4	5,000.00	90	3.8	不受限	已到期
思维股份	2019/10/21	3,000.00	1096	4.13	不受限	未到期
思维股份	2019/9/30	3,000.00	1096	4.13	不受限	未到期
思维股份	2019/9/12	3,000.00	1096	4.13	不受限	未到期
思维股份	2019/2/25	3,000.00	91	4	不受限	已到期
蓝信科技	2019/1/14	3,000.00	1096	4.18	不受限	未到期

45

==> picture [179 x 22] intentionally omitted <==

大华核字[2021]009112 号专项核查报告

蓝信科技	2019/9/4	2,500.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/6/11	2,500.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/12/9	2,000.00	22	2.8	不受限	已到期
思维股份	2019/9/30	2,000.00	1096	4.13	不受限	未到期
思维股份	2019/9/12	2,000.00	1096	4.13	不受限	未到期
思维股份	2019/9/4	2,000.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/7/1	2,000.00	22	3.95	不受限	已到期
蓝信科技	2019/6/12	2,000.00	14	3.99	不受限	已到期
蓝信科技	2019/5/8	2,000.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/5/8	2,000.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/5/7	2,000.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/5/6	2,000.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/4/8	2,000.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/4/8	2,000.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/2/15	2,000.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/1/22	2,000.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/1/4	2,000.00	1096	4.18	不受限	未到期
蓝信科技	2019/7/30	1,600.00	35	3.60%	不受限	已到期
蓝信科技	2019/9/3	1,500.00	1096	4.18%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/7/25	1,500.00	1096	4.18%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/6/11	1,500.00	1096	4.18%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/7/26	1,300.00	21	2.40%	不受限	已到期
蓝信软件	2019/8/23	1,100.00	1096	4.18%	不受限	未到期
思维股份	2019/12/24	1,000.00	1096	3.85%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/12/12	1,000.00	1096	4.00%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/12/12	1,000.00	1096	4.00%	不受限	未到期
思维股份	2019/10/25	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
思维股份	2019/10/25	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
思维股份	2019/10/25	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期

46

==> picture [179 x 22] intentionally omitted <==

大华核字[2021]009112 号专项核查报告

思维股份	2019/10/25	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
思维股份	2019/10/25	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
思维股份	2019/9/17	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
思维股份	2019/9/17	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
思维股份	2019/9/4	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
思维股份	2019/8/30	1,000.00	1096	4.13%	不受限	未到期
思维股份	2019/8/30	1,000.00	1096	4.13%	不受限	未到期
思维股份	2019/8/30	1,000.00	1096	4.13%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/8/21	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/8/16	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/6/11	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/5/21	1,000.00	36	3.88%	不受限	已到期
蓝信科技	2019/4/8	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/2/28	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/2/14	1,000.00	1096	4.18%	不受限	未到期
蓝信科技	2019/1/2	1,000.00	91	3.09%	不受限	已到期
蓝信科技	2019/7/26	700.00	59	2.40%	不受限	已到期
蓝信科技	2019/7/1	500.00	9	3.95%	不受限	已到期
合计		101,700.00

（二）公司定期存单不存在潜在的合同安排或用途受限情形

公司购买定期存单主要是基于闲置资金的管理，在保证资金安全的情况下提 升资金收益率。公司购买定期存单均根据公司的资金使用计划，本着期限错配的 原则，结合各金融机构产品发行节奏及利率进行安排，不存在其他潜在的合同安 排或潜在的限制性用途情形。

二、结合日均货币资金余额、银行同期利率、货币资金存储和使用情况， 说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性，是否存在其他货币资金 受限情况，是否与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款、票据 管理、应收账款保理等融资业务；

（一）公司利息收入与货币资金规模具有匹配性与合理性

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

==> picture [179 x 22] intentionally omitted <==

报告期内公司货币资金余额及存放状态如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存款性质	年初余额	年末余额	日均余额	平均收益率	利息收入
现金	19.07	3.71	13.43	-	-
活期及协定存款	19,291.36	28,447.64	10,268.34	0.97%	100.02
定期存款及保证金	94,943.09	115,722.77	114,606.57	3.88%	4,447.72
合计	114,253.52	144,174.12	124,888.34	3.64%	4,547.74

注：货币资金余额与年度报告中数据差异为期末应收利息金额。

报告期内公司货币资金产生的利息收入为 4,547.74 万元，公司日均货币资金 余额为 124,888.34 万元，综合平均收益率为 3.64%。公司货币资金的利息收入真 实完整，收益率水平与市场利率相符，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。 具体说明如下：

活期及协定存款类资金主要为公司日常经营周转等目的存放，在保证资金流 动性的前提下提升资金收益率。报告期内金融机构人民币活期及协定存款的年化 利率在 0.30%-1.70%之间，公司实际平均收益率为 0.97%，符合市场利率水平；

定期存款及保证金为公司预计闲置时间较长或使用时间相对确定的资金，为 提高资金收益率，公司选择购买长期或预计使用时间期限内的定期存单。近年来 金融机构定期存款及保证金分为 1 个月、2 个月、3 个月、1 年、18 个月、2 年、 3 年等不同期限，按期限长短不同年化利率在 2.80%-4.80%之间，公司实际综合 收益率为 3.88%，符合市场利率水平。

（二）公司不存在其他货币资金受限情况

公司货币资金真实、完整，资金管理行为均根据公司资金使用计划安排，不 存在其他货币资金受限情况，也不存在与控股股东共管账户或者与控股股东共同 开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务。

三、结合公司业务特点及所处发展阶段、上下游信用政策、经营活动现金 流等情况，分业务板块测算日常经营及后续业务拓展所需的流动资金规模，说 明近两年购买大额定期存单的合理性及必要性，是否存在其他安排或考虑。

（一）公司各业务板块所需流动资金规模

上市公司已运营近 30 年，子公司蓝信科技也已营运 15 年，公司已研发并推 广多种成熟产品，在国家铁路领域得到广泛的应用。目前公司所在细分市场竞争

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

==> picture [179 x 22] intentionally omitted <==

格局及市场规模稳定，公司核心经营主体整体处于成熟的稳健发展阶段。公司大 额或长期的资本性支出较少，经营及业务拓展资金需求主要体现在日常的生产经 营及新产品开发投入上。

公司下游客户主要为铁路系统客户，此类客户信用良好，在公司产品验收后 即安排付款计划，回款比较有保障；公司上游主要是各类电子元器件、线缆及配 件等供应商，该领域的竞争相对充分，公司与主要供应商也都有长期合作关系， 在日常付款方面通常都有 3 个月左右的账期。良好的上下游关系也为公司提供了 宽松的资金环境，使公司无需保持大额的流动资金。

鉴于公司良好的盈利能力和上下游合作关系，公司每年都有稳定的经营活动 现金净流入。公司 2019 年及 2020 年度经营活动现金流量净额分别为 54,042.90 万元、38,372.96 万元，虽然 2020 年度受营业收入下降、客户因疫情延迟付款等 因素影响，经营活动现金流量净额有所下降，但相对于公司的营业收入规模，经 营活动现金流入仍处于高位。

公司产品主要应用于列车运行控制、铁路安全防护、高铁运行监测与信息 管理等领域，属于技术和知识密集型产业。公司后续业务的拓展重点在于技术 研发人员的引进与培养、科研的创新与实验方面投入，相关资本支出相对较少， 公司近年来除因收购蓝信产生大额资本支出外，无其他重大资本支出。故公司业 务拓展所需资金投入主要还是人工及科研经费投入，整体需求有限。

基于此，我们按常规的流动资金需求测算模型对公司所需的流动资金规模测 算如下：

公司不同业务的日常经营及后续业务拓展所需的流动资金规模情况如下：

单位：万元

业务类型	所需的流动资金	2020 年末活期及协定存款余额	差额
列车运行控制	9,286.23	28,447.64	13,430.16
铁路安全防护	1,635.34
高铁运行监测与信息管理	4,095.91

注 1：所需的流动资金 = （销售成本 + 税金、附加 + 期间费用总额 － 非付现成本 总额（折旧摊销））÷现金周转率=15,017.48 万元，其中现金周转率结合公司应收账款、应 付账款周转情况及经营现金流净额表现等数据，取 4 次/年；

注 2：各业务板块流动资金需求按本业务模块营业成本占比进行分配。

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

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（二）公司近两年购买大额存单的必要性

如上所述，公司日常经营及业务拓展所需流动资金规模有限，且良好的盈利 能力每年度都能给公司带来稳定的现金流，故公司资金较为充裕，完全能够满足 日常业务的正常开展和新业务的扩展。

在不影响日常经营和业务拓展的前提下，公司选择购买大额存单是提高闲置 资金收益率的有效手段，具有必要性和合理性。公司对闲置资金的管理行为均出 于提高资金使用效率和效益的目的，不存在其他安排和考虑。

审计机构意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表意见如下：

• （1）对被审计单位与货币资金管理相关的内部控制设计及运行的有效性进

• 行了解、评估及测试。

• （2）取得公司大额存单购买和赎回交易明细，检查金额是否与账面一致。

• （3）取大额存单收益明细表，重新测算利息收入计算是否准确。

• （4）检查大额存单相关购买记录及取得相应的原始凭证。

• （5）通过向银行函证，确定大额存单的真实性及权属、受限情况。 经核查，我们认为：

公司定期存单不存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途情形；

公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平均水 平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。不存在其他货币资金受限情况，不 存在与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款、票据管理、应收账 款保理等融资业务；

公司近两年在确保日常经营所需资金的前提下使用自有资金购买大额定期 存单，不影响日常经营运转，不会影响主营业务的正常开展，同时在期限和赎回 灵活度上做好合理安排，不影响公司日常资金正常周转需求，有利于提高公司自 有资金的使用效率和收益，公司购买大额定期存单具有合理性，不存在其他安排 或考虑。

问题 7. 年报显示，报告期末应收账款账面余额为 3.73 亿元，与去年持平， 其中账龄在 1 年以内的约 2.95 亿元，本期计提坏账损失 415.76 万元。此外，报 告期公司经营活动现金流净额为 3.84 亿元，同比下降 29% ，主要系营业收入下

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

==> picture [179 x 22] intentionally omitted <==

降且客户回款不及预期所致。请公司：（ 1 ）分业务板块列示近三年主要客户的 名称、销售金额及占比、结算模式、信用政策等，说明与收入确认原则的匹配 性，以及客户回款能力下降的原因及可持续性；（ 2 ）补充披露报告期末账龄在 1 年以上的大额应收账款所涉具体事项、金额、账龄、对象及关联关系，说明相 关款项是否存在回收风险，计提减值准备是否充分及依据。请年审会计师发表 意见。

【回复】

一 、分业务板块列示近三年主要客户的名称、销售金额及占比、结算模 式、信用政策等，说明与收入确认原则的匹配性，以及客户回款能力下降的原 因及可持续性；

（一）各业务板块主要客户情况

公司主要客户为国家铁路各运营单位及车辆修造单位，包括国铁集团、中车 及其子公司、各地方铁路局等。公司客户性质具有高度一致性，各主要客户在公 司产品采购方面也基本做到了全覆盖，只是不同客户在不同年份采购的不同业务 板块产品的数量有所差异。公司各业务板块近三年主要客户的名称、销售金额及 占比情况等信息统计如下：

2020 年度各业务板块主要客户信息：

单位：万元

			单位：万元
业务类型	客户	销售额	销售占比%
列车运行 控制	中国国家铁路集团有限公司	11,607.19	13.76
	中车及其子公司	2,556.55	3.03
	中国铁路南昌局集团有限公司福州电务段	1,514.86	1.80
	中国铁路郑州局集团有限公司	1,294.54	1.53
	中国铁路广州局集团有限公司长沙电务段	1,216.47	1.44
	小计	18,189.61	21.56
铁路安全 防护	中车及其子公司	3,888.27	4.61
	北京纵横机电科技有限公司	1,374.74	1.63
	广深铁路股份有限公司广州机务段	830.00	0.98
	中铁六局集团电务工程有限公司	467.26	0.55

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

	沪汉蓉铁路湖北有限责任公司	436.00	0.52
	小计	6,996.27	8.29
高铁运行 监测与信 息管理	中国国家铁路集团有限公司	13,527.88	16.04
	中车及其子公司	2,483.08	2.94
	中国铁路成都局集团有限公司成都电务维 修段	813.09	0.96
	广州铁路物资有限公司	721.53	0.86
	中国铁路广州局集团有限公司广州动车段	644.43	0.76
	小计	18,190.01	21.56
	合计	43,375.89	51.41

2019 年度各业务板块主要客户信息：

单位：万元

			单位：万元
业务类型	客户	销售额	销售占比%
列车运行 控制	中国国家铁路集团有限公司	9,622.57	10.66
	中车及其子公司	4,476.15	4.96
	中国铁路上海局集团有限公司南京电务段	1,219.24	1.35
	中国铁路西安局集团有限公司西安电务段	903.90	1.00
	内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司大 板综合维修段	895.75	0.99
	小计	17,117.61	18.96
铁路安全 防护	中国国家铁路集团有限公司	4,404.18	4.88
	中车及其子公司	3,616.28	4.01
	北京纵横机电科技有限公司	2,409.07	2.67
	广州铁路物资有限公司	779.65	0.86
	中铁五局集团电务工程有限责任公司	720.69	0.80
	小计	11,929.87	13.22
高铁运行 监测与信	中国国家铁路集团有限公司	13,679.55	15.16
	北京全路通信信号研究设计院集团有限公	3,930.28	4.36

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

息管理	司
	北京和利时系统工程有限公司	3,078.17	3.41
	中车及其子公司	2,517.30	2.79
	北京华铁信息技术有限公司	1,029.15	1.14
	小计	24,234.45	26.86
	合计	53,281.93	59.04

2018 年度各业务板块主要客户信息：

单位：万元

			单位：万元
业务类型	客户	销售额	销售占比%
列车运行 控制	中车及其子公司	6,420.38	11.86
	中国铁路总公司	5,593.29	10.33
	中国铁路北京局集团有限公司	1,676.64	3.10
	中国铁路济南局集团有限公司济南电务段	1,649.32	3.05
	中国铁路北京局集团有限公司物资供应段	1,489.10	2.75
	小计	16,828.73	31.09
铁路安全 防护	中车及其子公司	3,526.31	6.51
	北京纵横机电技术开发公司	2,062.56	3.81
	广州铁路物资有限公司	832.41	1.54
	广深铁路股份有限公司广州机务段	357.59	0.66
	中国铁路南昌局集团有限公司南昌物资供 应段	70.16	0.13
	小计	6,849.03	12.65
	合计	23,677.76	43.74

鉴于公司客户资质良好，公司与客户一般采用银行转账或票据的方式进行结 算。给予客户的信用政策通常是产品验收完毕后一定期限内（通常 60 天内）支 付 90%-95%，余 5%-10%作为质保金，待质保期（通常为 12-18 个月）结束后结 清。实际签订合同时，公司会在此信用政策基础上与客户进行协商，不同客户的 实际信用政策略有不同；合同验收结算后，公司也会视情况积极催收货款，公司

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整体应收账款的周转率在同行业中相对较高。

（二）应收账款与收入确认的匹配性

公司近两年期末应收账款余额占营业收入比重如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年期末/2020 年度	2019 年期末/2019 年度
期末应收账款余额	37,262.53	37,179.34
营业收入	84,355.28	90,232.72
期末应收账款余额/营业收入	44.17%	41.20%

公司期末应收账款余额占营业收入比例分别41.20%、44.17%，整体变动较 小。期末应收账款余额占营业收入比例有所上升主要由于客户2020年度回款有所 放缓所致。由于铁路系统单位资金预算管理特点，付款审批及支付流程较慢，并 非严格按照账期约定付款，且受新冠疫情影响，铁路运输遭遇空前下滑，客户回 款能力有所下降，应收账款回款有所放缓，但客户主要为各铁路局及ATP系统集 成商，相关单位资信状况较好，回款保障性较强。

公司与同行业可比公司应账账款周转率对比情况如下：

单位：次/年

		单位：次/年
可比公司	2020年度	2019年度
鼎汉技术	1.0358	1.2875
辉煌科技	1.5122	1.1021
世纪瑞尔	1.1183	1.2500
交控科技	2.2698	1.8508
交大思诺	2.2082	2.2824
神州高铁	0.5816	0.9609
可比公司平均	1.4543	1.4556
思维列控	2.4506	3.1370

公司应收账款周转率有所下降，但整体来看，公司应收账款周转能力仍高于 同行业可比上市公司的平均水平。

综合来看，公司应收账款规模与收入确认是匹配的，符合行业特点，整体上 在行业内属于比较良好的状态。

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（三）客户回款放缓的原因及可持续性

公司主要客户付款的计划性很强，在产品验收后进入结算程序，一般在3个 月内完成付款流程。2020年度，受新冠疫情影响，铁路运输收入遭遇空前下滑， 对客户的资金安排造成了一定的影响。同时，由于人员流动的限制，公司的应收 账款催收节奏也有所放缓。最终导致公司报告期内回款有所放缓。随着铁路运输 业务的恢复，这种回款周期延长的情况不具有可持续性。

二、补充披露报告期末账龄在 1 年以上的大额应收账款所涉具体事项、金 额、账龄、对象及关联关系，说明相关款项是否存在回收风险，计提减值准备 是否充分及依据。

（一）报告期末账龄在 1 年以上的大额应收账款情况

公司报告期期末账龄1年以上的大额应收账款（200万元以上）详细信息如下：

单位：万元

客户	金额	账龄	所涉具体事项	关联 关系
北京和利时系统工 程有限公司	688.44	1至2年	主要由于公司5%质保金需满24个 月起支付。	否
湖南中车时代通信 信号有限公司	518.23	1至2年	2021年已回款500万。	否
通号国际控股有限 公司	475.54	4至5年	因该项目在巴基斯坦，整体项目验 收推迟，导致对本公司付款延迟。	否
广深铁路股份有限 公司广州机务段	316.42	1至2年	受客户财务预算控制，回款延迟支 付。	否
	178.32	2至3年		否
广州铁路物资有限 公司	329.94	1至2年	2021年已回款331.31万。	否
中国铁路兰州局集 团有限公司	328.64	1至2年	受客户财务预算控制，回款延迟支 付。	否
中铁十二局集团电 气化工程有限公司	303.57	1至2年	受客户财务预算控制，回款延迟支 付，公司已向对方发正式催款函。	否
中铁五局集团电务 工程有限责任公司	267.79	1至2年	受客户财务预算控制，回款延迟支 付。	否

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中铁信科博（北京） 广告传媒有限责任 公司	218.00	3至4年	2021年4月回款109万，剩余的109 万预计2021年底能回。	否
合计	3,624.89

（二）公司账龄 1 年以上应收账款回收风险及计提减值情况

公司客户主要为国铁集团及各路局、站段，此类客户资信状况良好；公司主 导产品对列车运行安全提供有力保障，客户高度重视行车安全设备的投资。因此 公司发生坏账损失的风险相对较低。

针对客户的上述特点并在考虑应收账款账龄长短、回收的难易程度的基础 上，公司制定了相应的坏账计提政策。从历史回款情况来看，该政策已合理反映 了公司目前面临的坏账损失风险，有力保障了公司正常生产不受个别应收账款发 生坏账损失的影响。

同行业上市公司根据货款回收的难易情况，制定了符合其自身业务特点的信 用政策。从各账龄应收款占比情况分析，公司应收账款的账龄结构优于同行业可 比上市公司，具体对比如下：

截止2020 年年末的账龄结构	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
鼎汉技术	72.28%	16.95%	5.03%	5.74%
辉煌科技	65.80%	15.41%	7.16%	11.63%
世纪瑞尔	60.12%	24.58%	9.26%	6.04%
交控科技	61.03%	12.17%	22.91%	3.89%
交大思诺	72.73%	21.04%	5.23%	0.99%
神州高铁	49.20%	34.61%	9.65%	6.54%
可比公司平均	63.53%	20.79%	9.87%	5.81%
思维列控	79.08%	16.12%	1.89%	2.90%

数据来源：可比公司定期报告

公司1年以内应收账款占应收账款余额的比例为79.08%，高于同行业可比上 市公司的平均水平；公司1年以上各账龄的应收账款占应收账款余额的比例均低 于同行业可比上市公司的平均水平。公司应收账款的账龄结构优于同行业可比上 市公司。

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公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策比较：

同行业可比公司	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
鼎汉技术	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%
辉煌科技	5.00%	10.00%	30.00%	60.00%	80.00%	100.00%
世纪瑞尔	3.00%	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
交大思诺	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%
可比公司平均	4.50%	8.75%	20.00%	37.50%	57.50%	100.00%
思维列控	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%

数据来源：可比公司定期报告，交控科技及神州高铁未披露应收账款账龄计提比例。

由上表可见，公司各个账龄段的应收账款坏账准备计提比例均较为谨慎充 分，坏账准备计提比例较高。前述账龄在1年以上的大额应收账款也均已按照此 坏账准备计提政策进行了坏账计提，坏账准备计提已比较充分，未再单独进行专 项计提。

综上所述，公司应收账款的账龄结构合理，发生坏账损失的风险较低，且已 充分计提了坏账准备，应收账款质量整体较高。

审计机构意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表意见如下：

（1）了解和评价了公司具体业务流程及内部控制制度，对销售与收款业务 流程的风险进行了评估，并且对销售与收款业务流程相关的内部控制运行的有效 性进行了测试。

（2）对公司近三年的主要客户执行函证程序，询证公司与客户的交易金额 及往来账项。

（3）通过查询交易对手的工商资料，询问公司相关人员，以确认交易对手 与公司是否存在关联关系。

（4）对公司的信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性 进行了评估和测试。

（5）分析应收账款坏账准备计提会计政策的合理性，包括确定应收账款组 合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断、预期信用损失率的估计 等，复核相关会计政策是否一贯地运用。

（6）通过与同行业上市公司应收款项预期信用减值损失计提政策比较，与

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同行业上市公司预期信用减值损失计提金额占应收账款比重比较，分析应收账款 预期信用减值损失计提是否充分。

（7）获取坏账准备计提表，重新计算坏账或信用减值损失计提金额是否准 确，与管理层计提的预期信用减值损失比较，评价其合理性。 经核查，我们认为：

公司应收账款与收入匹配，公司应收账款的账龄结构合理，发生坏账损失的 风险较低，且已充分计提了坏账准备。

问题 8. 年报显示，报告期末公司存货账面余额为 3.18 亿元，同比下降 19.29% ；存货的具体构成变化不大，以发出商品为主，报告期末账面余额为 2.36 亿元，占存货余额的 74.21% 。公司存货周转天数约 377 天，存货周转率较低， 且未进行存货跌价准备。请公司：（ 1 ）分业务板块列示近三年前五大供应商名 称、采购金额及占比，说明是否为最终供应商、是否系客户指定，是否与公司、 董监高、控股股东及关联方存在关联关系，并就变动情况说明原因；（ 2 ）结合 同行业可比情况、在手订单及收入确认情况，说明发出商品账面余额及占比较 高、存货周转率较低的原因及合理性，与行业内可比公司是否存在明显差异； （ 3 ）核实是否存在发出商品早于招投标程序履行或合同签订的情况，说明相关 业务及产品名称、金额及占比、存放地点和目前状态原因及合理性，历年发出 存货是否与已结转或售后退回情形相关，对应收入确认是否准确，请会计师说 明对发出存货实施的审计程序，获取审计证据的充分适当性，以及审计结论是 否准确、可靠；（ 4 ）结合同行业可比情况、产品价格变动及上下游供需变化， 说明各类存货是否存在减值迹象及判断依据，是否存在应减值而未减值的情形， 相关会计处理是否审慎。请年审会计师发表意见。

【回复】

一 、分业务板块列示近三年前五大供应商名称、采购金额及占比，说明是 否为最终供应商、是否系客户指定，是否与公司、董监高、控股股东及关联方 存在关联关系，并就变动情况说明原因；

（一）公司近三年主要供应商情况

如在问题一、（一）回复中所述，公司材料通用性强，每类材料的供应商又 比较集中，不便于分业务板块区分供应商的供货情况。现将公司近三年前五大供

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应商的名称、采购金额及占比情况列示如下：

应商的名称、采购金额及占比情况列示如下：	应商的名称、采购金额及占比情况列示如下：	应商的名称、采购金额及占比情况列示如下：	应商的名称、采购金额及占比情况列示如下：
单位：万元
供应商	供应范围	采购额	占采购总额比例
2020 年度
河北翔顺电子机箱有限公司	机箱等结构件	1,430.56	6.79%
中国中车及其子公司	检测车体及配件	1,380.93	6.56%
湖南湘依铁路机车电器股份有限公司	速度传感器等	1,231.53	5.85%
深圳市恒立昌明科技有限公司	电子元器件	747.54	3.55%
河南子致软件科技有限公司	ATP测试设备	742.22	3.52%
合计		5,532.78	26.27%
2019 年度
沧州福顺电子机箱有限公司	机箱等结构件	1,707.65	6.56%
深圳市恒立昌明科技有限公司	电子元器件	1,472.14	5.66%
湖南中车时代通信信号有限公司	车载设备及配件	1,243.72	4.78%
瑞士哈斯勒	JRU司法记录单元	1,110.12	4.27%
北京华铁信息技术有限公司	电务检测车通讯设备	1,041.73	4.00%
合计		6,575.37	25.27%
2018 年度
深圳市恒立昌明科技有限公司	电子元器件	1,944.38	9.19%
沧州福顺电子机箱有限公司	机箱等结构件	1,764.97	8.34%
大连锦达数据技术发展有限公司	防护记录插件	1,129.10	5.34%
无锡夏惠电子技术有限责任公司	液晶屏等	895.54	4.23%
长沙南车电气设备有限公司	速度传感器等	851.02	4.02%
合计		6,585.01	31.12%

公司近三年前五名供应商采购合计占当期采购总额比例分别为 26.27%、 25.27%及 31.12%。以上供应商均为公司的最终供应商，公司在产品采购时根据 客户的技术要求及现有设备使用情况进行询价采购，不存在客户直接指定的情 况，公司及公司董监高、控股股东及关联方与以上供应商均不存在关联关系。 （二）公司供应商变化的原因说明

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上述供应商采购额变化较大原因如下：

变动情况	供应商名称	变化原因
		2020 年度
进入前五	河北翔顺电子机箱 有限公司	该供应商与2019年第一大供应商沧州福顺电子机箱有限 公司属于关联公司，经与供应商协商，作出业务转移调整。
进入前五	中国中车及其子公 司	湖南中车时代通信信号有限公司是中国中车的下属公司， 公司和中国中车一直存在业务合作关系。主要是向其采购 监测车、LKJ 主机等设备，2019 年年报披露供应商采购额 时未将中国中车进行合并统计，按照中国中车合并统计口 径，2019 年中国中车及其子公司合并采购额是2301.42 万 元。
退出前五	湖南中车时代通信 信号有限公司
进入前五	湖南湘依铁路机车 电器股份有限公司	公司与对方合作10年以上，因客户订单需求，本期对其采 购较多速度传感器及配件。
进入前五	河南子致软件科技 有限公司	该供应商供货主要是系统集成类产品，根据客户产品需求， 本期向其采购ATP一体化便携式智能维护工装、电务便携 式ATP仿真培训及数据验证设备等。
退出前五	沧州福顺电子机箱 有限公司	该供应商与河北翔顺电子机箱有限公司属于关联公司，经 与供应商协商，作出业务转移调整。
退出前五	瑞士哈斯勒	司法记录仪产品供应商，配套蓝信科技列控设备动态监测 系统，2020年受集成类订单减少，本年度采购司法记录仪、 JRU插板金额下降。
退出前五	北京华铁信息技术 有限公司	主要向其采购通信系统，本期该类业务减少导致，仍为公 司主要供应商。
		2019 年度
进入前五	湖南中车时代通信 信号有限公司	主要向其采购LKJ主机，本期该类业务增加导致采购量增 加。
进入前五	瑞士哈斯勒	蓝信科技主要供应商，公司收购蓝信科技后进入前五供应 商。蓝信科技主要向其采购司法记录仪产品。
进入前五	北京华铁信息技术 有限公司	蓝信科技主要供应商，公司收购蓝信科技后，进入公司前 五大供应商。蓝信科技主要向其采购通信系统。

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		大华核字[2021]009112 号专项核查报告
退出前五	大连锦达数据技术 发展有限公司	CMD配套厂家，主要向对方采购CMD记录插件。2018 年CMD装车量大，向其采购额较高，2019年CMD装车 量出现下滑，需求量下降。
退出前五	无锡夏惠电子技术 有限责任公司	合作10年以上，主要向其采购LKJ液晶屏。原来LKJ液 晶屏主要由该供应商供应，2019年以后为提高议价能力及 保障原材料供应，引进了一家新供应商，导致2019年采购 额下降。
退出前五	长沙南车电气设备 有限公司	合作10年以上，根据客户产品需求，向其采购的LKJ配 套的速度传感器及配件减少导致。

以上主要供应商的变动系公司当年度业务活动自然发生的结果，符合正常的 商业逻辑。

二、结合同行业可比情况、在手订单及收入确认情况，说明发出商品账面 余额及占比较高、存货周转率较低的原因及合理性，与行业内可比公司是否存 在明显差异；

近两年公司存货构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
发出商品	23,648.90	74.28	27,821.91	70.57
原材料	3,929.16	12.34	4,429.25	11.24
库存商品	2,215.85	6.96	2,688.99	6.82
在产品	1,440.92	4.53	2,270.26	5.76
半成品	600.95	1.89	2,210.90	5.61
周转材料	2.73	0.01	1.64	0.00
合计	31,838.52	100.00	39,422.95	100.00

报告期末存货以发出商品为主，账面余额为 2.36 亿元，占存货余额的 74.28%。公司主要执行“以销定产”的订单生产模式。公司接到客户 LKJ 订单、 根据市场需求安排计划后即组织生产，并根据客户需求将产品分批发往客户或机

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车厂，整套产品安装结束后由客户或机车厂组织调试、验收。由于公司产品属于 车载控制设备，需要与机车进行联调联试，故最终的测试及验收周期较长影响， 从而导致公司产品发生后较长一段时间无法满足收入确认条件，反映在账面上就 是期末发出商品余额及占比较高。

与同行业上市公司存货周转率指标比较如下：

可比公司	2020年度	2019年度
鼎汉技术	2.4089	2.9676
辉煌科技	1.2627	1.2573
世纪瑞尔	1.9629	2.6843
交控科技	1.5162	1.8920
交大思诺	0.7662	0.8213
神州高铁	1.2285	2.1370
可比公司平均	1.5242	1.9599
思维列控	0.9540	1.1471

数据来源：可比公司定期报告

同行业可比公司中世纪瑞尔、鼎汉技术销售的主要产品一般在交付客户后即 确认收入、结转成本，故存货规模相对较小，存货周转率相对较高；而思维列控、 辉煌科技、交大思诺、神州高铁销售的主要产品需要调试，在产品验收合格并取 得收款权利时确认收入、结转成本，故存货规模相对较大，存货周转率相对较低。 公司发出商品规模较大，受疫情影响验收周期延长，导致部分发出商品未能及时 结转收入，从而导致存货周转率进一步下滑。如问题 1 中关于成本结构分析中所 述，公司在客户群体、产品结构和业务模式方面与交大思诺具有更高的相似性， 结合其存货周转率数据可以发现，公司所处行业整体存货周转率均较低，这符合 国家铁路系统车载产品采购验收周期长的行业特点。

综上，公司发出商品占比较高、存货周转率低是由产品性质和行业特点决定 的，具有合理性，与同行业上市公司相比无明显差异。

三、核实是否存在发出商品早于招投标程序履行或合同签订的情况，说明 相关业务及产品名称、金额及占比、存放地点和目前状态原因及合理性，历年 发出存货是否与已结转或售后退回情形相关，对应收入确认是否准确，请会计

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师说明对发出存货实施的审计程序，获取审计证据的充分适当性，以及审计结 论是否准确、可靠；

公司期末发出商品早于招投标程序履行或合同签订的情况如下：

单位：万元

		单位：万元
产品名称	金额	占期末发出商品比例
列车运行控制	3,789.85	16.03%
动车组司机操控信息分析系统	1,253.62	5.30%
调车防护系统	389.60	1.65%
列控设备动态监测系统	284.08	1.20%
铁路安全防护	221.30	0.94%
高速铁路列车运行数据信息化系统	113.05	0.48%
其他	289.23	1.22%
合计	6,340.73	26.82%

公司发出商品主要存放在各机车厂或铁路局，部分产品已安装于列车上，相 关产品状态良好。公司作为铁路系统专用设备供应商，基于行业经营特点，为配 合机车厂生产进度以及铁路局设备替换及系统平台建设、改造需求，存在根据客 户发货指令进行提前发货的情形；子公司蓝信科技也存在为相应动车组按时交付 的需求，在未履行完招标手续时提前供货的情形。这种情况与公司产品及行业特 点有关，也与良好的客户关系和稳定的市场格局有关，具有合理性。

截至 2021 年 5 月 31 日，公司各期末发出商品期后销售完成、结转成本情况 如下：

单位：万元

		单位：万元
项目 发出商品余额 发出商品期后结转金额 其中：2020年度结转金额 2021年1-5月结转金额 发出商品期后结转比例	2020-12-31	2019-12-31
	23,648.90	27,821.91
	11,335.09	21,716.61
	-	18,107.11
	11,335.09	3,609.50
	47.93%	78.06%

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截至 2021 年 5 月 31 日，公司 2019 及 2020 期末发出商品期后销售完成、结 转成本比例分别为 78.06%、47.93%，受安装、测试及验收周期较长影响，公司 期末发出商品后续结转较慢，相应导致期末发出商品余额较高。公司主要客户为 国铁集团、ATP 系统集成商以及各铁路局，该等客户内控流程严格，信誉良好， 因合同中止执行或不签订合同而导致发出商品发生减值风险较小。公司 2020 年 退货金额合计 47.65 万元，占营业收入比重不到 0.1%，公司售后退回金额占比极 小，收入确认合理、准确。

四、结合同行业可比情况、产品价格变动及上下游供需变化，说明各类存 货是否存在减值迹象及判断依据，是否存在应减值而未减值的情形，相关会计 处理是否审慎。

思维列控与可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

		单位：万元
可比公司	2020年度	2019年度
鼎汉技术	2,212.26	1,605.71
辉煌科技	-	-
世纪瑞尔	-	-
交控科技	-	-
交大思诺	-	-
神州高铁	-	3.43
可比公司平均	368.71	268.19
思维列控	-	-

数据来源：同行业上市公司定期报告、招股说明书。

从上表中可以看到，除鼎汉技术外，思维列控同行业上市公司均未计提存货 跌价准备，思维列控未计提存货跌价准备符合行业特点。

公司存货各项目下未计提存货跌价准备，主要原因如下：公司产品销售毛利 率较高，盈利能力较强，报告期平均销售毛利率基本在 50%以上，公司主要产品 价格未出现明显下滑，未来可变现净值低于账面成本的可能性较小；公司采取“以 销定产”的生产模式，按照销售需求计划和订单组织生产，故存在积压、呆滞等 减值风险较小；公司主要客户为国铁集团、各铁路局及 ATP 系统集成商，上述 客户内控流程严格，信誉良好，因合同中止执行或不签订合同而带来的减值风险

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较小。

综上，公司存货不存在减值迹象，不存在应减值而未减值的情形，相关会计 处理符合会计准则规定。

审计机构意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表意见如下：

（1）了解和评价了公司具体业务流程及内部控制制度，对采购与付款业务 流程的风险进行了评估，并且对采购与付款业务流程相关的内部控制运行的有效 性进行了测试。

（2）对公司近三年的主要供应商执行函证程序，询证公司与客户的交易金 额及往来账项。

（3）通过查询交易对手的工商资料，询问公司相关人员，以确认交易对手 与公司是否存在关联关系。

（4）针对期末金额较大的发出商品，我们执行了函证程序，以验证其真实 性和存在性。

（5）基于我们对同行业的了解，评价管理层对存货计提跌价准备的合理性。

（6）对公司的存货执行跌价测试，将样本的预计售价与最近的实际售价进 行了比较，评价预计售价的合理性。此外，我们通过比较历史同类在产品至完工 时仍需发生的成本，对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行了评 估，以确定是否需要对样本计提存货跌价准备。

经核查，我们认为：

公司近三年前五大供应商为最终供应商，不存在客户指定情况，与公司、董 监高、控股股东及关联方不存在关联关系，供应商变动原因主要是基于市场需求 导向变化引起；

公司发出商品账面余额及占比较高、存货周转率较低及低于同行业平均水平 原因合理，符合公司实际情况；

公司作为铁路系统专用设备供应商，基于行业经营特点，为配合机车厂生产 进度以及铁路局设备替换及系统平台建设、改造需求，存在根据客户发货指令进 行提前发货的情形；历年发出存货售后退回占营业收入比重极小，对应收入确认 准确；

公司存货不存在减值迹象，不存在应减值而未减值的情形，相关会计处理符

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==> picture [179 x 22] intentionally omitted <==

合会计准则规定。

问题 9 、年报及前期公告显示， 2015 年公司首次公开发行上市募集资金净额 12.74 亿元并于 2019 年使用完毕，其中，因市场情况变化、投入周期长等原因， 机车车载安全防护系统、机车远程监测与诊断系统、机车车联网系统相关项目 提前于 2017 年结项补流，实际投入金额占计划投资金额比例未达 30% 。此外， 2016-2020 年，公司固定资产、无形资产年均余额分别为 2.25 亿元、 0.67 亿元， 合计占年均资产总额比例低于 10% 。请公司：（ 1 ）结合行业整体发展和竞争格 局变化等，说明前述募投项目实际投入较少且提前结项的原因及合理性，核实 前期募投项目立项时对于项目内容、所需资金规模的测算是否审慎；（ 2 ）补充 披露历次募投项目补流资金的实际使用情况，并结合目前货币资金使用情况， 核实相关资金是否用于公司主营业务的经营与发展；（ 3 ）补充披露各募投项目 形成资产情况、投产情况以及截至目前累计产生收益情况，是否达到预计收益， 相关资产是否出现减值迹象或减值风险。请年审会计师发表意见。

【回复】

一 、结合行业整体发展和竞争格局变化等，说明前述募投项目实际投入较 少且提前结项的原因及合理性，核实前期募投项目立项时对于项目内容、所需 资金规模的测算是否审慎

（一）公司募投项目实际投入较少且提前结项的原因及合理性分析 公司前次募投项目投资规模调整情况如下：

单位：万元

序号	募投项目名称	原计划投资总 额	实际投资总额	缩减前后比例
1	机车远程监测与诊断系统 研发及产业化项目（CMD）	20,000.00	3,711.45	18.56%
2	机车车载安全防护系统研 发及产业化项目（6A）	15,495.00	3,413.90	22.03%
3	机车车联网系统研发及产 业化项目（机车车联网）	14,980.00	6,995.94	46.70%
4	铁路行车安全装备生产线	6,000.00	5,606.00	93.43%

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	扩建项目
小计		56,475.00	19,727.29	34.93%
5	新型列车运行控制系统研 发及产业化项目	36,750.00	未调整	100.00%
6	列控工程技术研究中心项 目	9,575.00	未调整	100.00%
7	补充流动资金	24,627.40	61,375.11	249.21%
合计		127,427.40	127,427.40	100.00%

2017 年 8 月，公司召开第二届董事会第十六次会议、2017 年第三次临时股 东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金 的议案》，CMD 项目、6A 项目、机车车联网项目 3 个募投项目已完成部分产品 研发并实现了产业化。鉴于 3 个项目在研其他产品后续投入较大，项目参与者较 多且前期市场推广迅速，竞争日益激烈，产品单价有下降趋势，预计项目未来市 场空间和收益下降，项目盈利的不确定性增大，为提高募集资金使用效率，减少 募投项目实施的不确定性风险，公司对 6A 项目、CMD 项目、机车车联网项目 3 个募投项目缩减投资规模并提前结项，其中 CMD 项目投资规模由 20,000.00 万 元缩减为 3,711.45 万元，6A 项目投资规模由 15,495.00 万元缩减为 3,413.90 万元， 机车车联网项目投资规模由 14,980.00 万元缩减为 6,995.94 万元，节余部分全部 用于补充流动资金。

公司对该等项目缩减投资规模并进行提前结项的原因及合理性分析如下： 1 、机车车载安全防护系统研发及产业化项目（ 6A ） （ 1 ）项目基本情况

本项目通过新建、扩建试验及生产场地、新增设备和人员，利用智能传感技 术、通信技术和信息融合技术，将现有的空气制动（ABDR）、防火监控（AFDR）、 车顶绝缘（AGDR）、机车供电（APDR）、视频监控（AVDR）和走行部检测 （ATDR）在内的机车安全要素检测进行集成，研制6A系统系列产品，丰富公司 产品链。6A项目计划投资总额为15,495.00万元，占募集资金总额的12.16%。截 至项目结项时点，该项目已投入资金3,413.90万元，主要用于6A项目之子项目 ——6A音视频显示终端的研发。

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----- Start of picture text -----

ATDR
机车视频监控记录
摄像镜头
AVDR
机车运行安全监测与
预警 车载微机系统 大华核字[2021]009112 号专项核查报告 LKJ 系统
----- End of picture text -----

6A系统由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。本项目结 项时，公司完成6A项目子系统——6A音视频显示终端的研制并快速实现了产业 化。目前，6A音视频显示终端仍在销售，是上市公司铁路安防业务的主要产品 之一。

（ 2 ）项目结项及资金节余的原因

该募投项目为公司基于2012年申报IPO时的市场环境，结合铁路系统客户安 防业务开发、整合需求设计的，相应的资金需求也根据当时规划的产品开发范围 做了测算。由于公司IPO期间遭遇两次新股暂停发行，导致募集资金到位时间较 晚。公司前期使用自有资金先行进行了部分产品的开发， 2013年完成6A音视频 显示终端的开发，并在随后两年带来了良好的效益。在2015年底募资资金到位时， 市场环境发生了明显变化，6A系统其他子系统的产品已先后由其他供应商开发 完成并开始推广，整套系统的产业化推广效率很高，导致市场空间在短期内迅速 释放，后期增长空间有限。考虑到市场形势的变化，公司经论证后认为，继续投 入大量资金进行6A系统其他子系统的研发，可能无法产生类似6A音视频显示终 端产品带来的收益，故出于减少募投项目实施的不确定性风险的考虑，决定不再 对该项目其他子系统持续投入。

公司对6A项目累计投入3,413.90万元，完成了6A系统子项目——6A音视频 显示终端的研制并实现了产业化，本项目2013年至2020年累计实现净利润12,356 万元。公司使用较少的项目投入实现了较高的投资回报。未来几年本项目仍将为 公司产生持续盈利。公司对本项目结项是基于市场环境变化做出的应对，能够节 约募集资金使用，有利于提高募集资金的使用效率和效益；项目立项时资金需求 测算与实际投入资金的差异，主要是项目立项后至募集资金到位前市场环境变化 而对项目实施范围进行调整所致，从项目实施范围、投入金额及实现的效益占原 规划的实施范围、投入金额及预期效益的比例看，项目立项时的规划及资金需求 测算是谨慎的

2 、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目（ CMD ）

（ 1 ）项目基本情况

本项目通过新建、扩建试验及生产场地、新增设备和人员，利用物联网技术、 车载信息采集技术、多模无线传输技术，在线诊断技术、大数据管理等技术成研 制集机车安全信息、机车状态信息、机车监测信息的采集、记录、传输与远程监

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

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测、远程诊断为一体的综合应用系统，全面提升我国列车维护保养能力和故障处 理能力。CMD项目拟投资总额为20,000.00万元，占募集资金总额的15.70%。截 至项目结项时点，本项目已投入资金3,711.45万元，主要用于CMD项目子系统 —— 车载子系统的研发。

外部系统 机车远程监测与诊断系统（ CMD 系统）构成示意图

==> picture [401 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

机车运用
6A
北斗
信息共享
机车电子履历
LKJ CMD WLAN
机车整备与检修
车载
子系统 专家诊断
TCMS 3G
统计分析
机车微机控制
系统
数据下载
GPRS
其它设备 采集机车安全信 通过多链路通信将采通过多链路通信将采
系统管理
息、状态信息等 集的信息发送至地面集的信息发送至地面
车载子系统 传输子系统 地面应用子系统
----- End of picture text -----

CMD系统由车载子系统、数据传输子系统和地面综合应用子系统组成。其 中，CMD系统子系统——车载子系统已于2015年研制成功并推广，公司控股子 公司河南思维信息技术有限公司积极参与中国铁路总公司组织的CMD系统其它 子系统的研究和试验。

（ 2 ）项目结项及资金节余的原因

该募投项目2014年立项以来，作为原中国铁路总公司的重点投资项目，项目 研发及推广速度快，公司已于2015年实现CMD项目车载子系统产业化，而地面 子系统的开发则由中国铁路总公司直接牵头实施。截至2017年8月项目结项时， 公司对CMD项目累计投入3,711.45万元。严苛的项目进度要求、快速产业化推广 以及公司对项目支出的严格控制，使公司节约了项目资金。2015年至2020年，本 项目累计实现净利润17,089万元，其中2015年CMD产品推广高峰期实现净利润 4,846.60万元，达到了预期收益水平，后续该项目仍将为公司产生可观的项目收 益。

与CMD系统车载子系统快速研制成功并推广不同，公司CMD系统数据传输 子系统和地面综合应用子系统的研制相对缓慢，而CMD系统地面子系统主要由 中国铁路总公司牵头实施，项目投资大，持续投入时间长，但后期盈利模式存在 不确定性。公司若持续对本项目进行高强度投入，可能导致本项目持续投入与收 益不匹配。因此，为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

==> picture [179 x 22] intentionally omitted <==

险，公司对本项目进行结项，将项目结余资金永久补充流动资金。公司对本项目 结项是基于市场环境变化做出的应对，能够节约募集资金使用，有利于提高募集 资金的使用效率和效益。由于系统研发组织形式及市场环境变化，公司及时调整 了项目实施范围变化，相应的资金投入出现大幅减少。从该项目实际实施范围、 投入金额及实现的效益占原规划的实施范围、投入金额及预期效益的比例看，项 目立项时的规划及资金需求测算是谨慎的

3 、机车车联网系统研发及产业化项目（机车车联网）

（ 1 ）项目基本情况

机车车联网项目拟投资总额为14,980.00万元，占募集资金总额的11.76%。截 至项目结项时点，该项目已投入资金6,995.94万元，主要用于该项目车载传输子 平台的研发。

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----- Start of picture text -----

机车车联网系统主要结构示意图
LKJ版本监测及预警
子系统
北斗导航卫星
北斗/GPS模块 电务设备远程监测
子系统
列车追踪预警子系统
3G/GPRS
车载平台子系统
施工安全防护子系统
安全
行车安全信息终端 平台
GSM-R 调度指挥应用子系统
地面信息采集终端 WIFI 行车安全分析子系统
机车及库区、站区设备 无线通信链路 地面综合应用
----- End of picture text -----

机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统3部分组成。 其中，车载传输子平台已于2015年研制成功，2016年车载传输子平台开始批量推 广。

（ 2 ）项目结项及资金节余的原因

本项目实施以来，公司累计投入6,995.94万元，主要用于机车车联网系统之 车载传输子平台研制。该平台已于2015年研制成功，并于2016年批量推广，项目 收益较为稳定，本项目2013年至2020年累计实现净利润8,337万元。

本项目的全面实施涉及车载、地面、路局、站段等多点实施，项目前期投入

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

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较大。近年来，新造车招标数量较“十二五”期间有所下降，新市场参与者的进 入也导致机车车联网产品竞争日益激烈。本项目结项时，机车车联网系统的地面 应用系统和传输网络建设仍处于研发、试验阶段，短期内无法实现收益。如公司 坚持对本项目进一步投资，有可能造成本项目出现整体亏损。鉴于本项目后续投 资需求大，项目周期长，投资风险较大，公司对本项目做结项处理，不再对机车 车联网系统的其他子系统进行持续投入。公司对本项目结项是对市场化境变化的 应对，能够节约募集资金使用，有利于提高募集资金的使用效率。

（二）公司募投项目缩减后业绩实现情况良好，公司募投项目所需资金规

模的测算较为谨慎

公司募投项目调整前后盈利预计以及实际产生的收益情况：

单位：万元

					单位：万元
募投项目名称	原计划预 计年均净 利润	缩减后预 计年均净 利润	缩减前后 比例	实际实现 年均净利 润	缩减后净利 润完成率
机车远程监测与诊断系 统研发及产业化项目 （CMD）	4,592.00	2,130.65	46.41%	2,136.00	100.25%
机车车载安全防护系统 研发及产业化项目（6A）	4,487.00	334.84	7.47%	1,545.00	461.41%
机车车联网系统研发及 产业化项目（机车车联 网）	3,831.00	1,594.01	41.61%	1,042.00	65.37%
铁路行车安全装备生产 线扩建项目	1,293.00	1,293.00	100.00%	1,316.00	101.78%
小计	14,203.00	5,353.00	37.69%	6,039.00	112.82%

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

新型列车运行控制系统 研发及产业化项目	15,068.00	未调整	未调整	不适用	不适用
列控工程技术研究中心 项目	-	-	-	-	-
补充流动资金	-	-	-	-	-

注：实际实现年均净利润为投入使用以来至 2020 年度产生的净利润年度平均数。新型列车运行控制系 统研发及产业化项目已完成研发，取得行业资质，具备推广条件；目前该项目产业化推广进度延后。

如前所述，公司前期对以上募投项目的规划是要全面参与各子系统的研发， 相应的资金投入规模也是按项目完整实施做的测算。鉴于公司募集资金到位较 晚，项目实施进度受到一定的影响，在部分子系统开发完成并成功推广之后，市 场环境发生了明显变化，继续投入其他子系统的开发预计无法获得合理回报。基 于此，公司及时对募投项目进行了调整，缩减了投资规模。

公司缩减相关募投项目投资规模后，基于对各项目产品市场需求、产业化推 广进度、市场竞争情况的了解，对上述募投项目未来 5 年的收益重新进行了审慎 地预测，其中 6A 项目、CMD 项目、机车车联网项目以及铁路行车安全装备生 产线扩建项目重新预计的年均净利润合计 5,353.00 万元，占原有规模下预计年均 净利润的比例为 37.69%，与该等项目缩减投资规模后占原计划投资额的 34.93% 较为匹配。截至 2020 年度，公司 6A 项目、CMD 项目、机车车联网项目以及铁 路行车安全装备生产线扩建项目实际实现的年均净利润合计 6,039.00 万元，占预 计净利润的比例为 112.82%，业绩实现情况较好。这也侧面印证了公司前期对募 投项目的整体投资及效益测算都是客观、合理的。

综上，公司相关募投项目缩减规模以后，业绩实现情况良好。综合对比公司 募投项目资金投入规模缩减比例和缩减后实现效益占原预期的比例可以发现，公 司前期对募投项目计划投资规模的测算是相对谨慎的。

二、补充披露历次募投项目补流资金的实际使用情况，并结合目前货币资 金使用情况，核实相关资金是否用于公司主营业务的经营与发展

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（一）公司历次募投项目补流资金情况

公司自上市以来股权融资情况如下：

单位：万元

类别	募集资金净额	实际用于补充流动资金金额
首次公开发行并上市	127,427.40	61,507.80
2018年发行股份购买资产	配套融资取消	-
合计	127,427.40	61,507.80

公司自上市以来仅首次公开发行并上市进行了股权融资，实际用于补充流动 资金的金额为 61,507.80 万元，该资金主要用于公司日常经营活动相关采购、主 营相关资本性支出以及产业并购，均系用于与公司主营业务相关的经营与发展。 （二）公司不存在使用货币资金进行大额财务性投资的情形

截至 2021 年 3 月 31 日，公司金融性资产类科目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021-03-31		主要内容
	金额	占总资产比例
货币资金	148,805.36	34.03%	银行存款
交易性金融资产	8,619.00	1.97%	银行短期理财
应收票据及应收账款	39,325.69	8.99%	客户货款
应收款项融资	7,176.32	1.64%	银承及商承汇票
预付款项	1,277.12	0.29%	预付供应商款项
其他应收款	1,804.98	0.41%	供应商保证金
其他权益工具投资	2,242.88	0.51%	对泰通科技、博瑞空间的增资
合计	209,251.35	47.85%

从上表可以看出，公司货币资金主要存放于银行，少量进行了银行理财，公 司不存在使用货币资金进行大额财务性投资的情形。

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（三）公司募投项目补流资金均用于主营业务的经营与发展

公司自上市以来大额资本性支出情况如下：

单位：万元

		单位：万元
资产名称	投入时间	投入金额
列控系统仿真实验室	2016年-2018年	120.00
电磁兼容实验室暗室系统	2016年-2018年	381.00
电磁兼容实验室测试系统	2016年-2018年	720.00
电磁兼容实验室瞬态抗扰度测试系统	2016年-2018年	126.00
环境可靠性实验室	2016年-2018年	1,550.00
列控工程研发大楼	2016年-2018年	15,883.49
铁路行车安全装备生产线相关工程	2016年-2018年	789.64
铁路行车安全装备生产线	2016年-2018年	4,800.66
增资泰通科技1.71%股权	2016年	2,002.00
增资博瑞空间8%股权	2016年	2,400.00
收购蓝信科技49%股权	2018年	88,200.00
收购蓝信科技51%股权现金对价	2019年	54,800.00
合计		171,772.80

从上表可以看出，公司大额资本性支出主要用于与主营相关业务以及产业并 购。产业并购中蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理；通泰科技主要 业务为从事铁路通信专网 GSM-R 系统产品的研发、生产、集成及销售；博瑞空 间专注于高性能无人机研发、制造，并为特种行业提供计算机视觉智能解决方案。 该等企业相关业务均与公司存在较大相关性，对公司战略布局具有较大意义，公 司对该等企业的投资亦属于与主营业务发展相关用途。

综上，公司自上市以来仅首次公开发行并上市进行了股权融资，该募集资金 主要用于公司日常经营活动相关采购、主营相关资本性支出以及产业并购，均系

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用于与公司主营业务相关的经营与发展。

三、补充披露各募投项目形成资产情况、投产情况以及截至目前累计产生 收益情况，是否达到预计收益，相关资产是否出现减值迹象或减值风险

公司首次公开发行并上市募投项目实际产生的收益情况如下：

单位：万元

募投项目名称	形成资产类 型	投产情 况	投产情 况	预计年 均净利 润	预计年 均净利 润	实际实现 年均净利 润	实际实现 年均净利 润	收益达 成率	收益达 成率	是否 出现 减值 迹象
机车远程监测与诊断系统 研发及产业化项目（CMD）	知识产权、 专有技术	已投产		2,130.65		2,136.00		100.25%		否
机车车载安全防护系统研 发及产业化项目（6A）	知识产权、 专有技术	已投产		334.84		1,545.00		461.41%		否
机车车联网系统研发及产 业化项目（机车车联网）	知识产权、 专有技术	已投产		1,594.01		1,042.00		65.37%		否
铁路行车安全装备生产线 扩建项目	知识产权、 专有技术、 固定资产	已投产		1,293.00		1,316.00		101.78%		否
新型列车运行控制系统研 发及产业化项目	知识产权、专 有技术		已投 产		15,068.00		不适用		不适用	否
列控工程技术研究中心项 目	知识产权、专 有技术、固定 资产		已投 产		-		-		-	否
补充流动资金	-		-		-		-		-	-

从上表可以看到，公司 6A 项目、CMD 项目、机车车联网项目以及铁路行

车安全装备生产线扩建项目实际实现的年均净利润合计 6,039.00 万元，占预计净

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利润的比例为 112.82%，业绩实现情况较好。

公司新型列车运行控制系统研发及产业化项目尚未进入大规模产业化阶段， 具体原因如下：

1 、公司已完成本项目研发，取得行业资质，具备推广条件

新型列车运行控制系统项目是公司为顺应我国铁路安全管理要求和市场需 求的发展趋势，保持公司在列车运行控制系统领域的优势地位，通过提高公司产 品适用程度、提升产品安全等级、扩大产品功能范围，实现对既有 LKJ 系统的 升级换代。目前，我国机车及时速 250 公里动车组上使用的列车控制系统为 LKJ 系统（型号 LKJ2000）自 2000 年开始推广，持续保障铁路运输安全长达 21 年。 根据铁路主管部门“LKJ 的使用寿命为 6 至 8 年”的有关规定，公司 LKJ 列控 系统已历经 2 轮设备更换。随着信息技术的飞速发展，技术升级、安全等级提升 等现实需求和电子元器件停产等问题，决定了 LKJ 列控系统亟需升级。在此背 景下，公司参与的新一代 LKJ 技术研究课题于 2013 年 6 月在中国铁路总公司立 项。

作为一款行车安全产品，行业主管部门对本项目产品安全性高度重视，项目 周期超过 5 年。本项目先后通过中国铁路总公司的需求评审、方案评审、试验评 审、试用评审等一系列流程，项目主要研发内容已实施完毕，在用户现场开展了 近 3 年的现场试验，并于 2018 年 4 月取得 CRCC 认证（该项目推广的核心资质）， 具备了推广条件。

2 、本项目产业化推广由行业主管部门主导，产业化进度延后

2018 年以来，公司着力推进本项目产业化，受行政主管部门国铁集团（原 中国铁路总公司）对待安全类重大项目较为谨慎及国企改革严控预算等因素影 响，本项目成果——LKJ-15 系统近两年仅实现小批量推广。目前，公司已获得 广州铁路局、郑州铁路局、南宁铁路局、太原铁路局、神华准格尔能源有限责任 公司等客户的 LKJ-15 系统采购订单 184 套，为进一步规模推广奠定了基础。未 来，随着既有列控系统（LKJ2000）使用寿命陆续到期，LKJ-15 系统将逐步进行

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替代，以落实项目产业化目标。

综上，公司 6A 项目、CMD 项目、机车车联网项目以及铁路行车安全装备 生产线扩建项目业绩实现情况较好，新型列车运行控制系统研发及产业化项目随 着产业化进度的逐步推进亦将成为公司的重要业务支柱。因此，该等项目涉及的 相关资产均未出现减值迹象。

审计机构意见：

针对上述公司募集资金使用事项，会计师履行了以下核查程序： 查阅公司募集资金存放与使用情况；了解相关项目形成资产后收益情况。 经核查，我们认为：

公司对在考虑市场实际情况基础上，综合考量了项目后续投入与收益的匹配 性，提前结束项目投入能够节约募集资金使用，有利于提高募集资金的使用效率 具有合理性。公司相关募投项目缩减规模以后，业绩实现情况良好。相较于募投 项目缩减规模以后的业绩实现情况，公司募投项目原计划所需规模的测算较为谨 慎。

公司自上市以来仅首次公开发行并上市进行了股权融资，该等募集资金均系 用于与公司主营业务相关的经营与发展。

公司各募投项目均已形成知识产权、专有技术等相关资产并已相继投产，总 体业绩实现情况较好，该等项目涉及的相关资产均未出现减值迹象。

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大华核字[2021]009112 号专项核查报告

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（此页无正文，为《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南思维自动

化设备股份有限公司收到上海证券交易所就公司 2020 年年度报告的信息披露监 管问询函的专项核查报告》大华核字[2021] 009112 号之签字盖章页）

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----- Start of picture text -----

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人） 吴萃柿
中国·北京
中国注册会计师：
刘泽涵
二〇二一年六月十七日
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