Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

河南思维自动化设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇二一年四月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司接受河南思维自动化设备股份有限公司的委托，担 任思维列控发行股份及支付现金购买河南蓝信科技有限责任公司 51%股权并募集 配套资金的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2020 年年度报告，出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。本独立财务顾问对本次 重组实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料， 并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完 整、及时。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见 中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。

释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本持续督导意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
重组报告书	指	《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、 思维列控	指	河南思维自动化设备股份有限公司
蓝信科技、蓝信有限、标 的公司	指	河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公司、 河南蓝信科技有限公司
西藏蓝信	指	西藏蓝信投资有限公司、西藏蓝信信息技术有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现金购 买资产的方式购买河南蓝信科技有限责任公司51.00%股权 （出资额为33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）并募集配 套资金
交易标的、标的资产、蓝 信科技51%的股权	指	河南蓝信科技有限责任公司51.00%的股权（出资额为 33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）
交易对方	指	蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
本次交易价格	指	《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投 资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中，公司为 购买蓝信科技51.00%股权而向交易对方支付的交易对价，包 括现金对价和股份对价，共1,529,999,958.60元（四舍五入到 万位为153,000.00万元，四舍五入到亿位为15.30亿元）
认购对象	指	询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本次 交易配套募集资金所发行的股份
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设 备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产的利润补偿协 议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设 备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份 及支付现金购买资产的利润补偿协议》
《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》	指	《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投 资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议和利润补 偿协议之补充协议》
补偿义务人	指	蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
扣除非经常性损益后的 净利润、扣非后净利润	指	由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报 告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》的定义
《评估报告》、《评估说 明》	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字 (2018)第080048号”评估报告及评估说明
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、中信建 投、本独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
大华、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、律所、 君合	指	北京市君合律师事务所
评估机构、国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本持续督导意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此 差异系四舍五入造成。

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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按 照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2020年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验 证，出具持续督导意见如下：

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案

2018 年 5 月 26 日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》；2018 年 5 月 26 日，公司与蓝信科技股东赵建州、西 藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公 司拟以 15.30 亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州 先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技 51%股权；同时，公司拟向不超过 10 名其他 特定投资者发行股份募集配套资金 9.80 亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资 产交易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交 易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发 及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条 件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如 募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则 不足部分由公司以自筹资金补足。

本次交易完成后，思维列控持有蓝信科技 100%股权。本次交易充分契合思维 列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后， 上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加 强。

（二）标的资产过户情况

在本次交易前，上市公司已持有蓝信科技49%股权。本次交易的标的资产为交 易对方赵建州、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。

根据郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2018年12月19日核发 的《营业执照》（统一社会信用代码9141000078508010XY），截至本意见出具日， 蓝信科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，蓝信科

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技成为思维列控的全资子公司。

（三）新增股份登记情况

上市公司已于2019年1月4日就本次增发的30,774,051股股份向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于同日收到中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份登记工作 已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份30,774,051股，均为有限售条件 的流通股，增发后上市公司股份数量为190,774,051股。

（四）取消本次募集配套资金的情况

2019年11月，上市公司发布《河南思维自动化设备股份有限公司关于非公开 发行股票批复到期失效的公告》，公司收到中国证监会的核准文件后，按照文件要 求和公司股东大会的授权，已完成发行股份购买资产相关事宜的办理。同时，公 司积极推进募集配套资金工作，但由于资本市场融资环境的变化，公司未能在批 复有效期内完成发行股票募集配套资金事宜。遵照中国证监会的核准文件，批复 到期自动失效。

（五）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与思维列控已经完成资产的交付与 过户，蓝信科技已经完成相应的工商变更，思维列控已经完成工商验资，本次发 行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记和上 海证券交易所上市。思维列控已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注 册资本、公司章程等工商变更登记手续。受市场环境变化的影响，公司未能在批 复有效期内完成发行股票募集配套资金事宜，遵照中国证监会的核准文件，批复 到期自动失效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

承诺主体	承诺要点	履行情况
赵建州、西藏 蓝信	规范关联交易的承诺	正在履行中，未发现违反承诺的相关情形
	避免同业竞争的承诺	正在履行中，未发现违反承诺的相关情形
	竞业禁止的承诺	正在履行中，未发现违反承诺的相关情形
	股份锁定的承诺	正在履行中，未发现违反承诺的相关情形

注：承诺具体内容详见公司于 2018 年 12 月 3 日公告的《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

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（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署之日，上述各项承诺 的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反相关承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺和补偿安排

根据思维列控与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金 购买资产的利润补偿协议》，本次交易利润承诺及补偿情况如下：

1 、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2 、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3 、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4 、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完 成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技 补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80% 时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿 义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金

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（包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补 偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净 利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿 （思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人 民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务 人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价 格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。 （二）业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 [2020]003004号），标的公司2019年实现的净利润金额为19,091.48万元，其中， 非经常性损益金额为622.05万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为18,469.43 万元。2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为16,900.00万元，标的公司2019 年度的业绩承诺已经实现。业绩承诺实现情况表如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019年度
1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额	16,900.00
2、实现净利润金额（未计提超额奖励）	19,091.48
其中：非经常性损益金额	622.05
3、扣除非经常性损益后的净利润金额	18,469.43
4、超额完成金额	1,569.43
5、当年业绩承诺实现率	109.29%

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005204 号），标的公司 2020 年实现的净利润金额为 20,191.37 万元，其中，非经常性损益 金额为 599.70 万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 19,591.67 万元，2020 年 度承诺扣除非经常性损益后的净利润为 21,125.00 万元。业绩承诺实现情况表如下：

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单位：万元

	单位：万元
项目	2020年度
1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额	21,125.00
2、实现净利润金额（未计提超额奖励）	20,191.37
其中：非经常性损益金额	599.70
3、扣除非经常性损益后的净利润金额	19,591.67
4、超额完成金额	-1,533.33
5、当年业绩承诺实现率	92.74%

（三）商誉减值测试情况

根据上市公司2020年年度报告：蓝信科技2019-2020年度实际完成业绩虽达 到了两年累计业绩承诺额，但其业绩增速已低于重大资产重组时的预期，结合国 铁集团经营政策调整等宏观行业环境的变化，公司判断与标的资产相关的商誉出 现了减值迹象。经北京亚太联华评估有限责任公司评估并出具的《河南思维自动 化设备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的河南蓝信科技有限责任公司 含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（亚评报字（2021）第94号），含商誉 资产组在评估基准日2020年12月31日的可收回金额为168,229.10万元，与商誉及 相关资产组的账面价值253,345.94万元比较后，确认商誉减值准备85,116.83万元 。上述减值准备将计入公司2020年度损益，导致公司2020年度合并报表归属于母 公司股东的净利润相应减少85,116.83万元，相应减少归属于上市公司股东的所有 者权益85,116.83万元，对当期经营性现金流无影响。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2020年蓝信科技实现净利润20,191.37万元， 扣除非经常性损益后的净利润为19,591.67万元，业绩承诺完成率92.74%；2019 年至2020年，蓝信科技累计承诺扣除非经常性损益后的净利润为38,025.00万元， 累计实现扣除非经常性损益后的净利润为38,061.10万元，标的公司已完成两年业 绩承诺累计数，累计完成率为100.09%。根据北京亚太联华评估有限责任公司评 估并出具的《河南思维自动化设备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的河 南蓝信科技有限责任公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（亚评报字（ 2021）第94号），含商誉资产组在评估基准日2020年12月31日的可收回金额为 168,229.10万元，与商誉及相关资产组的账面价值253,345.94万元比较后，上市公 司确认商誉减值准备85,116.83万元。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）经营情况讨论与分析

面对突如其来的新冠肺炎疫情，2020年我国铁路客运遭受了的巨大冲击。由 于铁路系统收入下降和国企改革持续深入，铁路客户相应减少了列车运行控制及 信息化系统等相关产品采购，公司经营业绩受到一定程度的影响。从财务数据来 看，2020年，公司实现营业收入84,355.28万元，同比下降6.51%；归属于上市公 司股东的净利润-57,433.31万元，同比下降172.76%；剔除商誉减值、资产评估增 值消耗、股权激励费用、上期蓝信科技并购前持股价值重估收益等因素影响，归 属于上市公司股东的净利润35,922.87万元，上期同口径实现34,269.62万元，同比 增长4.82%。报告期内，公司重点开展了以下工作：1、全员平稳复工，公司经受 住了疫情考验；2、核心产品LKJ系统市场份额稳中有升，高铁业务格局稳固；3 、持续科研投入，巩固核心竞争力；4、列控升级产品LKJ-15S系统稳步推广，成 功开拓新产品市场；5、积极拓展新领域，打造轨交综合产品矩阵；6、蓝信科技 2020年盈利保持增长。

（二）报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入84,355.28万元，同比下降6.51%；归属于上市 公司股东的净利润-57,433.31万元，同比下降172.76%；剔除商誉减值、资产评估 增值消耗、股权激励费用、上期蓝信科技并购前持股价值重估收益等因素影响， 归属于上市公司股东的净利润35,922.87万元，上期同口径实现34,269.62万元，同 比增长4.82%。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：受新冠肺炎疫情影响，2020年铁路客户减少 了列车运行控制及信息化系统等相关产品采购，上市公司经营业绩受到一定程度 的影响，业绩有所下滑。2020年，上市公司的实际经营情况符合2020年年度报告 中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展情况。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的 要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和 监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制 度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国

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证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国 证监会及上海证券交易所有关上市公司规范治理的相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：公司未能在批复有效期内完成发行股票募集配 套资金事宜，批复到期自动失效。除此之外，交易各方严格按照重组方案履行各方 责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，思维列控本次重大资产重组的标的资产及涉及 的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不 存在违反所出具的承诺的情况；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善， 公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

2019 年至 2020 年，蓝信科技累计承诺扣除非经常性损益后的净利润为 38,025.00 万元，累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 38,061.10 万元，标的公 司已完成两年业绩承诺累计数，累计完成率为 100.09%。根据北京亚太联华评估有 限责任公司评估并出具的《河南思维自动化设备股份有限公司拟进行商誉减值测试 所涉及的河南蓝信科技有限责任公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（亚 评报字（2021）第 94 号），含商誉资产组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的可收 回金额为 168,229.10 万元，与商誉及相关资产组的账面价值 253,345.94 万元比较后， 上市公司确认商誉减值准备 85,116.83 万元。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对思维列控本次重大资产重组的持续 督导已于本持续督导意见签署日到期。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关 注思维列控本次交易各方关于股份锁定、业绩承诺、避免同业竞争、规范关联交易、 竞业禁止等承诺的履行情况、商誉减值情况及相应的风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督 导意见暨持续督导总结报告》之签署页）

财务顾问主办人： 王万里 赵 龙 刘诗娇

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中信建投证券股份有限公司
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