Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 8, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

河南思维自动化设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之

2019 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇二〇年四月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司接受河南思维自动化设备股份有限公司的委托，担 任思维列控发行股份及支付现金购买河南蓝信科技有限责任公司 51%股权并募集 配套资金的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 2019 年度持续督导意见。 本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司及重 组相关各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文 件和材料真实、准确、完整、及时。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见 中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本持续督导意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019年度持续督导意见》
重组报告书	指	《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、 思维列控	指	河南思维自动化设备股份有限公司
蓝信科技、蓝信有限、标 的公司	指	河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公司、 河南蓝信科技有限公司
西藏蓝信	指	西藏蓝信投资有限公司、西藏蓝信信息技术有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现金购 买资产的方式购买河南蓝信科技有限责任公司51.00%股权 （出资额为33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）并募集配 套资金
交易标的、标的资产、蓝 信科技51%的股权	指	河南蓝信科技有限责任公司51.00%的股权（出资额为 33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）
交易对方	指	蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
本次交易价格	指	《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投 资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中，公司为 购买蓝信科技51.00%股权而向交易对方支付的交易对价，包 括现金对价和股份对价，共1,529,999,958.60元（四舍五入到 万位为153,000.00万元，四舍五入到亿位为15.30亿元）
认购对象	指	询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本次 交易配套募集资金所发行的股份
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设 备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产的利润补偿协 议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设 备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份 及支付现金购买资产的利润补偿协议》
《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》	指	《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投 资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议和利润补 偿协议之补充协议》
补偿义务人	指	蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
扣除非经常性损益后的 净利润、扣非后净利润	指	由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报 告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》的定义
《评估报告》、《评估说 明》	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字 (2018)第080048号”评估报告及评估说明
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、中信建 投、本独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
大华、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、律所、 君合	指	北京市君合律师事务所
评估机构、国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本持续督导意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此 差异系四舍五入造成。

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中信建投证券股份有限公司关于

河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

之 2019 年度持续督导意见

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按 照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2019年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验 证，出具持续督导意见如下：

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案

2018 年 5 月 26 日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》；2018 年 5 月 26 日，公司与蓝信科技股东赵建州、西 藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公 司拟以 15.30 亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州 先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技 51%股权；同时，公司拟向不超过 10 名其他 特定投资者发行股份募集配套资金 9.80 亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资 产交易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交 易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发 及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条 件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如 募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则 不足部分由公司以自筹资金补足。

本次交易完成后，思维列控持有蓝信科技 100%股权。本次交易充分契合思维 列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后， 上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加 强。

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（二）标的资产过户情况

在本次交易前，上市公司已持有蓝信科技49%股权。本次交易的标的资产为交 易对方赵建州、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。

根据郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2018年12月19日核发 的《营业执照》（统一社会信用代码9141000078508010XY），截至本意见出具日， 蓝信科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，蓝信科 技成为思维列控的全资子公司。

（三）新增股份登记情况

上市公司已于2019年1月4日就本次增发的30,774,051股股份向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于同日收到中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份登记工作 已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份30,774,051股，均为有限售条件 的流通股，增发后上市公司股份数量为190,774,051股。

（四）取消本次募集配套资金的情况

2019年11月，上市公司发布《河南思维自动化设备股份有限公司关于非公开 发行股票批复到期失效的公告》，公司收到中国证监会的核准文件后，按照文件要 求和公司股东大会的授权，已完成发行股份购买资产相关事宜的办理。同时，公 司积极推进募集配套资金工作，但由于资本市场融资环境的变化，公司未能在批 复有效期内完成发行股票募集配套资金事宜。遵照中国证监会的核准文件，批复 到期自动失效。

（五）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与思维列控已经完成资产的交付与 过户，蓝信科技已经完成相应的工商变更，思维列控已经完成工商验资，本次发 行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记和上 海证券交易所上市。思维列控已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注 册资本、公司章程等工商变更登记手续。受市场环境变化的影响，公司未能在批 复有效期内完成发行股票募集配套资金事宜，遵照中国证监会的核准文件，批复 到期自动失效。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

承诺主体	承诺要点	履行情况 正在履行中，未发现违反承诺的相关情形 正在履行中，未发现违反承诺的相关情形 正在履行中，未发现违反承诺的相关情形
赵建州、西 藏蓝信	规范关联交易的承诺
	避免同业竞争的承诺
	竞业禁止的承诺
	股份锁定的承诺	正在履行中，未发现违反承诺的相关情形

注：承诺具体内容详见公司于 2018 年 12 月 3 日公告的《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署之日，上述各项承诺 的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反相关承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺和补偿安排

根据思维列控与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金 购买资产的利润补偿协议》，本次交易利润承诺及补偿情况如下：

1 、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2 、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3 、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4 、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完 成情况进行业绩补偿：

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（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技 补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80% 时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿 义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金 （包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补 偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净 利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿 （思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人 民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务 人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价 格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

（二） 2019 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 [2020]003004号），标的公司2019年实现的净利润金额为19,091.48万元，其中， 非经常性损益金额为622.05万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为18,469.43 万元。2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为16,900.00万元，标的公司2019 年度的业绩承诺已经实现，交易对方2019年度无需对上市公司进行补偿。业绩承 诺实现情况表如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019年度
1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额	16,900.00

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项目	2019年度
2、实现净利润金额（未计提超额奖励）	19,091.48
其中：非经常性损益金额	622.05
3、扣除非经常性损益后的净利润金额	18,469.43
4、超额完成金额	1,569.43
5、超额实现率	9.29%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2019年蓝信科技实现净利润19,091.48万元， 扣除非经常性损益后的净利润为18,469.43万元，业绩承诺完成率109.29%，超额 完成了2019年度的业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司持续专注于列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，致力 于围绕铁路安全构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系。本次交易完成 后，公司持有蓝信科技100%股权，实现在高铁领域业务的重要突破，通过发挥 双方市场与产品、战略、技术研发、营销与服务、智能制造等领域的协同效应， 进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。

从财务数据上看，2019年公司实现营业收入90,232.72万元，较2018年增长 66.66%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润78,934.40万元，较2018年增长 320.24%；截止2019年末，归属于公司股东的净资产437,037.11万元，较2018年增 长63.82%，发展状况良好。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过实施发行股份及支付现金购买 资产，实现了向高铁领域业务的重要突破，完善了公司的业务布局，增强了上市 公司持续盈利能力，整体发展状况符合重组预期和目标。

五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较 为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套 较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运 作，公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国 证监会及上海证券交易所有关上市公司规范治理的相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：公司未能在批复有效期内完成发行股票募集配 套资金事宜，批复到期自动失效。除此之外，交易各方严格按照重组方案履行各方 责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督 导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 王万里 赵 龙 刘诗娇

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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