Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 8, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

河南思维自动化设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年四月

2019年1月，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控” 、“上市公司”或“公司”）完成以发行股份及支付现金的方式对赵建州、西藏 蓝信信息技术有限公司（以下简称“西藏蓝信”，原名“西藏蓝信投资有限公司 ”）合计持有的河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”、“标的公 司”）51%股权的收购。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 作为思维列控本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及上海证券交易所的相关要 求对思维列控本次重组的标的公司蓝信科技之2019年度业绩承诺实现情况进行了核 查，并发表意见如下：

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案；2018年7 月13日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；2018年7月 30日，思维列控召开2018年第三次临时股东大会会议，审议通过了本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

2018年11月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发《关 于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2018]1979号）。

2019年1月4日，上市公司就本次增发的30,774,051股股份向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于同日收到中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份登记工作已完成 ，确认公司本次发行股份购买资产增发股份30,774,051股，均为有限售条件的流通 股，增发后上市公司股份数量为190,774,051股。

2019年11月，上市公司发布《河南思维自动化设备股份有限公司关于非公开发 行股票批复到期失效的公告》，公司收到中国证监会的核准文件后，按照文件要求 和公司股东大会的授权，已完成发行股份购买资产相关事宜的办理。同时，公司积 极推进募集配套资金工作，但由于资本市场融资环境的变化，公司未能在批复有效 期内完成发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的核准文件，批复到期

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自动失效。

二、蓝信科技 2019 年度业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺和补偿安排

根据思维列控与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金 购买资产的利润补偿协议》，本次交易利润承诺及补偿情况如下：

1 、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2 、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3 、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4 、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完 成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补 偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时， 补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。 公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿

义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金 （包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿 义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

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补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净 利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿 （思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人 民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务 人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价 格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。 （二） 2019 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003004 号），标的公司2019年实现的净利润金额为19,091.48万元，其中，非经常性损益金 额为622.05万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为18,469.43万元。2019年度承 诺扣除非经常性损益后的净利润为16,900.00万元，标的公司2019年度的业绩承诺已 经实现，交易对方2019年度无需对上市公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019年度
1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额	16,900.00
2、实现净利润金额（未计提超额奖励）	19,091.48
其中：非经常性损益金额	622.05
3、扣除非经常性损益后的净利润金额	18,469.43
4、超额完成金额	1,569.43
5、超额实现率	9.29%

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2019年蓝信科技实现净利润19,091.48万元，扣 除非经常性损益后的净利润为18,469.43万元，业绩承诺完成率109.29%，超额完 成了2019年度的业绩承诺。

本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重组有关各方按照相 关规定和程序积极履行承诺。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度 业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 王万里 赵 龙 刘诗娇

中信建投证券股份有限公司

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年 月 日
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