Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Oct 8, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于对本次重组标的公司河南蓝信科技有限责任公司

存货和收入真实性的专项核查报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会的出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （181161 号）第29题相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信 建投证券”、“独立财务顾问”）就河南思维自动化设备股份有限公司（以下简 称“思维列控”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组交易标的河南蓝信 科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”、“交易标的”）的存货和收入真实性 进行了专项核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《河南思维自动化设备 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。

问题描述：请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下，对报告期 蓝信科技存货和收入真实性进行专项核查并提供核查报告。核查内容包括但不限 于：收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公 司或蓝信科技是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客 户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或蓝信科技的情况、主要客户 是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形、发出商品的真实性、发出商 品与收入的匹配性，以及核查方法和核查结论等。

【核查说明】

一 、收入真实性的核查情况

1 、收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例

（1）蓝信科技收入确认政策

蓝信科技收入确认原则为：蓝信科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购买方；蓝信科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售

出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流 入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实 现。具体收入确认政策如下：

①主营业务收入确认政策

蓝信科技主营业务收入产品主要包括列控设备动态监测系统（DMS）、动 车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列车运行数据信息化管理平台、 信号动态检测系统、调车防护系统（ETSP系统）等。具体收入确认方法如下：

列控设备动态监测系统（DMS）：蓝信科技一般与ATP系统集成商签订购销 合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品的安装、测 试和验收，蓝信科技取得验收单并与客户核对确认后，取得结算货款的权利，此 时确认商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。

动车组司机操控信息分析系统（EOAS）：蓝信科技与中国铁路总公司等客 户签订购销合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品 的安装、测试和验收，机车厂向蓝信科技出具到货证明后，蓝信科技根据机车厂 出具的到货证明并与客户核对确认后，此时商品所有权上的主要风险和报酬确认 发生转移，收入实现。

高速铁路列车运行数据信息化管理平台：蓝信科技与中国铁路总公司下属各 路局（公司）、站段等客户签订购销合同，将产品发往各路局（公司）、站段， 蓝信科技完成产品安装调试并验收合格后各路局开具验收单或签收单，此时确认 商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。

其他产品收入确认方法：已和客户签订销售合同，产品发出，客户验收并取 得客户签（验）收单，确认商品所有权发生转移，收入实现。 ②其他业务收入确认政策

蓝信科技其他业务收入来源为研发收入和运行维护收入，其中研发收入为承 接各铁路局的科研项目所产生的收入，运行维护收入为对铁路总公司相关设备运 行进行维护所产生的收入，收入确认政策为：以产品发出、收取货款或取得收款 权利时确认收入。

（2）收入确认政策与同行业上市公司对比 同行业上市公司收入确认政策情况如下：

公司名称	收入确认政策
辉煌科技	①对于不需要安装调试的铁路方面产品、电源维护测试产品和其它产品按普通 商品销售原则核算，于客户收到发出产品且公司取得收款的权利时确认收入。 ②对于铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的集成产品，公司销售环节 和业务流程主要为：签订销售合同－组织设计生产－产品发送到现场并经委托 方验收－进行配线安装－进行站机调试并经委托方验收合格。该类产品在同时 具备以下条件时确认收入：1)已与委托方签订销售合同；2)站机调试完成并经 委托方验收合格；3)销售发票已开具给委托方；4)收到全部合同价款或已收到 部分价款但已约定剩余款项的付款计划。
鼎汉技术	根据商业规则与购货方签订购销合同后，开始执行该项合同，执行过程包括产 品设计、物料采购、组织生产、质量检验、交货等环节，产品销售以产品交付 购货方后确认收入的实现，并相应结转产品成本。
世纪瑞尔	在产品现场交付客户，取得客户签收单后确认商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购买方。
思维列控	发往机车厂的成套设备及一并销售的配件，根据机车厂出具的验收单据或证明 向客户申请结算， 在取得收款权利时确认收入； 发往客户的成套设备及一并销售的配件，收到验收单据后向客户申请结算，在 取得收款权利时 确认收入； 单独销售的配件、地面设备、软件产品等，交付客户验收并取得收款权利时确 认收入

同行业可比公司中，根据世纪瑞尔、鼎汉技术招股说明书描述，其产品调试 环节较为简单，一般在产品交付客户后确认收入；辉煌科技、思维列控产品调试 环节重要，一般在客户验收合格并收得收款权利时确认收入，蓝信科技产品销售 模式与辉煌科技、思维列控相近，实务中均需要经过客户/机车厂安装、调试、 验收合格，取得验收单/到货证明，并与客户核对确认后，实现销售收入。因此， 蓝信科技收入确认政策与同行业上市公司类似，符合行业惯例。

【核查过程及核查意见】

经查阅蓝信科技销售合同、验收单/到货证明、销售明细、销售收入记账凭 证及后附附件、同行业上市公司年报，访谈蓝信科技销售、财务等主要经营管理 人员，走访蓝信科技主要客户，核查了蓝信科技收入确认原则方法、时点等是否 符合会计准则的规定。

经核查，独立财务顾问认为： 蓝信科技收入确认政策符合企业会计准则规定， 符合行业惯例。

2 、主要客户与思维列控或蓝信科技是否存在关联关系 报告期内，蓝信科技主要客户情况如下：

客户名称	成立时间	注册资本	股权结构	与思维列控或 蓝信科技是否 存在关联关系
铁路总公司	2013年3月14日	10,360.00亿元	全民所有制企业，其前身为中华人 民共和国铁道部（以下简称“铁道 部”），由财政部履行出资人职责。	无关联关系
各铁路局、站段	-	-	全民所有制企业，主管部门（出资 人）为中国铁路总公司。	无关联关系
和利时公司	1996年9月25日	1.00亿元	和利时科技集团有限公司的全资 子公司，上层控股股东为和利时自 动化驱动技术有限公司（纳斯达克 上市公司，HOLI.O），其第一大 股东为Prudential PLC。	无关联关系
通号设计院	1994年11月18 日	13.60亿元	中国铁路通信信号股份有限公司 全资子公司（3969.HK），其控股 股东为中国铁路通信信号集团公 司，实际控制人为国务院国资委。	无关联关系
中国铁道科学研 究院集团有限公 司	2002年1月24日	117.394亿元	铁路总公司下属全资子公司。	无关联关系
北京市华铁信息 技术开发总公司	1993.1.14	1.00亿元	中国铁道科学研究院集团有限公 司下属全资子公司。	无关联关系
中国铁路信息科 技有限责任公司	2015年2月2日	97.85亿元	中国铁路总公司下属全资子公司。	无关联关系
广深铁路股份有 限公司	1996年3月5日	70.84亿元	广深铁路股份有限公司 （港交所： 0525、NYSE：GSH、上交所： 601333），是一家在上海、香港及 美国纽约证券交易所上市的铁路 运输公司，第一大股东为中国铁路 广州局集团有限公司。	无关联关系

报告期内，蓝信科技客户类型主要为铁路运营客户和 ATP 系统集成商，其 中铁路运营客户主要包括中国铁路总公司和各铁路局（公司）、站段，ATP 系统 集成商主要包括通号设计院、和利时以及铁科院及其子公司。思维列控或蓝信科 技与上述蓝信科技主要客户均不存在关联关系。

【核查过程及核查意见】

经查阅蓝信科技主要客户公开披露的年报及全国企业信用信息公示网、思维 列控及蓝信科技董监高调查表，走访蓝信科技主要客户，访谈蓝信科技销售、财 务等主要经营管理人员，核查了蓝信科技主要客户与思维列控及蓝信科技的关联 关系情况。

经核查，独立财务顾问认为： 蓝信科技主要客户为中国铁路总公司、各铁路 局以及和利时公司、通号设计院等铁路系统供应商，该等客户与蓝信科技及思维 列控均不存在关联关系。

3 、销售收款的现金流的真实性，销售付款人与客户名称是否一致，销售收 款是否存在回流上市公司或蓝信科技的情况。

针对蓝信科技销售收款的现金流的真实性，销售付款人与客户名称是否一 致，销售收款是否存在回流上市公司或蓝信科技的情况，具体核查过程如下：

（1）访谈蓝信科技销售、财务主要管理人员，了解蓝信科技销售内部控制 流程以及执行情况，获取蓝信科技对主要客户的销售合同、销售订单、出库单、 销售发票、银行单据及会计记账凭证等原始资料，实施销售业务内控循环测试，， 评价内部控制设计有效性以及是否得到执行；

（2）核查蓝信科技主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、 销售结算单等；对于资金流入，核查资金转出方是否属于蓝信科技客户及资金额 与销售金额是否相匹配；对于资金流出，核查资金接收方是否属于蓝信科技供应 商及资金与采购金额是否相匹配。

（3）取得应收账款明细账，销售回款银行回单、汇票原件或复印件，对应 收账款回款情况进行核查，其中：

①针对票据回款，获取应收票据备查簿和应收票据明细账，将备查簿登记的 应收票据前手与蓝信科技客户进行匹配，关注票据背书是否连续、是否存在第三 方代付；结合应收票据备查簿及明细账，抽查凭证及其原始单据，跟踪票据的背 书和承兑情况，核实票据的真实性；

②针对银行转账回款，获取蓝信科技 2016 年至 2018 年 1-6 月银行资金流水， 将账面应收账款回款情况与蓝信科技银行流水记录进行匹配，检查回款对象是否 为蓝信科技关联方，以及回款金额、回款客户是否一致，核实回款的真实性。

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，蓝信科技销售收款的现金流真实，销售回款对象均为蓝信 科技客户，销售回款金额与销售收入规模相匹配，应收账款回款与银行流水回款 金额一致，不存在销售收款回流上市公司或蓝信科技的情形；

（2）报告期内，蓝信科技部分客户名称与最终付款人存在一定差异，具体

如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	签约客户名称	银行流水回款名称	回款金额
2018年 1-6月	沈阳铁路局长春电务段	中国沈阳局集团有限公司	49.14
	上海铁路局上海电务段	中国铁路上海局集团有限公司物 资采购所	41.53
	武汉铁路局信息技术所	中国铁路武汉局集团有限公司	349.09
	广州铁路（集团）公司广州动车段	中国铁路广州局集团有限公司	189.45
	广深铁路股份有限公司	广深铁路股份有限公司广州电务 段	66.98
	昆明铁路局昆明南电务段	中国铁路昆明局集团有限公司	476.90
	中国铁建电气化局集团北方工程有限 公司	中国铁建电气化局集团有限公司	18.60
	兰州铁路局兰州枢纽工程建设指挥部	兰州铁路资金结算所	6.00
	乌鲁木齐铁路局机务检测所	中国铁路乌鲁木齐集团有限公司	6.86
	合计		1,204.55
2017年度	哈尔滨铁路局物资采购供应管理所	哈尔滨铁路局三棵树机务段	1.45
	上海铁路局杭州机务段	上海铁路局物资采购所	3.75
	南昌铁路局福州机务段	南昌铁路局	298.11
	郑州铁路局物资供应总段	郑州铁路局郑州电务段	52.07
	武汉铁路局信息技术所	武汉铁路局财务处	170.00
	广州铁路（集团）公司长沙机务段	湖南城际铁路有限公司	24.20
	广梅汕铁路有限责任公司惠州电务段	广州铁路物资公司	8.60
	南宁铁路局柳州铁路工程建设指挥部	南宁铁路局湘桂线提速扩能改造 工程建设指挥部	329.50
	大秦铁路股份有限公司太原电务段	大秦铁路股份有限公司太原物资 供应段	3.27
	乌鲁木齐铁路局	乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐电务段	32.95
	乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐电务段	乌鲁木齐铁路局	36.74
	乌鲁木齐铁路局哈密电务段	乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐电务段	12.69
	合计		973.33
2016年度	沈阳南站工程建设指挥部	沈阳铁路局沈阳枢纽工程建设指 挥部	111.00
	成都铁路局物资集中采购供应站	成都铁路局	28.50
	大秦铁路股份有限公司太原电务段	大秦铁路股份有限公司	84.50

	呼和浩特铁路局呼和浩特电务段	呼和浩特铁路局	29.77
	呼和浩特铁路局包头电务段	呼和浩特铁路局	12.35
	呼和浩特铁路局呼和浩特通信段	呼和浩特铁路局	8.55
	乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐机务段	乌鲁木齐铁路局	82.98
	乌鲁木齐铁路局哈密机务段	乌鲁木齐铁路局	69.89
	合计		427.54

报告期内，蓝信科技与中国铁路总公司、和利时、通号设计院以及铁科院及 其子公司等主要客户的销售回款均为对应签订经济合同的往来客户，不存在不一 致的情形。蓝信科技其他铁路系统客户中，部分铁路局等客户因自身资金管理特 点，存在同一铁路局内由铁路局代下属站、段集中支付或指定结算部门进行支付， 导致蓝信科技部分铁路局客户合同签订对象与付款对象存在一定差异，该等差异 具有合理性。

4 、主要客户是否实现最终销售，是否存在提前确认收入情况

（1）蓝信科技主要客户是否实现最终销售

报告期内，蓝信科技对主要客户销售情况如下：

年度	客户名称	销售金额 （万元）	占同期营业 收入的比例	销售模式	是否实现 最终销售
2018年 1-6月	中国铁路总公司	6,170.10	46.11%	直销	是
	北京和利时系统工程 有限公司	1,118.62	8.36%	直销	是
	广深铁路股份有限公 司广州电务段	971.79	7.26%	直销	是
	武汉铁路局	958.06	7.16%	直销	是
	成都铁路局	887.93	6.64%	直销	是
	合计	10,106.51	75.53%	-	-
2017年度	中国铁路总公司	13,427.00	44.26%	直销	是
	北京全路通信信号研 究设计院集团有限公 司	3,327.58	10.97%	直销	是
	北京和利时系统工程 有限公司	2,457.24	8.10%	直销	是
	中国铁路信息技术中 心	1,452.61	4.79%	直销	是
	铁科院及其子公司	1,258.54	4.15%	直销	是
	合计	21,922.98	72.27%	-	-
2016年度	中国铁路总公司	12,697.85	48.18%	直销	是
	北京和利时系统工程	3,320.94	12.60%	直销	是

	有限公司
	北京全路通信信号研 究设计院集团有限公 司	1,835.64	6.96%	直销	是
	中国铁路上海局集团 有限公司	1,412.60	5.36%	直销	是
	中国铁路呼和浩特局 集团有限公司	821.37	3.12%	直销	是
	合计	20,088.40	76.22%	-	-

报告期内，蓝信科技主要客户为铁路总公司、ATP系统集成商以及各铁路局 等铁路系统客户，销售模式均为直销模式。蓝信科技向铁路总公司销售的主要产 品EOAS系统车载设备、电务检测车以及向ATP系统集成商销售的DMS系统车载 设备最终销售客户均为铁路总公司，其中向ATP系统集成商销售的DMS系统车载 设备根据客户要求直接发往机车厂，并作为ATP系统的辅助设备一同装车、测试 后交付给铁路总公司，故DMS系统车载设备销售完成亦实现向最终客户的销售； 蓝信科技向各铁路局的销售即为最终销售。因此，蓝信科技向主要客户销售的产 品均实现了最终销售。

（2）蓝信科技是否存在提前确认收入情况

通过选取报告期内蓝信科技单笔金额在100万以上的销售收入，核查对应的 销售合同、验收单，对其收入确认进行核查，核查比例分别为82.92%、81.07%、 87.28%。具体如下：

①2018 年 1-6 月核查情况

客户名称	销售合同	收入金额 （万元）	销售产品类别	验收日期	验收内容是否 与合同相符
中国铁路总公司	2015DCCZ-2-E OAS-LX	2,498.79	EOAS车载设备	2018/2/5	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-2-E OAS-LX	1,236.51	EOAS车载设备	2018/1/14	是
成都铁路局	2015-工购-67	769.12	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2018/6/10	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-2-E OAS-LX	695.54	EOAS车载设备	2018/4/20	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-2-E OAS-LX	631.56	EOAS车载设备	2018/4/20	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-1-E OAS-LX-BC	618.26	EOAS车载设备	2018/4/20	是

武汉铁路局	XSEOAS15122 102	492.97	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2018/2/20	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-2-E OAS-LX	489.45	EOAS车载设备	2018/1/5	是
西安铁路局西安 电务段	2017-XAD-132	485.47	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2018/2/7	是
昆明铁路局昆明 南电务段	KNDW2017-01 6	429.06	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2018/2/2	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500051527	398	DMS车载设备	2018/6/23	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500021905	349.01	DMS车载设备	2018/4/27	是
武汉铁路局武汉 南机务段	XSEOAS15082 801	321.99	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2018/2/21	是
中国铁道科学研 究院通信信号研 究所	18CTHLK024/1 8CTHLK027	287.18	DMS车载设备	2018/5/30	是
广深铁路股份有 限公司广州机务 段	（2017）广深字 488号	276.92	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2018/1/16	是
中铁电气化局集 团有限公司	yf-2006001-01	256.41	信号动态检测系统	2018/6/20	是
北京市华铁信息 技术开发总公司	17CLK235	239.32	DMS车载设备	2018/4/18	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	17GH-062	206.18	DMS车载设备	2018/5/6	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500026579	151.74	DMS车载设备	2018/4/27	是
中国铁路武汉局 集团有限公司武 汉电务段	2015-0018	143.1	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2018/5/17	是
中国铁路成都局 集团有限公司贵 阳机务段	CTWC2018-GG 001/机务	118.8	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2018/6/30	是
合 计	—	11,095.38	—	—	—
占当期营业收入的比例		82.92%
②2017年度核查情况 客户名称 销售合同
	销售合同	收入金额 （万元）	销售产品类别	验收日期	验收内容是否 与合同相符

中国铁路总公司	2016TDWDC-1 -DJC-HNLX	4,348.72	信号动态检测系统	2017/5/10	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-1-E OAS-LX	2,130.60	EOAS车载设备	2017/7/7	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-2-E OAS-LX	1,571.40	EOAS车载设备	2017/10/15	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-1-E OAS-LX	1,331.62	EOAS车载设备	2017/7/7	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-1-E OAS-LX	1,185.78	EOAS车载设备	2017/7/7	是
中国铁路信息技 术中心	EMDGY-EOAS -Y-2015-01	1,099.14	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/1/9	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-2-E OAS-LX	824.34	EOAS车载设备	2017/10/15	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-1-E OAS-LX	772.34	EOAS车载设备	2017/7/7	是
郑州铁路局	郑工管更物合 （2016）38号	692.38	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/6/30	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	15GH-081	682.05	DMS车载设备	2017/2/17	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-1-E OAS-LX	639.18	EOAS车载设备	2017/7/7	是
南宁铁路局柳州 铁路工程建设指 挥部	柳指桂动物 【2016】042号	563.25	调车防护系统	2017/8/31	是
沈阳铁路局沈阳 电务段	XSEOAS17020 801	425.21	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/7/31	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-2-E OAS-LX	412.17	EOAS车载设备	2017/10/15	是
北京铁路局		400	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/8/5	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500025491	388.89	DMS车载设备	2017/4/18	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	15GH-081	370.94	DMS车载设备	2017/2/17	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	15GH-081	370.94	DMS车载设备	2017/2/17	是

北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	15GH-081	364.62	DMS车载设备	2017/2/17	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	15GH-081	351.11	DMS车载设备	2017/2/17	是
哈尔滨铁路局工 程管理所	GGJG2014-140	338.89	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/6/15	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	15GH-081	324.1	DMS车载设备	2017/2/17	是
南昌铁路局福州 机务段	2016001	268.21	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/2/13	是
北京铁路局北京 机务段	BJJWD/XB-201 6-69	257.7	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/8/5	是
中国铁路信息技 术中心	EMDGY-EOAS -Y-2015-01-1	247.43	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/1/9	是
北京华铁信息技 术开发总公司	16LK077	239.32	DMS车载设备	2017/6/15	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500025491	239.32	DMS车载设备	2017/4/18	是
北京市华铁信息 技术开发总公司	17CLK214	239.32	DMS车载设备	2017/12/20	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500032086	222.22	DMS车载设备	2017/4/18	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500026579	203.42	DMS车载设备	2017/3/3	是
北京市华铁信息 技术开发总公司	17CLK182	191.45	DMS车载设备	2017/3/26	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500032978	189.68	DMS车载设备	2017/12/1	是
广东珠三角城际 轨道交通有限公 司	珠三角（车）合 （2015）07号	177.94	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/3/9	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500028135	174.51	DMS车载设备	2017/4/17	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	15GH-081-02	173.5	DMS车载设备	2017/5/10	是
北京市华铁信息 技术开发总公司	17CLK181	172.31	DMS车载设备	2017/10/20	是

广州铁路物资公 司	GTWZ-YWBM- 2015-1032	166.67	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/6/25	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	15GH-081-02	162.05	DMS车载设备	2017/5/10	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	17GH-062	160.43	DMS车载设备	2017/6/27	是
沈阳铁路局沈阳 机务段	XSEOAS16090 801	150.83	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/7/31	是
中国青岛四方机 车车辆股份有限 公司	SF/CL-城际动 车组 -2016-10000245 62	144.28	EOAS车载设备	2017/12/25	是
中国青岛四方机 车车辆股份有限 公司	SF/CL-350公里 统型动车 -2016-10000254 15	144.28	EOAS车载设备	2017/12/25	是
北京华铁信息技 术开发总公司	17CLK102	143.59	DMS车载设备	2017/6/15	是
广州铁路物资公 司	GTWZ-YWBM- 2015-1030	141.03	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/3/5	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500025491	133.33	DMS车载设备	2017/4/18	是
深圳市长龙铁路 电子工程有限公 司	XSEOAS17122 901	132.48	EOAS车载设备	2017/12/28	是
广深铁路股份有 限公司广州电务 段	[2016]广深字 1525号	116.24	EOAS车载设备	2017/1/20	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500040031	106.22	DMS车载设备	2017/12/25	是
中国铁路信息技 术中心	EMDGY-EOAS -Y-2015-01-1	106.04	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2017/1/9	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	17GH-062	100.58	DMS车载设备	2017/6/27	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500025491	100	DMS车载设备	2017/4/18	是
合 计	—	24,592.05	—	—	—
占当期营业收入的比例		81.07%

③2016 年度核查情况

客户名称	销售合同	收入金额 （万元）	销售产品类别	验收日期	验收内容是否 与合同相符
中国铁路总公司	2015TDWDC-1 -DJC-HNLX	3,261.54	信号动态检测系统	2016/9/30	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-1-E OAS-LX	2,552.00	EOAS车载设备	2016/4/6	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-1-E OAS-LX	2,268.44	EOAS车载设备	2016/6/3	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-1-E OAS-LX	1,675.56	EOAS车载设备	2016/9/2	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-1-E OAS-LX	1,624.00	EOAS车载设备	2016/8/4	是
中国铁路总公司	2015DCCZ-1-E OAS-LX	1,056.89	EOAS车载设备	2016/7/1	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	15GH-024	885.47	DMS车载设备	2016/3/4	是
呼和浩特铁路局	HTJ-HDW-2015	656.56	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/9/1	是
青藏铁路公司	XSEOAS15021 101	618.02	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/2/23	是
兰州铁路局	XSEOAS20141 23101	549.01	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/7/31	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	15GH-024	524.79	DMS车载设备	2016/2/20	是
济南铁路信息技 术有限公司	XSEOAS15060 401	520.47	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/1/20	是
上海铁路局	XSEOAS15101 901	492.05	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/1/15	是
大秦铁路股份有 限公司太原电务 段	XSEOAS15072 303	435.9	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/11/3	是
乌鲁木齐铁路局 乌鲁木齐电务段	WTJWD-2015-0 29-3	426.5	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/11/17	是
北京全路通信信 号研究设计院集 团有限公司	15GH-081	425.38	DMS车载设备	2016/7/16	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500021905	417.29	DMS车载设备	2016/1/13	是

中国铁道科学研 究院通信信号研 究所	2016LK-62	402.05	DMS车载设备	2016/7/14	是
南昌铁路局	XSEOAS15061 201	377.27	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/1/22	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500025491	347.01	DMS车载设备	2016/3/30	是
上海铁路局	HW-2015-017	343.68	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/1/14	是
上海铁路局	XSEOAS15081 001	289.86	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/11/25	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500023192 4500028556	265.55	DMS车载设备	2016/4/27	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500023192	250.38	DMS车载设备	2016/4/26	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500012833	215.38	DMS车载设备	2016/4/19	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500021905	189.68	DMS车载设备	2016/1/13	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500028135	189.68	DMS车载设备	2016-04-26/ 2016-5-26	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500025491	185.04	DMS车载设备	2016/2/24	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500026579	179.49	DMS车载设备	2016/3/30	是
南昌铁路局南昌 机务段	20150164	178.8	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/4/8	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500015666	166.67	DMS车载设备	2016/4/19	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500026579	155.56	DMS车载设备	2016/5/5	是
西安铁路局西安 电务段	2016-XAD-120 501	143.16	EOAS车载设备	2016/2/29	是
呼和浩特铁路局 集宁机务段	XSEOAS15122 901	141.73	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/11/30	是
兰州铁路局	XSEOAS20141 23101	123.91	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/7/31	是
中国电气化局集 团有限公司	YGSN02-DDL- 02	122.72	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/3/10	是

中国电气化局集 团有限公司	YGSN02-DDL- 02	121.28	高速铁路列控数据 信息化管理平台	2016/3/10	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500019589	113.81	DMS车载设备	2016/1/13	是
北京和利时系统 工程有限公司	4500025215	111.11	DMS车载设备	2016/5/24	是
合 计	-	23,003.69	-	-	-
占当期营业收入的比例		87.28%

经核查，独立财务顾问认为： 蓝信科技主要客户为铁路总公司、ATP系统集 成商以及各铁路局等铁路系统客户，销售模式均为直销模式，蓝信科技向主要客 户销售的产品均实现了最终销售；蓝信科技不存在提前确认收入的情形。 5 、对主要客户的函证及走访 （1）对主要客户函证情况

独立财务顾问对蓝信科技主要客户销售金额实施了函证程序，并对发函未回 函客户执行替代测试，包括抽查蓝信科技与客户的销售合同、出库单、发票、验 收单等业务单据及核查银行资金流水。具体函证情况如下：

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
发函金额（万元）	12,576.35	28,226.76	24,983.75
回函金额（万元）	4,675.08	10,562.21	8497.92
营业收入（万元）	13,381.49	30,333.90	26,357.07
发函金额占比	93.98%	93.05%	94.79%
回函金额占比	34.94%	34.82%	32.24%

报告期内，蓝信科技回函金额占比分别为32.24%、34.82%、34.94%，占比 较低，主要系铁路总公司未回函所致，蓝信科技对铁路总公司的销售收入占当期 销售收入比例分别为48.18%、44.26%、46.11%。对蓝信科技向铁路总公司的销 售执行的替代程序包括：查阅蓝信科技各期与铁路总公司的销售合同、出库单、 发票、验收单及期后回款银行流水等业务单据；走访中国铁路投资有限公司（铁 路总公司代理采购机构），访谈确认各期销售订单情况及收入确认金额。

经核查，蓝信科技主要客户回函不存在重大差异，蓝信科技对铁路总公司的 销售收入真实、准确。

（2）对主要客户实地走访情况

独立财务顾问对蓝信科技报告期内主要客户进行了走访，访谈了蓝信科技与 客户之间业务往来流程、合作状况、各期销售收入金额以及关联关系情况等内容， 具体走访客户及对应各期销售收入情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年
1	中国铁路总公司 注	6,170.10	13,427.00	12,697.85
2	北京全路通信信号研究设计院集团有限 公司	266.28	3,327.58	1,835.64
3	北京和利时系统工程有限公司	1,118.62	2,457.24	3,320.94
4	中国铁道科学研究院集团有限公司	292.92	176.83	402.46
5	北京市华铁信息技术开发总公司	239.32	1,081.71	-
6	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	-	-	-
7	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	-	381.23	-
8	中车唐山机车车辆有限公司	-	227.91	-
9	中车长春轨道客车股份有限公司	-	80.22	-
10	郑州铁路局	140.19	894.87	145.98
11	北京铁路局	28.86	984.03	177.60
12	广州铁路局	185.36	8.09	53.85
13	南宁铁路局	7.52	812.29	35.90
14	昆明铁路局	429.06	13.93	8.75
15	武汉铁路局	958.06	1.26	12.69
16	南昌铁路局	8.88	276.34	769.43
17	西安铁路局	485.47	209.23	194.87
18	成都铁路局	887.93	166.24	24.79
19	上海铁路局	46.10	221.22	1,412.60
20	兰州铁路局	-	71.56	753.54
21	沈阳铁路局	-	966.69	241.45
22	呼和浩特铁路局	-	20.58	821.37
23	青藏铁路公司	-	10.32	754.55
24	中国铁路信息科技有限责任公司	-	1,452.61	-
25	广深铁路股份有限公司	971.79	328.72	-
26	广州铁路物资公司	23.42	888.12	-
27	大秦铁路股份有限公司	83.21	108.53	476.91
28	成都国铁电气设备有限公司	110.00	2.32	-
29	济南铁路信息技术有限公司	-	-	520.47
走访客户收入合计		12,453.09	28,596.67	24,661.64
营业收入		13,381.49	30,333.90	26,357.07
走访客户收入占营业收入比例		93.06%	94.27%	93.57%

注：中国铁路投资有限公司作为铁路总公司的采购代理机构，负责与蓝信科技就铁路总公司的采购进 行谈判，并在蓝信科技满足完成销售条件时向铁路总公司提交付款申请材料，故对铁路总公司的走访实际 走访对象为中国铁路投资有限公司；对各铁路局的走访对象为其下属主要采购单位。

经核查，独立财务顾问认为： 报告期内，蓝信科技与客户之间的业务往来真 实，合作状况较好，销售收入真实、准确，不存在重大异常情形。

二、存货真实性的核查情况

（一）对存货的真实性核查

1、对蓝信科技存货及发出商品相关内控制度进行了解及测试

通过查阅存货及发出商品相关内控制度文件，对销售、财务主要管理人员进 行访谈，执行穿行测试等方式，了解蓝信科技存货及发出商品相关内部控制制度， 评估存货及发出商品相关流程存在的风险，并对存货及发出商品相关的内部控制 运行的有效性进行了测试。

2、报告期内对存货包括原材料、库存商品等实施监盘程序。

根据蓝信科技的存货特点、盘存制度和存货内部控制的有效性等情况，在评 价蓝信科技存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划，对存货监盘作出合理安 排，各类存货主要抽盘情况如下：

原材料：财务结账后从仓库取得原材料明细账，编制存货盘点表单，按照原 材料金额从大到小进行抽盘，抽盘比例在 30%以上，同时从原材料实物中选取部 分项目追查至存货记录。根据原材料外形、包装及存放特点选取合理抽盘方式， 机箱、机壳、摄像机、服务器等大宗原材料数量较少，单价相对较高，采取数量 盘点方式；线缆等价值较高原材料，未打开包装前盘点成捆数量，已打开包装但 尚未使用完毕的线缆采取测量长度或估算的盘点方式；螺丝、三防漆等单价较低、 形状不规则的耗材类原材料主要采取称重方式盘点。

在产品：财务结账后取得在产品台账，编制存货盘点表单，到生产线上对应 工序的物料周转区进行抽盘，抽盘比例为 50%以上，实施抽盘时主要核对在产品 明细清单，包括在产品名称、规格、数量等信息。

库存商品：财务结账后取得库存商品台账，到蓝信科技仓库进行抽盘，抽盘 比例为 50%以上，同时从库存商品实物中选取部分项目追查至存货记录。对于整 箱包装的产品采取盘点包装箱数量的方式，对于未整箱包装的产品，采取数量盘 点的方式，同时核对产品铭牌信息是否与盘点清单一致。

3、对发出商品实施函证、走访及细节测试、截止性测试程序

报告期各期末，蓝信科技存货余额构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
原材料	1,103.50	920.03	479.45
在产品	786.22	1,027.92	443.00
库存商品	1,175.80	945.12	638.46
发出商品	11,163.74	10,049.54	10,602.78
合计	14,229.26	12,942.61	12,163.70

报告期各期末，蓝信科技存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商 品，其中发出商品余额分别为 10,602.78 万元、10,049.54 万元、11,163.74 万元， 占存货的比例为 87.17%、77.65%、78.46%，占比较高。

蓝信科技发出商品主要为：（1）发往各机车厂的 DMS 车载设备和 EOAS 车载设备，蓝信科技根据各机车厂的建造进度对应的需求情况将相关产品发送至 机车厂，机车厂根据装车进度进行测试、验收；（2）发往各铁路局的高速铁路 列控数据信息化管理平台相关的设备，蓝信科技根据铁路局建造需求将相关产品 发送至各铁路局，铁路局根据系统建设进度进行测试、验收。

由于蓝信科技发出商品主要集中于各机车厂或铁路局，部分设备已装车，机 车厂及铁路局内控管理严格，报告期内未能对发出商品进行盘点，独立财务顾问 实施了函证、客户走访以及细节测试、截止性测试等程序对发出商品真实性进行 核查，具体如下：

（1）执行函证程序

报告期内，独立财务顾问对蓝信科技发出商品实施了函证程序，对各期末发 出商品的数量及验收情况进行确认，核实发出商品数量及有无存在收入跨期确认 情况，具体函证情况如下：

①2018 年 6 月末发出商品函证情况

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
发函金额（万元）	8,276.01	8,954.03	8,678.42
回函金额（万元）	8,084.64	8,360.56	7,738.52
发出商品（万元）	11,163.74	10,049.54	10,602.78
发函金额占比	74.13%	89.10%	81.85%
回函金额占比	72.42%	83.19%	72.99%

报告期内，蓝信科技回函金额占比分别为72.99%、83.19%、72.42%。经核

查，蓝信科技发出商品回函不存在重大差异。

（2）实施走访程序

独立财务顾问对蓝信科技主要发出商品客户进行了实地走访，向客户了解蓝 信科技发出商品的发货流程，以及客户收货后的管理、装车及验收情况，同时对 各期末发出商品进行了确认，具体走访客户及相应各期末发出商品余额情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	2018年1-6月	2017 年	2016 年
1	中国铁路总公司 注	6,295.42	5,613.42	4,436.04
2	北京全路通信信号研究设计院集团有限公司	1,147.46	717.29	1,383.04
3	北京和利时系统工程有限公司	643.41	486.51	561.12
4	中国铁道科学研究院集团有限公司	89.65	251.88	630.72
5	成都铁路局	32.37	383.01	796.33
6	中国铁路信息科技有限责任公司	-	-	630.38
7	广州铁路物资公司	233.41	317.84	361.18
走访主要客户各期末发出商品金额合计		8,441.72	7,769.95	8,798.82
各期末发出商品金额		11,163.74	10,049.54	10,602.78
走访客户发出商品占发出商品金额比例		75.62%	77.32%	82.99%

注：蓝信科技销售给铁路总公司的产品直接发往机车厂装车，对铁路总公司的发出商品核查的走访对 象实际为青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车唐山机车车 辆有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司四大机车厂。

（3）发出商品的细节测试、截止性测试

独立财务顾问对蓝信科技报告期内主要发出商品相关的销售合同、出库单、 接收单等资料进行核查，并对发出商品期后销售情况进行查验。检查蓝信科技发 出商品相关的验收单据，重点关注发出商品验收时间是否与收入确认时间一致， 核查发出商品的收入确认是否存在跨期及调节情况。

经核查，独立财务顾问认为： 蓝信科技报告期内存货及发出商品相关的内控 管理制度设计合理、执行有效，发出商品余额真实、准确，不存在重大异常情形。 （二）对发出商品与收入的匹配性分析

单位：万元

					单位：万元
类别	2018 年6 月30 日/ 2018 年1-6 月		2017 年12 月31 日/ 2017 年度		2016 年12 月31 日/ 2016 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
发出商品	11,163.74	11.09%	10,049.54	-5.22%	10,602.78
营业收入	13,381.49	-	30,333.90	15.09%	26,357.07
发出商品/营业收入	83.43%	-	33.13%	-7.10%	40.23%

2016年、2017年，蓝信科技发出商品占营业收入的比例分别为40.23%、

33.13%，占比较为稳定；2017年，蓝信科技营业收入有所增长、发出商品有所下 降，主要系原因为：蓝信科技高速铁路列控数据信息化管理平台于2015年开始进 入大规模铺设阶段，2016年末对中国铁路信息技术中心、沈阳铁路局、广州铁路 物资公司、郑州铁路局等客户的相关业务尚处于建造过程中，未达到验收条件， 导致期末发出商品余额较大。2017年以来，随着该产品主要建设单位的逐步验收 完成，期末发出商品余额亦逐步下降，相应导致整体发出商品余额下降。

经核查，独立财务顾问认为： 最近两年，蓝信科技发出商品占当期收入比例 较为稳定，发出商品与收入较为匹配，2017 年较 2016 年两者呈反向变动具有合 理性。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对本次重组标的公司河 南蓝信科技有限责任公司存货和收入真实性的专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

陈 涛 包桉泰 萧大成 财务顾问主办人： 王万里 赵 龙 刘诗娇

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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