Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 13, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于河南思维自动化设备股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年七月

中信建投证券股份有限公司 关于思维列控本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受河南思维自 动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”、“上市公司”或“公司”）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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中信建投证券股份有限公司 关于思维列控本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

目 录

释 义 ......................................................... 4 第一节 独立财务顾问核查意见 ....................................... 5 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或 企业 ................................................................................................................ 5 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市 ................................................................................................ 6 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ........................................................ 6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .................... 6 第二节 独立财务顾问结论意见 ....................................... 7

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中信建投证券股份有限公司 关于思维列控本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

一、一般释义
公司、上市公司、思维列控	指	河南思维自动化设备股份有限公司
本次交易	指	河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现金 的方式购买河南蓝信科技有限责任公司100%股权并募集配 套资金
交易对方	指	赵建州、西藏蓝信投资有限公司
蓝信科技、标的公司	指	河南蓝信科技有限责任公司
交易标的、标的资产	指	蓝信科技51%的股权
《重大重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾 问	指	中信建投证券股份有限公司

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中信建投证券股份有限公司 关于思维列控本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《河南思维自动化设备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持， 向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系 统、行车安全监测系统、LKJ 安全管理及信息化系统等整体解决方案。

上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购蓝信科技 51%股权。蓝信 科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系 统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、 智能分析和大数据信息管理。

根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 蓝信科技属于“软件和信息技术服务业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次并购重组标的公司属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业范畴。

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中信建投证券股份有限公司 关于思维列控本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

上市公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持， 向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系 统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。蓝信科技 专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运 行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智 能分析和大数据信息管理。本次重大资产重组属于同行业并购。

思维列控与蓝信科技的产业协同主要体现在市场与产品协同、战略协同、技 术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同五个方面，上述协同效应显著。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不 构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业 领域的产业并购，不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易思维列控拟以153,000万元的价格向蓝信科技股东赵建州、西藏蓝 信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%的股权；同时，思维列控 拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金98,000万元。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行 业和企业；

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业领域的产业并购，不构 成借壳上市；

3、本次重大资产重组涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股 份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署 页）

财务顾问主办人：

王万里 赵 龙 刘诗娇

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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