Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份 有限公司2016 年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司名称：河南思维自动化设备股份有限公司
保荐代表人姓名陈友新	联系方式：13817017583联系地址北京市东城区朝内大街凯恒中心BE座
：	：、12层
保荐代表人姓名：李波	联系方式：13312916126联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层

一、保荐工作概述

2015 年 12 月 24 日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“河南 思维”或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与河南思维签订的保荐承 销协议，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券“或”保荐机构 “）作为保荐机构，对河南思维进行持续督导，持续督导期为 2015 年 12 月 24 日至 2017 年 12 月 31 日，2016 年度中信建投证券对河南思维的持续督导工作情 况总结如下：

（一）募集资金使用督导情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1378 号文”核准，河南思维于 2015 年 12 月 17 日采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，每股 面值为人民币 1.00 元，实际发行价格每股 33.56 元，募集资金总额为人民币 134,240 万元，该募集资金在扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用 6,881.26 万元后，募资净额为人民币 127,427.40 万元。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求， 中信建投证券、河南思维和各家存放募集资金的商业银行（以下简称“开户行”） 签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行 集中管理。 此外，根据发行人募集资金使用主体，发行人、发行人相应子公司、 中信建投证券及相关开户行签署了《募集资金四方监管协议》，对子公司实际使 用募集资金进行集中监管。

2016 年持续督导期内，中信建投证券对募集资金使用情况进行监督与核查， 核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保 河南思维能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。

（二）公司治理督导情况

发行上市之前，河南思维已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项 规章制度。

2016 年，河南思维公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯 彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则 的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、 《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规章制度。

保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事 规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相 关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开 及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议 资料。

（三）辅导与培训情况

保荐机构对河南思维的董事、监事、高级管理人员及相关人员在上市前后进 行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董 监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、 监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披露、 募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。

（四）列席公司董事会和股东大会情况

2016 年，河南思维先后召开 3 次股东大会、6 次董事会会议，其中保荐机构 参加并列席了 2015 年度股东大会及部分董事会会议，切实履行了保荐职责。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐机构审阅了河南思维 2016 年的公开信息披露文件，包括全资子公司实 施员工股权激励框架方案、2016 年利润分配预案等公告，并对河南思维 2016 年 报工作进行了督导。

通过对河南思维三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息 披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，河南思维在本次持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理 办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的 事项。

（以下无正文）