Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于河南思维自动化设备股份有限公司

2016 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定， “ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 保荐机构 ）作为正在履行 “ ” “ ” “ ” 河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称 河南思维 、 上市公司 、 公司 ）持 续督导工作的保荐机构，对公司自 2016 年以来的规范运行情况进行了现场检查，报 告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信建投证券股份有限公司

（二）保荐代表人

陈友新、李波

（三）现场检查时间

2017 年 3 月 25 日-2017 年 3 月 31 日

（四）现场检查人员

陈友新、李波、王万里、杜鹏飞

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事长、董事、监事、高级管理人员访谈；

• 2、查看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查看公司 2016 年召开的历次三会文件；

• 4、审阅公司 2015 年年度报告、2016 年一季度报告、半年报、2016 年三季度报

告等相关文件；

• 5、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 6、查阅公司 2016 年以来建立的有关内控制度文件；

• 7、核查公司 2016 年以来发生的关联交易等资料；

• 8、核查公司实施的股权激励方案及有关决策程序、信息披露资料；

• 9、核查公司 2016 年度利润分配预案的决策程序等资料。 二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，河南思维建立了较为完善的 法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行， 公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规 则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分 配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规， 风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2016 年以来历次股东大会、董事会和监事 会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议 资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进 行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

根据核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之 日，河南思维资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占 有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，河南思维首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别 与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议以及募集资金四方监管协 议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截 至现场检查之日，河南思维募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投 资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，河南思维制定了募集资金使用 的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用 募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及 相关人员的访谈。保荐机构认为，河南思维已对关联交易、对外担保和对外投资的 决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重 大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业和 市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，河南思维经营模式、经营环境并 未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现河南思维存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上 海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予 了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对 河南思维认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2016 年以来，河南思维在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交 易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

（以下无正文）