Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 22, 2016

中信建投证券股份有限公司关于

河南思维自动化设备股份有限公司

全资子公司实施员工股权激励框架方案暨关联交易的核查

意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）首次公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，保荐机构对思维列控之全 资子公司河南思维信息技术有限公司（以下简称“思维信息”）、北京思维鑫科信 息技术有限公司（以下简称“思维鑫科”）、河南思维精工电子设备有限公司（以 下简称“思维精工”）、河南思维轨道交通技术研究院有限公司（以下简称“思维 研究院”）实施员工股权激励框架方案暨关联交易的事项进行了核查，核查意见 如下：

一、全资子公司实施股权激励

思维列控为充分调动子公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人 才，完善各子公司的长期激励机制和人才战略，推动各子公司可持续发展，拟施 行股权激励方案。

公司的全资子公司郑州思科企业管理咨询有限公司分别和上述 4 家全资子 公司的激励对象共同出资，设立 4 家有限合伙企业：郑州思维信息企业股权管理 中心（简称“信息持股平台”）、郑州思维鑫科企业股权管理中心（简称“鑫科持 股平台”）、郑州思维精工企业股权管理中心（简称“精工持股平台”）、郑州思维 研究院企业股权管理中心（简称“研究院持股平台”）作为对应子公司实施本次 员工股权激励框架方案的持股平台实施股权激励方案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因上述 4 家全资子公司实施 本次员工股权激励框架方案的激励对象包括公司董事、思维研究院总经理解宗光 先生，公司副总经理、思维信息总经理秦伟先生，公司副总经理、思维鑫科总经 理高亚举先生，公司副总经理、思维精工总经理石战成先生。故上述子公司实施

本次员工股权激励框架方案构成关联交易。

二、全资子公司增资扩股

（一）本次增资扩股概述

上述 4 家有限合伙企业拟分别对激励对象所在的子公司进行增资，增资后各 持股平台分别持有对应子公司 25%的股权，通过这种方式激励对象间接持有对应 子公司的股权，具体情况如下：

1、以思维信息、思维鑫科、思维精工截至 2016 年 6 月 30 日经审计净资产 为依据，信息持股平台、鑫科持股平台、精工持股平台分别以现金方式对各子公 司进行增资，增资后信息持股平台、鑫科持股平台、精工持股平台分别持有思维 信息、思维鑫科、思维精工 25%、25%、25%的股权。

2、研究院持股平台以现金方式出资，按思维研究院注册资本进行增资，增 资后研究院持股平台持有思维研究院 25%的股权。

2016 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子 公司实施员工股权激励框架方案的议案》。本次子公司员工股权激励框架方案的 激励对象董事解宗光及高级管理人员秦伟、高亚举、石战成是上市公司的关联自 然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资扩股构成关联交 易，关联董事解宗光先生已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，上述事项 尚需提交公司股东大会审议。

（二）关联自然人基本情况

解宗光先生：中国国籍，1965 年出生，本科学历。曾任济南铁路局机务处 监控中心工程师、高级工程师、主任、机务检测所所长、电务处电务检测所副所 长、电务处车载科高级工程师。现任公司董事、思维研究院总经理。

秦伟先生：中国国籍，1971 年出生，大专学历。曾在郑州化工厂、河南思 达自动化设备有限公司任职；曾任河南思维自动化设备有限公司副总经理。现任 公司副总经理、思维信息总经理。

高亚举先生：中国国籍，1970 年出生，硕士学历，高级工程师。曾任郑州 铁路局郑州机务段检修车间助理工程师、河南思达自动化设备有限公司开发部副 主任、设计部主任、北京思维鑫科信息技术有限公司副总经理、河南思维自动化 设备有限公司副总经理。现任公司副总经理、思维鑫科总经理。

石战成先生：中国国籍，1985 年出生，硕士学历。曾任河南思维自动化设 备有限公司嵌入式开发工程师，现任公司副总经理、思维精工总经理。

（三）全资子公司基本情况

• 1、河南思维信息技术有限公司

统一社会信用代码：91410100794265886J

商事主体类型：有限责任公司（法人独资）

住所：郑州市高新区科学大道 97 号

法定代表人：秦伟

成立日期：2006 年 10 月 10 日

经营范围：生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，工业控制机 模块；销售微机，电子仪器，电子器件；计算机应用软件的设计及信息技术服务、 技术咨询。

• 2、北京思维鑫科信息技术有限公司

统一社会信用代码：9111010678324801XM

商事主体类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市丰台区南四环西路 188 号五区 35 号楼（园区） 法定代表人：高亚举

成立日期：2005 年 11 月 23 日

经营范围：生产工业微机化设备、工业自动化控制设备及工业控制机模块； 技术开发；技术转让；技术服务；软件开发；销售自产产品、计算机软硬件及辅 助设备、仪器仪表、电子产品、电子元器件。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、河南思维精工电子设备有限公司

统一社会信用代码：91410182091400236L 商事主体类型：有限责任公司（法人独资）

住所：荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角

法定代表人：石战成

成立日期：2014 年 1 月 9 日

经营范围：生产：轨道交通安全装备；销售：电子产品、元器件、机械电器

产品、计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、五金交电。

• 4、河南思维轨道交通技术研究院有限公司

统一社会信用代码：91410100MA3XBGFW3C

商事主体类型：有限责任公司（法人独资）

住所：郑州高新技术产业开发区科学大道 97 号 2 号楼 3 层 201 号 法定代表人：陈士全

成立日期：2016 年 7 月 5 日

经营范围：销售：计算机、工业控制机、嵌入式软件、计算机软件；电子信 息技术、检测技术与轨道交通安全装备的研究与销售；电子信息技术开发、技术 咨询、技术转让及技术服务

（四）本次增资扩股的目的及对上市公司的影响

本次子公司实施股权激励是为了调动子公司经营管理层及核心员工的积极 性，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。关联方解宗光、秦伟、 高亚举、石战成作为子公司的重要经营管理层，参与本次子公司股权激励是属于 正常的、必要的交易行为，关联方秦伟、高亚举、石战成拟参考对应子公司截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产对子公司进行增资，该增资价格与对应子公司 截至 2016 年 6 月 30 日评估值的差异将做股权激励费用处理，关联方解宗光拟参 考河南思维轨道交通技术研究院有限公司的注册资本对子公司进行增资。

三、中信建投的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损 害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关 联交易管理办法》的有关规定。

2、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决， 独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合 《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

保荐机构对上述关联交易无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股 份有限公司全资子公司实施员工股权激励框架方案暨关联交易的核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人：

陈友新 李 波

中信建投证券股份有限公司

年 月 日