Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 17, 2016

中信建投证券股份有限公司 关于河南思维自动化设备股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）首 次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求， 就公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如 下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于2015年12月 向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价 为33.56元，募集资金总额为1,342,400,000.00元，扣除承销佣金、保荐费用及其 他发行费用68,812,600.00元后，募集资金净额人民币1,274,274,000.00元。上述募 集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字(2015)第6131 号验资报告验证。

（二） 2015 年度募集资金使用金额及余额

截止2015年12月31日，公司募集资金尚未使用。募集资金专户余额为 1,274,347,995.10元，与募集资金净额1,274,274,000.00元的差额是存款利息。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司的章程的规定等，制定了《募 集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。 截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额（元）	存储方式
建设银行郑州经七路支行	41001522010050200000	246,279,696.84	活期存款
中信银行郑州现代城支行	8111101012600020000	154,953,873.75	活期存款
郑州银行高新技术开发区支行	90501880160443100	60,001,750.00	活期存款
民生银行郑州农业路支行	694641242	95,752,393.75	活期存款
中国银行郑州高新技术开发区支行	252039247203	367,509,187.50	活期存款
上海浦东发展银行郑州高新开发区支行	76160154500003300	200,047,348.24	活期存款
兴业银行北京上地支行	321090100100313000	149,803,745.02	活期存款
合 计	-	1,274,347,995.10

公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相 关格式指引，以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2015年12月，公司 与中国建设银行股份有限公司郑州经七路支行、中信银行股份有限公司郑州分 行、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司郑 州分行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股 份有限公司郑州分行高新开发区支行和兴业银行北京上地支行七家银行以及保 荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协 议》，强化了对募集资金使用的监管程序。

截止2015年12月31日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方 监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以 确保用于募集资金投资项目的建设。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表
（金额单位：万元）
募集资金总额				127,427.40		本报告期投入募集资金总额					-
报告期内变更用途的募集资金不适用总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截止期末承 诺投入金额 (1)	本报告 期投入 金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
机车车载安全防护系统研发及产业化项目	否	15,495.00	15,495.00	15,495.00	-	-	15,495.00	-	-	1,261.70	不适用	否
新型列车运行控制系统研发及产业化项目	否	36,750.00	36,750.00	36,750.00	-	-	36,750.00	-	-	-	不适用	否
机车车联网系统研发及产业化项目	否	14,980.00	14,980.00	14,980.00	-	-	14,980.00	-	-	854.85	不适用	否
列控工程技术研究中心项目	否	9,575.00	9,575.00	9,575.00	-	-	9,575.00	-	-	-	不适用	否
铁路行车安全装备生产线扩建项目	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	-	-	6,000.00	-	-	-	不适用	否
机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目	否	20,000.00	20,000.00	20,000.00	-	-	20,000.00	-	-	4,846.60	不适用	否
补充流动资金	-	24,627.40	24,627.40	24,627.40	-	-	24,627.40	-	-	-	不适用	-
承诺投资项目小计		127,427.40	127,427.40	127,427.40	-	-	127,427.40	-	-	6,963.15
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
永久补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	127,427.40	127,427.40	127,427.40	-	-	127,427.40	-	-	6,963.15	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用

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（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年度募集资金尚未投入使用。2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目 预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金32,735.84 万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金 投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2015年12月31日，募集资金均存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	无

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截止2015年12月31日，公司募集资金尚未使用，但公司已用自有资金对募投 项目进行投资，各募投项目均已按投资计划有序开展。其中：

1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目

机车车载安全防护系统（简称6A系统）由6A音视频显示终端、中央处理平 台、6A各子系统组成。公司发行上市前，已利用自有资金先行投入，目前机车 车载安全防护系统中的音视频显示终端产品已经投产并产生效益。中央处理平台 及6A各子系统及的研发工作仍在有序推进。

2、机车车联网系统研发及产业化项目

机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统三部分组成。 公司发行上市前，已利用自有资金先行投入，目前机车车联网系统中车载传输子 平台部分型号产品已经定型投产并产生收益。地面应用系统和传输网络建设仍在 研发阶段。

3、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目

机车远程监测与诊断系统（简称CMD系统）由车载子系统、数据传输子和 地面综合应用子系统三部分组成。公司发行上市前，已经利用自有资金先行投入， 目前机车远程监测与诊断系统中CMD系统车载子系统已经投产并产生效益。 CMD系统的其它子系统仍在研制过程中。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目未出现无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2015年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金未发生变更使用的 情形。

（一）变更募集资金投资项目情况

2015年度公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目置换情况说明

2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募

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集资金32,735.84 万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金投资项目的自 筹资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、结论意见

经核查，中信建投证券认为：思维列控2015年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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