Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Annual Report 2020

Jun 18, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

《上海证券交易所关于河南思维自动化设备股份有限 公司2020 年年度报告的信息披露监管问询函》

相关问题

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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问题 3. 年报显示，高铁运行监测业务由公司 2019 年初收购并表的全资子公 司蓝信科技开展，主要产品包括列控设备动态监测系统（ DMS 系统）、动车组司 机操控信息分析系统（ EOAS 系统）、信号动态检测系统（ TJDX 系统）等， DMS 系统、 EOAS 系统目前暂无竞争厂家。前期重组报告书显示，公司与蓝信科技将 在产品、市场、战略、技术研发等方面形成显著协同效应，预计未来 5 年能够 产生约 10 亿元的协同效益；但收购完成次年即本报告期，高铁运行监测业务营 业收入为 2.77 亿元，同比下降 12.38% ， DMS 系统、 EOAS 系统销量分别下降 87.75% 、 10.34% ，整体毛利率增长 7.03 个百分点。

请公司：（ 1 ）结合高铁运行监测业务的市场规模、行业供需关系、业务壁 垒等，说明相关产品暂无竞争厂家这一竞争格局形成的原因、依据及合理性， 近年来是否发生变化，是否面临经营不利影响；（ 2 ）分产品列示近三年高铁运 行监测业务收入及成本明细、产销量、毛利率及其变动情况，结合行业政策、 主要客户及销售政策、产品结构等，说明前述财务指标变化较大的原因、合理 性及持续性；（ 3 ）简述协同效益的具体内容，量化分析自收购以来的实现情况， 是否与预期一致，如有差异，请说明原因；（ 4 ）结合收购后的日常管理及经营 决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控等方面，说明公司是否 能够实现对蓝信科技生产经营及财务状况的有效控制和充分整合。请年审会计 师对问题（ 4 ）发表意见，请重组独立财务顾问对前述问题逐项发表意见。

【回复】

一 、结合高铁运行监测业务的市场规模、行业供需关系、业务壁垒等，说 一 明相关产品暂无竞争厂家这 竞争格局形成的原因、依据及合理性，近年来是 否发生变化，是否面临经营不利影响

（一）蓝信科技高铁监测业务市场空间直接决定于高铁动车组车辆新增及 更新需求，具有高度的政策相关性

公司高铁运行监测业务由蓝信科技开展，该业务主要功能在于对高速铁路 列车运行状态、车载设备运行状态、铁路线路环境等铁路安全信息实时状态监 测。核心产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机 操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台 （TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、高铁移动视频综合应用平台、车载监

测信息综合传输系统（MITS）。

蓝信科技从事的高铁运行监测业务事关高铁运行的安全，具有较强的行政 准入壁垒，亦属于高度的政策关联度市场。蓝信科技核心产品DMS系统和 EOAS系统均列装于高速铁路动车组，属于车辆出厂的标准配置，一般一列动 车组列2套（每端车头各1套）。因此，DMS系统和EOAS系统市场空间直接决定 于高铁动车组车辆新增及更新需求。

假设在可预测期间内，蓝信科技核心产品DMS系统和EOAS系统仍无实质 进入的竞争对手，则DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备应用于新增动车 组的市场总需求为：年均新增动车组列数×预测年数×每列动车组配套的DMS 系统车载设备或EOAS系统车载设备数量×（1+预计备品率）。

以DMS系统为例，假设年新增动车组300列，每列动车组列装2套，预测期 为5年，则未来5年新增DMS系统需求量=300×5×2×（1+5%）=3,150套。其中， 备品率根据中国铁路总公司印发的《CTCS-2/3级列控车载设备维护管理办法》 （铁总运[2015]57号）、《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）运用维护管 理规则》（铁总运[2016]171号）中对DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备备 用数量要求预测，即为5%。

另外，蓝信科技早期推广的DMS系统已进入更新周期。产品更新需求总量 空间是可预期的，但年度更新需求释放存在一定的不确定性，主要取决于铁路系 统客户的预算支出计划。从实际更新进度看，受制于铁路系统客户预算收紧、节 支降耗等经营政策影响，DMS系统更新进度尚未达到预期的50%。

DMS和EOAS的历史单价也较为稳定，结合其平均单价，即可基本测算出 蓝信科技高铁监测业务的主要市场规模。整体而言，高铁检测业务属于具有较 高准入壁垒、政策高度相关的市场。

（二）蓝信科技核心产品具有较高的准入壁垒，自重组收购基准日至目前 仍无新增进入竞争对手，且中短期内产生实质新竞争对手的可能性较小

蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大，且 铁路客户更换供应商的转换成本高、时间较长、风险较大，预计中短期内产生 实质新竞争对手的可能性较小。从公司实施本次重组时点至本回复出具之日，这 种情形一直存续，没有发生实质变化。针对本部分内容的具体论证分析，详见思

维列控于2018年12月3日公告的《思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、行业地 位、核心竞争力及竞争壁垒”之“（三）蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞 争壁垒，替代成本高、难度大”。

蓝信科技在高铁检测领域已形成较高的进入壁垒，这对其未来业绩稳定具有 较大的支撑作用，但考虑铁路系统持续的深化改革，高度的政策相关性同样也是 公司面临较大的政策风险，如客户可以引入其他供应商或改变采购模式，蓝信科 技的业绩也将受到直接影响，请投资者关注相关风险。

二、分产品列示近三年高铁运行监测业务收入及成本明细、产销量、毛利 率及其变动情况，结合行业政策、主要客户及销售政策、产品结构等，说明前 述财务指标变化较大的原因、合理性及持续性

（一）蓝信科技高铁运行监测业务核心产品的收入、成本、成本构成、毛 利率情况

蓝信科技高铁运行监测业务的核心产品包括列控设备动态监测系统（DMS 系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息 化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）。2018年，蓝信科技尚未纳 入上市公司合并范围。2019年、2020年，上述核心产品收入分别占当年度“高 铁运行监测业务”收入比重的98.53%、97.61%；高铁运行监测系统业务收入来 源于蓝信科技，由于相关存货在合并报表中按合并日的评估价值计价，而在蓝信 科技的单体报表中按历史成本计价，由此导致2019、2020年高铁运行监测系统业 务的成本在合并报表中受存货评估增值影响较大，相应的毛利率数据失真。为客 观反映高铁运行监测系统业务的毛利变化情况，以下采用蓝信科技单体报表中经 审计的数据。

根据蓝信科技审计报告，蓝信科技2018年、2019年、2020年的综合毛利率分 别为64.75%、68.89%、70.32%，其中高铁运行监测业务2018年、2019年、2020 年的毛利率分别为65.83%、69.48%、71.22%，呈逐年上升趋势，但波动并不显 著。高铁检测业务近三年各产品收入成本明细如下：

1 、 2020 年度情况

单位：万元

项目 收入 成本 毛利率 成本构成

				原材料	人工成本	制造费用	材料 比例	人工 比例	制造费 用比例
DMS系统	4,645.29	780.05	83.21%	724.49	11.57	43.99	92.88%	1.48%	5.64%
EOAS系统	17,091.09	3,691.02	78.40%	3,468.64	46.31	176.07	93.98%	1.25%	4.77%
高速铁路列 控数据信息 化管理平台	2,304.49	877.94	61.90%	861.85	3.35	12.74	98.17%	0.38%	1.45%
信号动态检 测系统	2,994.28	2,038.54	31.92%	2,037.30	0.26	0.98	99.94%	0.01%	0.05%
高铁监测业 务合计	27,697.27	7,970.09	71.22%	7,640.13	63.76	266.20	95.86%	0.80%	3.34%

注：成本差异受并购重组存货评估增值抵消成本648.97万元因素影响。

2 、 2019 年度情况

单位：万元

项目	收入	成本	毛利率	成本构成	成本构成	成本构成	成本构成	成本构成	成本构成
				原材料	人工成 本	制造费用	材料比 例	人工比例	制造费 用比例
DMS系统	12,124.58	4,617.51	61.92%	4,353.40	81.41	182.70	94.28%	1.76%	3.96%
EOAS系统	14,943.16	2,301.37	84.60%	2,094.41	63.80	143.17	91.01%	2.77%	6.22%
高速铁路列 控数据信息 化管理平台	1,837.28	748.38	59.27%	726.88	6.63	14.87	97.13%	0.89%	1.99%
信号动态检 测系统	2,241.79	1,689.59	24.63%	1,688.60	0.31	0.69	99.94%	0.02%	0.04%
高铁监测业 务合计	31,612.42	9,646.96	69.48%	9,134.71	158.21	354.04	94.69%	1.64%	3.67%

注：成本差异受并购重组存货评估增值抵消成本2,414.56万元因素影响。

3 、 2018 年度情况

单位：万元

项目	收入	成本	毛利率	成本构成	成本构成	成本构成	成本构成	成本构成	成本构成
				原材料	人工 成本	制造费用	材料比例	人工比 例	制造费 用比例
DMS系统	6,242.18	1,523.85	75.59%	1,335.50	29.26	159.08	87.64%	1.92%	10.44%
EOAS系统	14,348.97	2,356.96	83.57%	1,985.56	57.73	313.67	84.24%	2.45%	13.31%
高速铁路列 控数据信息 化管理平台	3,896.93	1,466.08	62.38%	1,454.81	1.75	9.51	99.23%	0.12%	0.65%
信号动态检 测系统	8,035.90	5,758.71	28.34%	5,753.75	0.77	4.19	99.91%	0.01%	0.07%
高铁监测业	32,523.98	11,113.73	65.83%	10,537.74	89.51	486.47	94.81%	0.81%	4.38%

务合计

注：为保持可比性，2018年产品分类与2019年、2020年保持一致，进行重分类。

（二）相关财务指标变动的原因、合理性及持续性

2018年、2019年、2020年，蓝信科技高铁监测业务核心产品收入、毛利率及 结构占比如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年			2019 年			2018 年
	收入	毛利率	收入 占比	收入	毛利率	收入 占比	收入	毛利率	收入 占比
DMS系统	4,645.29	83.21%	16.77%	12,124.58	61.92%	38.35%	6,242.18	75.59%	19.19%
EOAS系统	17,091.09	78.40%	61.71%	14,943.16	84.60%	47.27%	14,348.97	83.57%	44.12%
高速铁路列 控数据信息 化管理平台	2,304.49	61.90%	8.32%	1,837.28	59.27%	5.81%	3,896.93	62.38%	11.98%
信号动态检 测系统	2,994.28	31.92%	10.81%	2,241.79	24.63%	7.09%	8,035.90	28.34%	24.71%
高铁监测业 务合计	27,697.27	71.22%	-	31,612.42	69.48%	-	32,523.98	65.83%	-

1 、高铁检测业务毛利率波动的原因及、合理性及可持续性

（1）高铁检测业务整体毛利率波动分析

高铁运行监测业务 2018 年、 2019 年、 2020 年的毛利率分别为 65.83% 、 69.48%、71.22%，呈逐年上升趋势，但整体波动并不显著。该业务综合毛利率 波动主要系收入构成中不同毛利率的产品占比出现变化所致。

2019年，毛利率较低的高铁列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统 营业收入占比合计同比下滑23.79个百分点，而较高毛利率的DMS系统收入占比 由19.19%提升至38.35%，毛利率最高的EOAS产品收入占比相对稳定。上述原 因导致2019年度高铁监测业务综合毛利率较2018年提升3.65个百分点。

2020 年，毛利率较高的 EOAS 产品收入占比由去年同期 47.27% 提升至 61.71%，从而导致当年高铁监测业务综合毛利率较2019年提升1.74个百分点。

产品销售结构的变化与市场需求有较大关系，不同产品在不同客不同年度的 需求有所波动，符合市场逻辑，具有合理性，因此公司近三年高铁检测业务毛利 率指标的变动主要是市场需求的反应，具有合理性，该因素的影响在后续也将持 续存在。

（2）DMS系统毛利率波动分析

2018-2020年，DMS系统毛利率分别为75.59%、61.92%、83.21%，呈现较大 波动，主要系DMS系统子产品销售占比变化导致。DMS系统包含DMS系统车载 设备（含新造车与更新换代）、JRU司法事件记录单元（以下简称JRU）、产品 高级修三部分组成。

DMS系统车载设备近三年的毛利率为77.68%、76.50%、82.66%；2020年DMS 系统车载设备毛利率上升约6个百分点，主要系DMS系统车载设备因增加传输 平台等配置，单价有所提升；JRU为外购件，产品毛利率较低，近三年分别为 30.41%、24.32%、23.27%，该产品近三年的收入占DMS系统收入总额的比例分 别为14.83%、22.22%、4.49%，该产品收入占比变化也对DMS系统整体毛利率的 变化起到了重要影响；另外，DMS系统相关产品高级修业务毛利较高，近三年 收入占比分别为38.66%、27.72%、59.27%，该业务收入占比的变化也对DMS系 统整体毛利率的变化起到重要影响。

综上，DMS系统的整体毛利变化主要是内部各类产品收入构成变化所致， 是市场需求的体现，具有合理性，且后续收入构成仍会随着客户需求发生变化， 进而影响DMS系统毛利率的变化。

（3）EOAS系统毛利率波动分析

2018-2020年， EOAS系统的毛利率保持在78.40%-84.60%之间，较为稳定。 2020年EOAS系统毛利率下降，主要是因为针对复兴号动车组EOAS系统增加了 编码主机配置，产品成本增加但销售价格未能同步提升，导致毛利率有所下降。 该变化是相应客户需求对产品进行配置升级导致的成本增加，对毛利率影响有限， 该影响因素后期仍将存在，直至公司产品全面升级后重新定价。

（4）高铁检测业务其他产品毛利率波动分析

2018-2020年，高铁列控数据信息化管理平台的毛利率分别为62.38%、59.27% 和61.9%，无明显波动。

信号动态检测系统为系统集成类业务，具体产品为电务检测车。蓝信科技主 要供应信号动态检测系统，同时从其他合格供应商采购车体、通信设备等配件 进行集成后，销售至中国铁路总公司。该产品外购成本占总成本的40%以上，产 品毛利率较低且受采购成本变化影响较大。

综上所述，公司高铁检测业务的毛利率变化只要是不同客户在不同年度对各 类产品的采购需求不同，导致高铁检测业务毛利率差异较大的各主要产品各年度 的收入构成不同，从而导致该业务整体毛利率呈现一定的波动，与宏观行业政策 的变化无明显关系，公司的客户群体及销售政策也无明显变化。这种波动是市场 需求的反应，具有合理性，且类似波动在后续仍会存在。

2 、核心产品的产销量分析

2018年至2020年，蓝信科技高铁监测业务中的核心装备，DMS系统车载设 备、EOAS系统车载设备的产销量明细如下：

年度	项目	DMS 系统车载设备	EOAS 系统车载设备
2018年	产量（台/套）	707	823
	销量（台/套）	541	1,096
	单价（万元）	5.37	13.09
2019年	产量（台/套）	532	442
	销量（台/套）	1,061	1,025
	单价（万元）	5.39	13.30
2020年	产量（台/套）	520	539.00
	销量（台/套）	130	919
	单价（万元）	5.92	13.44

蓝信科技DMS系统和EOAS系统均采用“以销定产”的生产模式，按照销 售需求计划和订单组织生产。虽然两种设备都是动车组标准配置，但因批量装车 时间不同（分别为2008年、2015年），早期装车的DMS系统已进入更新换代期， 故两种设备每年的产销量及每种设备不同年度间的产销量并没有严格的规律 性。

整体而言，2018年至2020年，蓝信科技EOAS系统实现收入确认的最终销 量较为稳定。而DMS系统销量在此期间则有较大波动。事实上，根据客户需求， DMS系统在2019年、2020年的产量基本持平，2020年度销量大幅下滑的主要原 因是当年度蓝信科技DMS系统发货后，未能及时取得ATP系统集成商开具的验 收结算证明单，延长了验收确认时间，导致当年DMS系统销量呈现出大幅下滑 的现象。2021年第一季度，DMS系统销售数量（549套）已恢复到正常水平。

3 、从成本结构来看，蓝信科技高铁监测业务的“料工费”结构基本保持 稳定。

整体而言，蓝信科技核心产品DMS系统和EOAS系统的单价保持稳定、行 业地位稳固，核心客户及销售模式保持稳定，2018年-2020年，其高铁监测业务 的销量、收入、毛利率的波动存在现实、合理的理由，符合行业和业务实际开 展情况。考虑到蓝信科技高铁监测业务具有高度的政策相关性，其收入波动可 能会常态化存在，但鉴于蓝信科技核心产品的行业地位，其核心产品仍将保持 较高盈利水平态势。

三、简述协同效益的具体内容，量化分析自收购以来的实现情况，是否与 一 预期 致，如有差异，请说明原因

（一）协同效益的具体内容

思维列控与蓝信科技均从事铁路安全领域业务，双方在核心技术、业务资 质、经营优势及市场地位各有优势。本次重组有利于上市公司业务资源整合完 善，提升公司列控系统的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于 双方大数据业务协同，有利于增强上市公司持续盈利能力。双方产业协同主要 体现在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制 造协同五个方面。

根据 2018 年重大资产重组实施时公告的《重组报告书》，公司预计未来 5 年双方战略合作产生的协同效益约 10 亿元，其中市场与产品协同、技术研发协 同、智能制造协同效应分别为 7.06 亿元、1.70 亿元、1.28 亿元。

协同效应的具体体现、测算过程、关键参数设定依据等详见《河南思维自动 化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》及本次重大资产重组相关的交易所、证监会问询、反馈文件。

（二）自收购以来协同效应的实现情况

第一，本次交割系2019年初完成交割，距今刚满2年。而最初假设的协同效 应预测期为5年，截至目前公司与蓝信科技仍在不断推动协同效应的落地，目前 难以就协同效应的实现情况给予精确量化的结论。

第二，鉴于公司与蓝信科技的业务均属于政策高度相关产业，考虑到铁路 系统客户采购支出的政策变动，的确存在部分市场与产品协同的预计推广进度 迟于预期，但整体市场空间预期未发生显著变化。

各协同业务的实现进度、与预期存在差异的原因具体如下：

1 、市场与产品协同

（1）《重组报告书》假设

利用双方的市场和产品地位优势，拓展新的产品与市场空间。主要协同产 品包括应答器信息接收单元（BTM）、轨道车 BTM、调车防护系统、机车车载 传输平台（MITS）。重组时假设未来 5 年推广率为 65%，据此预测未来 5 年产 品协同收益为 7.06 亿元。具体如下：

产品类别	产品应 用车型	市场规模 （万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收 入（亿元）	协同效益 （亿元）
			未协同	协同后	协同增量
BTM	机车/ 动车组	2.80	0.17	1.77	1.60	16.59	5.26
调车防护系 统	机车	2.30	0.39	1.04	0.65	6.95	2.20
	轨道车	1.10	0.25	0.50	0.25	2.91	0.92
GYK-BTM	轨道车	1.10	0.00	0.18	0.18	1.35	0.43
MITS	机车	2.50	0.00	1.25	1.25	6.47	2.05
合计	—	—	—	—	—	34.26	10.86
	考虑到产品推广风险，假设未来5年推广实现度						65%
	未来5年协同效益合计						7.06

（2）2019 年上市公司收购蓝信科技以来，双方积极推动上述项目的研发和 市场推广，除 MITS 项目因政策变动和客户需求变化而停止推进外，其他协同 项目均已实质性展开，但尚未形成批量的市场推广，预期经济效益的全面实现尚 需时日。各协同项目进展情况具体如下：

产品类别	目标市场	重组时预计进 度	当前项目进展	项目进展不及预期的原因
BTM	与 LKJ-15 系统进行 配套销售	预计2019 年开 始与LKJ-15 系 统进行配套试 验与产业化推 广	1、项目研发进度符合预期。 2019 年基本完成BTM 产品开 发，2020 年取得BTM 相关产 品CRCC试用证书，为产品推 广奠定基础。其中，BTM 的 硬件生产和软件与系统集成、 有源应答器已经取得CRCC试 用证书，无源应答器取得了正 式的CRCC认证证书。 2、在产业化方面，目前BTM 产品正在部分铁路局开展试 用，尚未取得正式CRCC 证 书，同时LKJ-15 系统推广较 为缓慢，导致本项目暂未形成 销售收入。未来，BTM 产品	2019年以来蓝信科技BTM 进展顺利并与公司LKJ-15 系统进行了联调联试。由 于申请CRCC需要较长的 周期，同时LKJ-15系统近 两年推广缓慢，导致项目 产业化进度低于预期。该 项目在产品开发方面及认 证方面不存在实质性障碍， 未来预期效益的实现情况 与LKJ15系统的推广密切 相关，如LKJ15系统未来 市场空间受限，该产品的协 同效益预期也将受到较大 影响。

			将与公司LKJ-15 系统和GYK 系统配套销售。
GYK-BTM	与思维列 控GYK 产 品进行配 套	预计将于2019 年完成GYK 产 品设计，2020 年逐步进入产 业化推广， BTM配套GYK 销售	1、项目研发进展符合预期， 截至2020 年底已完成GYK、 BTM 产品开发。其中 GYK-BTM 进展同上，目前公 司正在申请GYK 产品CRCC 相关资质。 2、产业化方面，GYK-BTM 暂未销售。待公司GYK 产品 和BTM 产品均取得CRCC 资 质后进行推广。	GYK、BTM产品申请 CRCC周期长于公司预 期。未来，待公司取得相 关产品正式资质后启动推 广工作；该项目最终效益的 实现与GYK产品的市场推 广进度有关，目前公司正在 积极争取重新切入GYK市 场
调车防护 系统	全路所有 干线机车	预计2018 年产 品开始进入推 广期	2018年底本项目已开始试验推 广。2019年以来，本项目产品 已经在郑州局、广州局等多个 铁路局集团公司批量推广。 2019 年、2020 年本务机/轨道 车调车防护系统销售收入 491.50万元、800.40万元。	项目产业化进度与预期一 致，但受客户预算紧张等 原因推广数量暂时低于预 期。随着铁路运输需求恢 复并进一步改善，预计项 目产业化目标将加快实 现。截至目前，公司该产品 的在手订单为2,905万元。
MITS	全路所有 干线机车	研发统一的机 车车载传输平 台，预计2019 年完成产品设 计，2020年逐 步进入推广期	2019年以来，铁路系统改革和 经营政策调整，对于设备技改 项目影响较大，导致客户统一 机车车载传输平台的需求取 消，本项目终止实施。	由于政策变化和预算原 因，铁路客户不再规划统 一机车车载传输平台。

综上，除 MITS 项目由于客户需求取消而终止实施外，其他协同项目均按 计划推进，研发进度符合预期，产业化进度受产品认证、铁路系统改革和客户 预算等方面的原因有所滞后。截至 2020 年末，双方上述项目协同仅 2 年时间， 协同效应暂未充分显现。随着上述项目日渐成熟和市场推广持续，市场和产品 协同将逐步显现。

2 、战略协同

通过双方协同，推动思维列控 ATP 系统的研发及产业化，助力上市公司高 铁战略落地；利用双方数据优势和技术优势，积极探索不同业务部门信息化管 理平台之间的功能融合、优势互补、数据分享，充分挖掘数据价值，在铁路安 全领域建设并实施全方位监测、智能化判断、数据化管理、协同化工作的一体 化信息安全管理平台，提高铁路运输安全管理水平。

目前，双方正在合作开展 C1-ATP 项目研发，积极推动上市公司列控业务升

级，截至目前，该项目已完成系统验证实验方案、工程实施方案，试验用设备正 在进行功能测试，近期将在推进装车试验。在信息监测、大数据整合方面，双方 逐步整合资源，并在调车防护系统、智慧车站等项目上开展融合，加快新产品 开发、推广。

3 、技术研发协同

思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司在安全 计算机、系统可靠性设计、卫星精准定位、车地信息传输、大数据处理等方面 有着基本一致的研发需求，在这些方面两家公司均投入了大量的人力、物力费 用，2012 年以来，双方研发费用占营业收入的比例较高，最高超过了 20%。公 司预计，双方重组后通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，保证研发任 务不变的基础上，能够节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年 节省费用约 2 亿元，产生协同效益 1.70 亿元，其中优化研发人力预计减少额外 的人力成本约 9,300 万元，节约重复的研发费用超过 1 亿元。

收购蓝信科技以来，双方在研发方面充分沟通协调，减少重复性研发项目， 合作开展调车安全防护系统项目、C1-ATP 等项目，进一步优化研发人员配置， 节省了一定的研发费用和人力资源。并购前的 2017、2018 年两公司的研发费用 合计分别为 13,063.7 万元、13,840.45 万元，占营收收入的比例分别为 17.24%、 15.77%；并购后的 2019、2020 年研发费用总额分别为 14,178.3 万元、8903.45 万元（不含未实际支出的股权激励费用），占营业收入的比例分别为 15.71%、 10.55%。

4 、营销与服务协同

重大资产重组前，上市公司与蓝信科技均建立了覆盖国内18个铁路局及部 分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员， 进一步提升服务覆盖能力、及时响应能力。重组时公司预计，通过整合双方的 销售和运维服务网络，可以降低管理成本，提升运营效率。

重组完成后，双方的营销、运维服务人员配置已由 2018 年末的 296 人降至 2020 年末的 202 人，在保证服务面和服务质量不变的前提下，实现了人员的优 化配置。

5 、智能制造协同

重大资产重组前，蓝信科技生产环节主要依靠外包完成；与此同时，思维 列控专业从事生产加工的控股子公司思维精工产能充足，具备较大的生产扩充 能力。思维精工可为蓝信科技提供全面、专业的制造支持，有利于蓝信科技优 化生产流程、控制生产成本、提升订单交付能力，并进一步加强产品的安全性、 可靠性，提升客户满意度。另一方面，通过双方的制造集中，思维精工的生产 厂房、设备、仓储、人员可得到更为高效地利用。

在重组期间，双方便开始进行生产融合，目前蓝信科技的物料采购及生产加 工已转由思维精工完成。2018 年以来，思维精工在设备投入不变、人员明显减 少的情况下，完成蓝信科技代工业务收入累计超过 3000 万元，既节约了蓝信科 技的加工成本，同时利用了公司的剩余产能。

智能制造协同的核心在于通过规模化生产效应降低原本需要投入的外协加 工费用，属于成本节省效益，协同效益能否如期完成取决于 5 年内公司与蓝信 科技的产值实现程度。公司将积极推动储备项目的产业化落地，充分发挥集团 统一采购生产的规模优势。

公司并购蓝信科技以来，双方一直致力于各方面的协同发展。从以上分析可 以看出，公司在产品研发、经营办公、生产制造、营销服务等方面都已采取行动 并取得实质性进展，但目前效益尚不明显，尤其是产品与市场协同效益的发挥受 公司 LKJ15 系统未来推广程度的影响较大，存在不能实现预期收益的风险，请 投资者关注。

【中介机构核查过程及核查意见】

查阅高铁安全监测相关的产业政策、行业研究报告、公开招投标信息、蓝信 科技核心产品的介绍文件等，并经查阅蓝信科技财务报表、收入成本明细财务数 据；访谈上市公司、蓝信科技管理人员，了解蓝信科技高铁监测业务的市场空间、 市场地位现状、可持续性；各类核心产品收入、产销量、毛利率的变动原因，上 市公司自收购以来对蓝信科技的整合及管控情况、协同效应的预期实现情况等。 经核查，独立财务顾问认为：

1、蓝信科技高铁监测业务市场空间直接决定于高铁动车组车辆新增及更新 需求，具有高度的政策相关性。蓝信科技核心产品具有较高的准入壁垒，自重组 收购基准日至目前仍暂无新增进入竞争对手，且中短期内产生实质新竞争对手的

可能性较小。

2、整体而言，蓝信科技核心产品 DMS 系统和 EOAS 系统的单价保持稳定、 行业地位稳固，核心客户及销售模式保持稳定，2018 年-2020 年，其高铁监测业 务的销量、收入、毛利率的波动存在现实、合理的理由，符合行业和业务实际 开展情况。考虑到蓝信科技高铁监测业务具有高度的政策相关性，其收入波动 可能会常态化存在，但鉴于蓝信科技核心产品的行业地位，其核心产品仍将保 持较高盈利水平态势。

3、本次重组系 2019 年初完成交割，距今刚满 2 年，当初假设的协同效应预 测期为 5 年，截至目前公司与蓝信科技仍在不断推动协同效应的落地，目前难以 就协同效应的实现情况给予精确量化的结论。鉴于公司与蓝信科技的业务均属于 政策高度相关产业，考虑到铁路系统客户采购支出的政策变动，的确存在部分市 场与产品协同的预计推广进度迟于预期，但整体市场空间预期未发生显著变化。

四、结合收购后的日常管理及经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户 等关键资源管控等方面，说明公司是否能够实现对蓝信科技生产经营及财务状 况的有效控制和充分整合

1 、生产经营场所的集中优化： 收购蓝信科技以来，为充分加强双方协作和 日常沟通、提升资产利用率，公司于 2019 年 9 月底将上市公司管理及研发职能 人员整体搬迁至蓝信科技厂区合并办公，上市公司于当月完成注册地址变更工 商登记。此外，如前所述，蓝信科技不再保留生产业务，生产环节转交公司控 股子公司思维精工执行。

2 、日常管理方面： 上市公司于 2018 年 12 月发布《关于将蓝信科技纳入上 市公司统一管理事项的通知》，以文件形式约定蓝信科技日常信息报备机制和重 大事项审议规则，确保上市公司能够及时掌握蓝信科技的日常经营情况。2020 年末，上市公司参与并审议蓝信科技的《三年发展规划（2021-2023 年）》，持续 关注蓝信科技可持续发展。同时，双方开展产业协作，在研发、生产、市场营 销等方面的协同逐步深入，协同效果开始显现。

3 、在人员派驻情况方面： 上市公司向蓝信科技董事会派驻了两名董事参与 蓝信科技的经营会议及重大事宜决策，具体为上市公司现任董事解宗光先生和 上市公司前任总工程师张子健先生。此外，上市公司向蓝信科技派驻 1 名财务

经理，负责财务工作的日常监督和管理。

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上 市公司在业绩承诺期间尽量保证蓝信科技经营管理的自主性和一惯性，除上述 关键岗位派驻人员外，双方的人员交流主要体现在正常的业务整合、岗位优化 配置上。

4 、资金和客户关键资源管控： 蓝信科技本身在重组前已建立并维持良好的 公司治理和内控体系，在资金管控上，蓝信科技维持了严格、安全的管理模式， 并在重大资金支出的管控上按照上市公司正常审批程序执行。

双方核心客户资源高度协同，在客户资源管理上，双方从集团层面统一部 署，积极推动了客户资源共享和人员的配置优化。

5 、信息披露方面： 公司通过人员派驻、日常经营会议、重大事项专项会议、 财务负责人不定期会议等形式，保持密切沟通，确保上市公司整体层面针对重 大事项保持提前获知、风险充分应对、信息充分披露。例如在2020年末商誉减 值处理的决策过程中，公司与蓝信科技基于对铁路市场和政策的理解互通，进 行了多次充分沟通、审慎研究与处理，并及时作出信息披露。

综上，公司已采取多种措施以加强对蓝信科技的管控，目前双方协作相对 顺畅，公司能够及时了解其生产经营及财务状况。尽管如此，由于蓝信科技属于 轻资产公司，产品研发及销售对核心关键人员的依赖度较高，如后期公司不能采 取有效措施稳定核心人员，仍有可能出现因人员流失带来的业务整合风险，从而 使公司面临较大的整合压力，请投资者关注相关风险。

【中介机构核查过程及核查意见】

获取蓝信科技重大事项审议文件、获取资金结算相关内控管理制度、访谈上 市公司、蓝信科技管理人员，了解上市公司自收购以来对蓝信科技的整合及管控 情况等。

经核查，独立财务顾问认为：

公司通过有效的管控，能够实现对蓝信科技生产经营及财务状况的控制和充 分整合。

问题 4. 年报及前期公告显示， 2018 年公司先后分两步收购蓝信科技 49% 、

51% 股权， 2019 年 1 月纳入合并报表范围，确认商誉 22.43 亿元，并因价值重 估形成投资收益 5.56 亿元。报告期，在蓝信科技完成 2019-2020 年累计业绩承 诺的情况下，公司计提商誉减值 8.51 亿元，主要系铁路系统客户坚持以收定支 的经营政策和推进修程修制改革，减少了新造车及配套设备采购并延缓存量车 设备的更新，导致蓝信科技营业收入下降，净利润增速放缓；公司在回复我部 前期工作函中显示，收购时、 2019 年及 2020 年商誉减值测试时，预测期收入增 长率、毛利率等重要参数先后均发生较大变化。本次计提商誉减值后，报告期 末公司商誉账面价值为 13.91 亿元，占总资产的 32.05% ，占比仍然较高。

请公司补充披露：（ 1 ）在较短时间内分两步收购的原因及合理性，相关会 计处理及其依据，是否符合会计准则的规定，是否存在盈余管理动机；（ 2 ）铁 路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点，结合公司内生业务自 上市以来的变化趋势，说明相关行业风险和政策风险在收购时和 2019 年商誉减 值测试时是否可以合理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及依据，是否制 定了有效措施防范相关风险；（ 3 ）公司收购蓝信科技及后续累计投入金额，包 括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（ 4 ）自收购以来 的累计收益（含本次商誉减值），测算本次投资的净收益情况，并结合前述问题， 说明公司前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责，是否与交易对方存在 未披露的其他协议安排；（ 5 ）报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结 合前期收购时在手订单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以收 定支、修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响，说 明相关参数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在财务大 洗澡情形；（ 6 ）结合当前在手订单及经营计划、产品结构及生命周期等因素， 说明相关政策变化对蓝信科技业务的短期和中长期影响，是否具有持续性，是 否存在进一步商誉减值风险。请重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。

【回复】

一 、在较短时间内分两步收购的原因及合理性，相关会计处理及其依据， 是否符合会计准则的规定，是否存在盈余管理动机

（一）在较短时间内分两步收购的原因及合理性

在思维列控收购蓝信科技 49%股权之前，蓝信科技股权结构如下：

单位：万元

股东姓名/名称	出资额	持股比例
赵建州	3,002.68	46.04%
张华	750.67	11.51%
SFML	1,706.65	26.17%
南车华盛	540.00	8.28%
西藏蓝信	521.739	8.00%
合计	6,521.739	100.00%

第一部分现金收购的交易对方中，SFML、南车华盛为财务投资者，张华已 达到退休年龄。2018 年 1 月蓝信科技 IPO 申请未获得审核通过后，综合当时资 本市场政策、行情态势、投资回报和个人原因等因素，SFML、南车华盛和张华 考虑寻找合适机会实现退出，且不愿承担股份锁定、业绩承诺等义务。在此基础 上，该等股东与思维列控协商，并于 2018 年 3 月以现金收购 SFML、南车华盛、 张华、赵建州合计持有的蓝信科技 49%股权。

第二部分发行股份及支付现金交易中，思维列控收购蓝信科技 49%后，成为 蓝信科技第一大股东，但未实现对蓝信科技的实际控制，第一步收购完成后蓝信 科技为无实际控制人状态。在此情形下，思维列控与蓝信科技的战略协同的深度、 广度及预期效益相对有限。本次交易完成后，思维列控对蓝信科技拥有了完全控 制权，上市公司能在统一的战略规划下，最大程度地促使思维列控及蓝信科技在 市场与产品、技术研发、营销与服务、智能制造等方面实现显著的协同效应，促 进上市公司长期价值的最大化。同时，不同于第一步收购 49%股权之交易对方以 财务投资者为主，本次交易的交易对方赵建州为蓝信科技的原实际控制人、企业 创始人、经营负责人，西藏蓝信股东为蓝信科技核心员工，以赵建州为代表的蓝 信科技运营团队系蓝信科技的核心资源，也是思维列控并购的核心目标。基于该 等背景，交易各方于 2018 年 3 月对剩余 51%股权收购事宜达成正式意向，并于 2018 年 5 月签署收购协议。

综上，基于蓝信科技前次 IPO 被否及各方股东相关诉求，思维列控在 2018 年 3 月完成收购部分股东 49%股权，并对剩余 51%股权达成收购意向，在 2018 年 5 月签署正式协议，该等分步收购符合现实情况，具有合理性。

（二）相关会计处理及其依据

1 、企业会计准则规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合

并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

根据《企业会计准则解释第4号》规定，企业通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益。

根据上述规定，合并报表中前次收购股权的公允价值在本次交易购买日需重 新计量，并据此计算合并商誉，具体如下：

多次交易形成非同一控制下企业合并商誉=合并成本（本次收购蓝信科技51% 股权价格+蓝信科技49%股权于本次购买日的公允价值）－购买日蓝信科技可辨 认净资产公允价值。

2 、重组项目首次申报及报送证监会反馈意见回复时，拟对购买日合并报表 层面进行的会计处理情况

本次交易完成后上市公司合并报表层面，需对于购买日之前持有的蓝信科技 49%的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。由于收购蓝信科技 51%的股权价格与 49%的股 权存在较大差异，两次估值差异主要系两次交易作价依据不同、股东承担的义务 不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同等因素共同导致选取的估值 方法不同所致，两次交易作价均具有合理性，即 49%的股权在本次交易购买日的 公允价值不能参照本次收购 51%股权的交易价格。而且，公司最终两次收购时间 间隔相近，本次交易完成时蓝信科技经营情况及经营环境未发生重大变化，思维 列控持有蓝信科技 49%的股权在购买日的公允价值与原账面价值将不存在较大 差额，相关由于公允价值变动的投资收益对上市公司净利润影响较小，因此在项 目首次申报时，公司并未针对公允价值变动调增计算第一步收购产生的投资收益。

3 、重组项目报送并购重组审核委员会审核意见回复及公司实际执行的合并 报表层面会计处理

根据证监会重组委审核沟通，公司对购买日合并报表层面的会计处理进行调 整，具体调整为：

在本次交易的购买日，思维列控前次收购蓝信科技 49%股权的公允价值参考

思维列控收购蓝信科技 51%股权的作价作为公允价值调整依据，据此计算思维列 控前次收购蓝信科技 49%股权于本次交易购买日的公允价值，其差额应计入当期 投资收益。

思维列控通过两次交易形成非同一控制下企业合并所确认的商誉 = 合并成 本（本次收购蓝信科技 51%股权价格+蓝信科技 49%股权于本次交易购买日的公 允价值）－购买日蓝信科技可辨认净资产公允价值 = 15.30 亿元+14.70 亿元-7.57 亿元=22.43 亿元。

思维列控前次收购蓝信科技 49% 股权在购买日调整公允价值形成的投资收 益 = 蓝信科技 49%股权于本次交易购买日的公允价值（参考 51%股权价格调整） －蓝信科技收购 49%股权在购买日的账面价值=14.70 亿元-9.14 亿元=5.56 亿元。

综上，思维列控调整后实际执行的合并报表中对于本次交易分步实现企业合 并相关会计处理符合企业会计准则相关规定，不属于刻意的盈余管理。公司根据 重组委审核意见修改相关会计处理的同时，对收购日当年可能产生的大额非经常 性损益进行了专项风险提示。

二、铁路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点，结合公司 内生业务自上市以来的变化趋势，说明相关行业风险和政策风险在收购时和 2019 年商誉减值测试时是否可以合理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及 依据，是否制定了有效措施防范相关风险

（一）铁路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点及对公司 的影响

国家铁路系统在2013年之前由铁道部统一管理、运营；2013年3月实行政企 分开，中国铁路总公司正式挂牌；2017年11月，中国铁路总公司所属18个铁路局 全部完成公司制改革工商变更登记； 2019年6月18日，经国务院批准，中国国家 铁路集团有限公司正式成立。至此，国家铁路系统在运作形式上全面完成企业化 改革。铁路系统组织形式的变化对公司发展并不形成直接的影响，对公司产生实 质影响的主要是在企业化改革过程中相关经营政策的变化。以下是对公司发展造 成影响的以收定支和修程修制改革政策的演化过程：

时间	政策变化及对公司的影响
2018年1月	中国铁路总公司工作会议首次提出深化修程修制改革，探索研究逐步延长机 车车辆及设备使用寿命和修改配套制度。修程修制改革主要针对机车车辆的 维修和保养，因此对机车制造厂家影响较大，对设备供应商影响较小。

2019年1月	中国铁路总公司工作会议再次提出要强化全面预算管理，推进生产组织和修 程修制改革。
2019年6月	中国铁路总公司改制为国铁集团，改革进入深水区。铁总同时指出，要坚守 高铁和旅客列车安全万无一失的政治红线和职业底线，深化安全发展主题教 育，狠抓高铁和旅客列车安全。深入实施货运增量行动、客运提质计划、复 兴号品牌战略三大举措，强化运输保障，持续提升运输服务质量和经营管理 水平。蓝信科技是我国高铁综合监测的核心供应商，国家高度重视高铁和旅 客列车安全，同时要深入实施复兴号品牌战略，有助于巩固蓝信科技的核心 地位。因此，公司预计蓝信科技受铁路修程修制改革的影响较小。
2020年1月	国铁集团工作会议提出以提质增效为主线，确保实现全年经营目标。以节支 降耗为着力点，全面提升国铁企业法治化市场化经营水平。在此背景下，国 铁集团表示将坚定不移推进设备修程修制改革，推进机辆装备造修一体化， 节约设备维修和直接费用支出。同年，国家深改委提出《推动国铁企业改革 三年行动方案》，进一步加快了铁路系统改革步伐。
2020年底	受疫情影响，修程修制改革全面深入推行，公司及蓝信科技均受了一定程度 影响，设备到期未更新的情况逐渐增多。结合2020年蓝信科技的实际经营 情况和在手订单情况，公司认为蓝信科技未来业绩可能受到铁路改革及修程 修制改革的影响，并存在减值迹象。

（二）行业发展状况及对蓝信科技的影响

1 、 2018 年、 2019 年行业发展状况良好，铁路投资保持高位； 2020 年以来受 疫情影响，国铁集团客运量、客运收入大幅下降，国铁系统深化公司制、市场 化改革，产业政策发生转向

2018年进行重大资产重组时，中国高铁正快速发展。根据铁路“十三五”等 相关规划，我国高铁将在“四纵四横”主骨架基础上，建成以“八横八纵”为主 骨架，城际铁路为补充的铁路交通网，铁路未来发展空间广阔，动车组及相关配 套设备需求仍将保持较高水平；高铁信号车载装备在未来5～10年也将进入维护、 更新期，预计既有设备的更新换代需求将逐步释放；高铁作为国家制造业名片， 正借助“一带一路”战略的推进积极向海外输出，相应的海外市场又将形成新的车 载设备市场空间。蓝信科技产品基本覆盖了全部的动车组，受益于高铁建设和信 息化管理的提升，未来业绩成长性可期。

2019年，《交通强国建设纲要》等产业政策密集推出，包括高铁、城际在内 的轨道交通发展被寄予厚望；铁路投资保持高位，高铁营业里程和高铁客运量占 比持续提升，进一步增强公司对高铁产业的发展信心；蓝信科技连续两年完成预 定业绩目标，行业环境无重大变化，也让公司对蓝信科技发展充满信心。

2020年以来，受疫情影响，国铁集团客运量、客运收入大幅下降，新造车及

配套设备采购相应减少。2021年国铁集团工作会议提出主要目标和重点任务，健 全全面预算管理体系，坚持以收定支、收支匹配；深入推进节支降耗，推进修程 修制改革，探索延长整车高级修验证周期，实现“提质增效”要求。铁路行业正 面临巨大的市场化变革，并将对行业企业的生产经营产生长远影响。

2018 年、2019 年以及 2020 年以来的行业发展状况具体分析参见公司于 2021 年 3 月 13 日公告的《河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所就 公司业绩预亏事项的监管工作函的回复公告》之“问题一”之“（一）就前期资 产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金额做出详细对比，就两者对 收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异作量化分析，并说明产生 差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”之“3、2019 年减值测试时产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合 理性”以及“5、2020 年减值测试时产生差异的原因、识别差异的时间，以及重 大参数确定的依据和合理性”。

（ 2 ）截至目前，以收定支、修程修制改革等政策主要以铁路系统工作会议 的形式予以推动，相关政策核心在于“提质增效、节支降耗”，但并未公开提 出较为明确的量化指标或细分领域的执行目标。 2020 年以前，铁路行业政策及 需求并未呈现出剧烈变动。随着国铁集团的成立及经营管理体制的改革推进， 以及 2020 年的疫情爆发并对整个社会产生深远影响，较为紧缩的政策调整客观 上得到加快落地，并将对行业企业的生产经营产生长远影响。经过 2 年多的经营 体验，市场上针对政策调整及其影响的共识也逐步形成。

如前所述，公司在收购蓝信科技时点以及 2019 年度，行业政策明朗，未来 动车组及相关配套设备需求仍保持较高水平，以收定支和修程修制改革政策对机 车制造厂家影响较大，对设备供应商影响较小；蓝信科技作为我国高铁综合监测 的核心供应商，国家高度重视高铁和旅客列车安全，同时要深入实施复兴号品牌 战略，有助于巩固蓝信科技的核心地位，公司预计蓝信科技受铁路修程修制改革 的影响不大。

2020 年以来，受疫情影响，铁路客运量、客运收入大幅下降，在预算管理 方面坚持以收定支、收支匹配原则，预计包括动车组设备在内的相关采购进度的 放缓和减少。同时，国铁集团正在持续推进效益提升，公司化改革进度进一步加

快，全面加强预算管理，推进降本增效，大力推进设备修程修制改革，从而导致 了蓝信科技生产的 DMS、EOAS 等设备更新换代周期延长，未来业绩增长放缓。

因此，公司在收购及针对标的公司进行 2019 年度减值测试时点，行业整体 未呈现剧烈波动，标的公司经营情况符合预期，政策效应的影响并未凸显，公司 针对宏观政策风险给予了风险提示，并在折现率中予以一般性呈现，但在盈利预 测中并未特别考虑其显著影响。但随着 2020 年度相关政策效应的显著显现及对 政策中短期常态化的预估，公司基于谨慎原则，及时在 2020 年减值测试中予以 客观评估、合理预测，并相应计提了商誉减值。

（三）收购决策制定了有效措施防范相关风险

• 1 、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿

• 协议》，已明确约定利润补偿的具体方案。

2018 年 5 月 26 日，上市公司已与交易对方赵建州、西藏蓝信签署《发行股 份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》），约定补 偿义务人对公司的利润承诺期为 2019 年至 2021 年。补偿义务人承诺，蓝信科技 在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目		金额
1	2019年承诺扣非后净利润		16,900.00
2	2020年承诺扣非后净利润		21,125.00
3	2021年承诺扣非后净利润		25,350.00
合计	合计		63,375.00
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号	股东名称	重组前持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信	8.00%	15.69%

上市公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利润完成情况进行业绩补偿：

①经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信科技 补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润 80% 时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。公司 应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，书面通知补偿义务 人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 15 个工作日内以现金（包 括银行转账）方式支付给公司。

②经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科技补 偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累 计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿 （思维列控以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司 应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人， 补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价 格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

2 、上市公司有能力确保补偿义务人按期足额履行业绩承诺补偿义务

根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《关于股份锁定的承诺函》，交易对方赵建州、西藏蓝信承诺：“若蓝信科技 2018 年扣非后净利润不低于 1.30 亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的 思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六 个月后可以解锁；如蓝信科技 2018 年扣非后净利润低于 1.30 亿元，本人以持有 蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后， 自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。限售期内，本人基于本次交易所取得 的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守 上述约定。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、 股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》约 定，公司将在蓝信科技业绩承诺期届满后，根据公司聘请的审计机构出具的审计

报告和业绩承诺完成情况计算各方补偿金额，在扣除赵建州、西藏蓝信应补偿股 份数量后，对赵建州、西藏蓝信剩余持股向中国证券登记结算有限责任公司申请 股票解锁上市。

3 、上市公司与交易对方就核心人员任职期限及竞业禁止问题进行了约定 根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 交易对方有义务促使标的公司的管理团队及其他核心成员（以下简称“关键人员”， 已通过关键人员名单进行明确）与公司签署不少于 4 年的劳动合同。

交易对方赵建州承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内， 不得自行或者与第三方合作、直接或者间接地：①从事与标的公司的主营业务相 同、类似或者相竞争的业务；②受雇于从事或计划从事与标的公司主营业务相同、 类似或者相竞争业务的企业；③向标的公司的竞争者进行任何形式的直接或间接 的投资，但持有除标的公司的其他上市公司不超过 1%的股份或因投资于基金、 信托等产品导致的间接持有相关公司不超过 1%的权益的情况除外；④为其自身 及其控制的实体、标的公司的竞争者或其他人从标的公司（或其子公司）招募与 标的公司（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等员工离职。

交易对方还应当促使除赵建州外的其他关键人员与标的公司签订竞业禁止 协议，该等人员及其关联方在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从 事与标的公司相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公 司的雇员离职。

交易对方在任职期限及竞业禁止方面如有违约，应赔偿由此给上市公司造成 的损失。综上，上市公司认为补偿义务人赵建州、西藏蓝信均具备足额支付业绩 补偿款的能力，上市公司已采取必要措施确保交易对方按期足额履行业绩承诺补 偿义务。同时，上市公司对标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止进行了约定， 以保证标的公司的经营稳定和市场环境不因管理层变动发生变化。

三、公司收购蓝信科技及后续累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、 担保、财务资助或其他资金安排

自收购蓝信科技以来，公司与蓝信科技存在高度协同，双方在研发、生产以 及办公租赁等方面存在一定业务往来，除此之外，公司不存在向蓝信科技提供借 款、担保以及其他财务资助或其他资金安排。2019 年、2020 年，公司与蓝信科

技相关资金往来情况如下：

技相关资金往来情况如下：
	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
思维列控向蓝信科技采购	418.69	194.61
蓝信科技向思维列控采购	784.24	1,073.31
蓝信科技向思维列控分红	1,909.15	2,184.51

四、自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），测算本次投资的净收益 情况，并结合前述问题，说明公司前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽 责，是否与交易对方存在未披露的其他协议安排；

公司收购蓝信科技产生净收益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目		收益金额
蓝信科技49%股权重估收益	A	55,590.86
2018年5月-12月49%股权其他资本公积变动	B	1,126.66
2019年度蓝信科技净利润	C	19,091.48
2020年度蓝信科技净利润	D	20,191.37
累计投资收益	E=A+B+C+D	96,000.37
2020年度商誉减值	F	85,116.83
净收益	G=E-F	10,883.53

注：由于公司账面商誉金额包括了蓝信科技 49%股权重估收益的金额，计算商誉减值金额时也使用了包含 此商誉金额的资产组账面价值，为保证前后数据口径的一致性，此处将蓝信科技 49%股权重估收益金额也 视同收益进行计算；如不考虑此收益，公司账面商誉金额将减少 55,590.86 万元，相应的 2020 年度商誉减 值金额也将同步减少，最终计算的净收益金额不变。

公司本次投资的累计收益为 96,000.37 万元，考虑本期商誉减值后净收益为 10,883.53 万元。本次收购未出现净收益为负情况，虽然受疫情及国铁集团经营 政策变化影响，蓝信科技核心产品收入有所下降，且净利润未达预期，出现商誉 减值迹象，但蓝信科技目前经营状况稳定，财务状况良好。

2018 年公司拟收购蓝信科技过程中，公司高管团队多次考察该公司，与蓝 信科技创始人大股东及高管团队进行多轮洽谈，同时公司聘请了中信建投证券股 份有限公司为独立财务顾问、大华会计师事务所为审计机构、北京国融兴华资产 评估有限责任公司为评估机构、北京市君合律师事务所为法律顾问对收购蓝信科 技项目进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估、起草报告等工作。收 购初期，公司管理层基于行业内细分品类的扩充，且蓝信科技与公司原有业务经 营模式较为一致，利于公司的长期协同发展考虑做出的收购决策。

公司作为围绕铁路安全和信息化领域的科技型企业，安全本身是企业一切经 营决策的出发点。公司自成立以来从未进行过跨界并购，收购蓝信科技也是公司 成立近三十年来第一次构成重大资产重组的资产收购，属于典型的协同领域产业 并购，中间经历了审慎的决策程序。最初正是基于对铁路安全和信息化产业的长 期思考、对标的公司的长期观察、对高铁业务领域的不懈追求、对研发技术和业 务边界拓展的深入探索，公司积极推动了对蓝信科技的收购。作为高度政策相关 性产业，本次并购的短期收益取决于政策周期（截至目前收购完成仅 2 年时间， 而上市公司成立已接近 30 年、标的公司成立已 15 年），从长期的产业协同和公 司发展未来看，收购蓝信科技对公司的长远持续发展具有重要战略意义。

本次收购严格履行了必要的上市公司审批程序和信息披露义务，具体如下：

收购蓝信科技属于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的重大资产重组行为，2018 年 5 月 26 日召开了公司第三届董事会第五次会议 和第三届监事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并于 2018 年 5 月 29 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露了相关公告；2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）等相关议案，并于 2018 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露了相关公告；2018 年 7 月 30 日，公司召开 2018 年 第三次临时股东大会，审议通过了司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易等相关议案,同时大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《审计报告》（大华审字【2018】009057 号）、北京市君合律师事务所出具了《关 于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及现金购买资产并配套募集资金 暨关联交易之法律意见书》、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《拟发 行股份及支付现金收购股权项目涉及之河南蓝信科技有限责任公司股东全部权 益项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 080048 号），公司就上述收购 蓝信科技事项履行了必要的董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。上述交 易经过了审计和评估，履行了必要的审批和核准程序，公司认为公司董事会和管 理层在收购决策过程中较为审慎，切实履行了忠实勤勉的义务，不存在与交易对

方存在未披露的其他协议安排。

五、报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购时在手订 单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以收定支、修程修制改革 等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响，说明相关参数变化是否 合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在财务大洗澡情形；

（一）报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程

2020 年度，公司聘请具有证券资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限 公司以财务报告为目的对商誉减值测试所涉及的蓝信科技资产组组合可回收价 值进行评估。商誉减值测试过程如下：

1 、基本假设

A.一般假设

1）持续经营假设，即假定被评估单位在可以预见的将来，将会按照当前的 规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。

2）交易假设，即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

3）公开市场假设，即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进 行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

B.特殊假设

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境等无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 3）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

• 重要方面基本一致。

• 4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

• 前方向保持一致，企业资产的使用也不发生变化；

• 5）假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 6）假设被评估单位所处的行业环境不发生重大变化。

• 7）假设在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模

• 式及水平持续经营。

• 8）假设在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成仍保持其最近几年

• 的状态，而不发生较大变化。

• 9）假设委估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示； 10）预测期内未考虑物价变化因素对评估结果的影响；

• 11）假设企业现金流入流出能均匀发生；

• 12）假设蓝信科技未来高新技术企业认定到期仍能延续，企业所得税持续适

• 用 15%的税率。

2 、关键参数选取

A.平均增长率及毛利率

A.平均增长率及毛利率
项目	蓝信科技
预测期	2021年-2025年(后续为稳定期)
预测期平均增长率	7.38％
稳定期增长率	0.00%
平均毛利率	63.40％

2020 年度减值测试时，预计 2021 年及之后年度收入增速在 7.4%左右，高于 2020 年收入实际增速而低于 2019 年度减值测试的数据，主要是预期影响 2020 年收入下降的主要因素在后期得到较大的缓解，业务开展将全面、有序恢复，故 预计收入会出现恢复性增长。同时，考虑到近期铁路系统改革，修程修制改革和 经营政策调整的综合影响，增长速度较 2019 年减值测试时的预测会有所放缓。 基于此，公司认为根据业务恢复情况、结合历史增长数据及国铁集团最新政策变 化等因素综合考虑，预测后期收入增长在 7.4%左右的水平，高于 2020 年实际增 长率而低于原预测数据是合理的。为应对铁路系统经营政策调整，蓝信科技管理 层拟适当下调部分产品的销售价格，强化市场竞争优势，同时通过加强市场营销 以增加产品销量，以稳定和扩大市场。

B.折现率的选取

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为息税前

现金流量，则折现率应选取税前折现率。

税后折现率

基本公式为：

WACC＝[Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）]

符号含义：

WACC－加权平均资本成本；

Ke－权益资本成本；

Kd－债务资本成本；

T－企业所得税率；

E－权益市场价值；

D－付息债务市值。

权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为： Ke＝Rf+β（Rm-Rf）+Rc

符号含义：

Rf－无风险报酬率，采用评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债 平均利率作为无风险报酬率；

β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企 业的风险；

Rm-Rf－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报 酬率的平均风险而要求的额外收益；

Rc－企业特有风险调整系数。

2）税前折现率

上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》 中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果 调整为税前口径。

－ 税前折现率＝WACC÷（1 T）

T：企业所得税率

折现率确定的几个关键参数如下：

项目 蓝信科技

无风险收益率(Rf)	4.12%
市场风险溢价(Rm-Rf)	5.16%
公司特有风险溢价(Rc)	2.00%

经计算加权平均资本成本，结果如下：

	蓝信科技折现率
年度
	资产的公允价值减去处置费用后的净额	资产预计未来现金流量的现值
2021年	9.84%	11.58%
2022年	9.84%	11.58%
2023年	9.84%	11.58%
2024年	9.84%	11.58%
2025年	9.84%	11.58%
永续年度	9.84%	11.58%

3 、可回收金额预测

A.公允价值减处置费用可回收价值

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	34,420.42	37,053.99	39,791.60	42,705.57	45,679.18	45,679.18
减：营业成本	12,240.57	13,207.01	14,539.87	15,630.70	17,193.45	17,193.45
税金及附加	315.64	332.40	341.14	359.10	365.53	365.53
销售费用	1,850.86	1,976.59	2,107.57	2,244.14	2,393.57	2,393.57
管理费用	5,622.20	5,920.76	6,227.01	6,674.22	7,232.51	7,232.51
加：其他收益	2,780.65	1,651.71	1,774.64	1,905.71	2,039.45	2,039.45
利润总额	17,171.80	17,268.94	18,350.65	19,703.12	20,533.58	20,533.58
减：所得税	2,221.35	2,253.08	2,434.33	2,809.07	2,830.94	2,763.75
净利润	14,950.45	15,015.85	15,916.32	16,894.05	17,702.63	17,769.82
加：折旧及摊销	1,002.85	1,004.10	999.71	927.44	1,184.06	1,184.06
减：资本性支出	229.61	286.60	418.78	418.24	687.17	1,184.06
营运资金增 加额	4,587.69	3,299.95	3,821.26	3,806.35	4,223.56	0.00
自由现金流量	11,136.00	12,433.40	12,675.99	13,596.89	13,975.96	17,769.82
折现率	9.84%	9.84%	9.84%	9.84%	9.84%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
折现系数	0.9541	0.8686	0.7908	0.7199	0.6554	6.6590
各年现金流量现 值	10,625.36	10,800.23	10,024.28	9,789.03	9,160.31	118,329.90
自由现金流量折 现累计		168,729.10
减：处置费用		500.00

168,229.10

公允价值减处置 费用可回收价值

B.未来现金流可回收价值

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	34,420.42	37,053.99	39,791.60	42,705.57	45,679.18	45,679.18
减：营业成本	12,240.57	13,207.01	14,539.87	15,630.70	17,193.45	17,193.45
税金及附加	315.64	332.40	341.14	359.10	365.53	365.53
销售费用	1,850.86	1,976.59	2,107.57	2,244.14	2,393.57	2,393.57
管理费用	5,622.20	5,920.76	6,227.01	6,674.22	7,232.51	7,232.51
加：其他收益	2,780.65	1,651.71	1,774.64	1,905.71	2,039.45	2,039.45
息税前利润	17,171.80	17,268.94	18,350.65	19,703.12	20,533.58	20,533.58
加：折旧及摊销	1,002.85	1,004.10	999.71	927.44	1,184.06	1,184.06
减：资本性支出	229.61	286.60	418.78	418.24	687.17	1,184.06
营运资金增 加额	5,320.58	3,067.14	3,465.65	3,458.84	3,854.22	-
息税前现金流量 现金流量	12,624.46	14,919.29	15,465.93	16,753.48	17,176.24	20,533.58
折现率	11.58%	11.58%	11.58%	11.58%	11.58%	11.58%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
折现系数	0.9467	0.8484	0.7604	0.6815	0.6108	5.2743
各年现金流量现 值		12,658.15	11,760.15	11,417.12	10,490.46	108,301.05
	11,951.44
自由现金流量折 现累计		166,578.37

结合 A 和 B，可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营 净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费 后净额两者之间孰高的原则，蓝信科技资产组的可收回金额为 168,229.10 万元。

4 、商誉减值测试情况表：

单位：万元

项目		2020 年度
商誉账面余额	A	224,265.23
商誉减值准备余额	B	-
商誉账面价值	C=A-B	224,265.23
归属于少数股东的商誉	D	-
完整商誉账面价值	E	224,265.23
资产组的账面价值	F	29,080.71
包含商誉的资产组的账面价 值	G=E+F	253,345.94
资产组可收回金额	H	168,229.10
商誉合计减值	I=G-H	85,116.83

85,116.83

上市公司商誉减值金额

J=I*C/E

经测试，公司收购蓝信科技形成的商誉 2020 年度应计提减值 85,116.83 万元。 （二）结合前期收购时在手订单的完成情况、产品收入成本明细等因素， 量化分析以收定支、修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的 具体影响，说明相关参数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是 否存在财务大洗澡情形；

1 、收入增长率、毛利率等重要参数的变化情况

报告期内，公司结合行业政策变化的定性影响及公司具体经营数据的量化层 面考虑确定商誉减值测试的重要参数。相关参数变化情况如下：

年度	收入增长率	收入增长率	收入增长率	毛利率	毛利率	毛利率
	2020 年 减值测试	2019 年 减值测试	重组 报告书	2020 年 减值测试	2019 年 减值测试	重组 报告书
2019年	1.65%	1.65%	23.77%	68.89%	68.89%	62.04%
2020年预测	-10.34%	24.48%	18.12%	70.32%	69.89%	63.35%
2021年预测	7.55%	23.75%	18.20%	64.44%	69.62%	62.94%
2022年预测	7.65%	10.11%	16.43%	64.36%	69.43%	64.10%
2023年预测	7.39%	6.87%	16.44%	63.46%	69.10%	63.94%
2024年预测	7.32%	3.70%	6.43%	63.40%	68.75%	63.79%
2025年预测	6.96%	-	-	62.36%	-	-
永续	-	-	-	62.36%	68.75%	63.79%
	2020 年减值测试		2019 年减值测试		重组报告书
折现率	11.58%		11.81%		11.20%
企业自由现 金流现值	168,729.10		285,192.45		276,062.33

注：2020 年减值测试最终取资产的公允价值减去处置费用后的净额，折现率为税后折 现率 9.84%。

2 、蓝信科技在手订单变化及重组时在手订单执行情况

2017 年以来，蓝信科技在手订单变化情况如下：

截至日期	金额/亿元、含税
2017 年12 月	6.67
2018 年3 月	5.68
2018 年12 月	4.17
2019 年12 月	4.39
2020 年12 月	3.7
2021 年3 月	2.38

重组时蓝信科技在手订单 5.68 亿的执行情况如下：

执行期间 金额/万元 占比

2018 年	9,683	17.04%
2019 年	23,206	40.83%
2020 年	15,475	27.23%
2021 年	7,103	12.50%
调整及取消	1,371	2.41%
合计	56,838	100.00%

注：因增值税税率调整，蓝信科技 2018 年 3 月份订单含税金额调减 669 万，另有 702 万未执行。

整体来看，蓝信科技在手订单有下降趋势，尤其是 2020 年以后下降明显， 这使得公司在 2020 年度进行商誉减值测试时更趋于谨慎。从重组时在手订单的 执行情况看，蓝信科技在手订单均得到正常执行，非正常取消的比例极低。

2 、以收定支及修程修制改革对收入增长率等重要参数的影响

截至目前，以收定支、修程修制改革等政策主要以铁路系统工作会议的形式 予以推动，相关政策核心在于“提质增效、节支降耗”，但并未公开提出较为明 确的量化指标或细分领域的执行目标。因此，关于以收定支、修程修制改革等政 策公开具体数据有限，难以精确量化对蓝信科技重要参数的具体影响。

3 、报告期内商誉减值测试相关参数变化合理性分析

报告期内商誉减值测试时相关参数变化合理性的具体说明参见公司于 2021 年 3 月 13 日公告的《河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所就 公司业绩预亏事项的监管工作函的回复公告》之“问题一”之“（一）就前期资 产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金额做出详细对比，就两者对 收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异作量化分析，并说明产生 差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”之“4、2020 年减值测试与 2019 年减值测试对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和 参数差异情况”以及“5、2020 年减值测试时产生差异的原因、识别差异的时间， 以及重大参数确定的依据和合理性”。

4 、公司历年商誉减值金额准确，不存在财务大洗澡的情形

按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—— 商誉减值》的相关规定，公司对商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资 产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的 减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资 产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面

价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。公司管理层首先识别 资产组中的减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试；再对包含商誉的 资产组进行了减值测试。另外，公司管理层在对商誉资产组的构成、测算方法等 保持了前后的一惯性，商誉减值测试程序符合相关规定的要求。2019 年公司资 产组可收回金额高于包含商誉的资产组的账面价值，不存在商誉减值，2020 年 预计计提商誉减值准备 85,116.83 万元。

综上所述，公司收购时的价值判断是审慎的，标的公司的评估和作价公允性、 合理性经由独立的具有证券从业资质的评估机构及独立财务顾问发表专业意见， 且经过公司股东大会审议通过、证监会重组委核准。公司在后续针对标的公司进 行减值测试时，也不存在滥用评估参数或会计政策实施财务洗澡情形。报告期内 公司商誉减值测试相关参数变化是合理的，公司历年计提商誉减值金额准确，不 存在财务大洗澡情形。

六、结合当前在手订单及经营计划、产品结构及生命周期等因素，说明相 关政策变化对蓝信科技业务的短期和中长期影响，是否具有持续性，是否存在 一 进 步商誉减值风险。

如前所述，蓝信科技报告期末的在手订单金额为 3.7 亿元，其在 2021 年第 一季度实现营业收入 15,893.32 万元，净利润 8274.31 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，蓝信科技在手订单为 2.38 亿元，订单的消耗大于新签速度，如其在接下来 的一年内不能有效补充订单，提升在手订单保有量，未来的业绩增长仍将面临较 大压力，不排除业绩增速进一步下滑的风险，请投资者关注相关风险。

蓝信科技长期坚持稳中求进的经营方针，自成立以来一直专注于高铁监测领 域，经营战略和发展规划并未发生重大调整。蓝信科技的核心业务未发生重大变 化，核心产品及结构保持稳定，市场竞争形势未发生实质性改变，这对蓝信科技 后期的持续发展提供了有力的保证。从修程修制改革的政策落地情况看，蓝信可 以的产品预期也将受到影响，生命周期存在延长的趋势，预期从目前的 8-10 年 延长至 12-14 年，这对蓝信科技存量设备的替换会造成一定的影响，进而影响其 成长性。

鉴于蓝信科技核心业务高度政策相关性的属性，公司 2020 年计提商誉减值，

主要还是基于铁路产业政策的变动及其带来的市场效应显现，以及对于产业未来 周期的客观评估，本次商誉减值测试中已经充分考虑了中短期可能面临的市场需 求、经营业绩不及预期的风险，进行了合理评估。

公司认为铁路行业正面临巨大的市场化变革，并将对行业企业的生产经营 产生较大影响。由于国铁系统深化改革，健全建立全面预算管理体系，蓝信科 技核心产品存量更新换代周期预期将会延长。而这种变化趋势在签署的DMS系 统的更新中已有所体现。

公司本次商誉减值测算过程充分考虑了行业发展变化情况和资产组所在单 位的发展规划和实际经营情况；折现率是根据基准日实际情况进行测算，并充 分考虑了必要投资回报，进一步商誉减值风险相对较低。

【中介机构核查过程及核查意见】

针对公司商誉减资测试的有关事项，中介服务机构履行了以下核查程序：

（1）查阅前次重组证监会反馈意见回复、并购重组委审核意见回复、重组 报告书、评估报告及评估说明、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补 偿协议》、《关于股份锁定的承诺函》、公司 2019 年年度报告以及国铁集团相关会 议新闻；复核公司与蓝信科技资金往来的财务明细；访谈公司主要管理人员，了 解行业政策变化情况以及对公司及蓝信科技的影响。

（2）与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中 所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等 的合理性。

（3）对外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价。

（4）将本年度的预测数据与以前年度进行比较，以评价管理层及管理层聘 请的外部评估机构专家对现金流量的预测是否可靠。

（5）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确。

（6）查阅了公司股东会、董事会及监事会等相关会议记录。

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司对于并购重组业务相关会计处理符合会计准则的规定，不存在盈余 管理动机。

• 2、公司在收购蓝信科技时点以及 2019 年度，行业政策明朗，以收定支和修

程修制改革政策对蓝信科技影响较小；上市公司与交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买资产的利润补偿协议》，明确约定了利润补偿的具体方案。

3、自收购蓝信科技以来，公司与蓝信科技在研发、生产以及办公租赁等方 面存在一定业务往来。除此之外，公司不存在向蓝信科技提供借款、担保以及其 他财务资助或其他资金安排。

4、公司在商誉减值测试中相关参数变化具有合理性；历年计提商誉减值金 额准确，不存在财务大洗澡情形，不存在进一步商誉减值风险。

问题 5. 年报及前期公告显示，交易对方赵建州、西藏蓝信采用累计补偿方 式，承诺蓝信科技 2019-2021 年扣非后净利润为 1.69 亿元、 2.11 亿元、 2.54 亿 元， 2019 年、 2020 年业绩承诺当年完成率分别为 109.29% 、 92.74% ，累计完成 率为 100.09% ，踩线完成。蓝信科技审计报告显示， 2018-2020 年分别实现营业 收入 3.51 亿元、 3.57 亿元、 3.20 亿元，扣非后净利润 1.30 亿元、 1.85 亿元、 1.96 亿元，经营活动现金流净额 1.11 亿元、 3.24 亿元、 1.30 亿元。 2019 年，营业收 入仅增长 1.7% ，但扣非后净利润同比增长 42.31% ，其中管理费用明显下降， 利息收入和其他收益明显增加；经营活动现金流净额亦同比大幅增长 191.89% ， 其中销售商品、提供劳务收到的现金为 5.92 亿元，同比大幅增长 68.18% ； 2020 年，前述指标增速大幅放缓或有所下滑。

请公司全面核查并补充披露：（ 1 ）蓝信科技 2019 年扣非后净利润、经营活 动现金流净额显著高于 2018 年并于 2020 年增速放缓或有所下滑的原因及合理 性，说明自公司收购以来，蓝信科技历年业绩真实性与业绩承诺完成的真实性， 是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；（ 2 ）结合行业及下 游客户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科技 2021 年业绩承诺的可 实现性，并视情况充分提示风险；（ 3 ）结合各补偿义务人的资金、资产、资信 情况，说明若后续发生业绩补偿义务，补偿义务人是否具备补偿能力，以及公 司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，是否有利于保障上市公 司利益。请重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。

【回复】

一、蓝信科技 2019 年扣非后净利润、经营活动现金流净额显著高于 2018 年

并于 2020 年增速放缓或有所下滑的原因及合理性，说明自公司收购以来，蓝信 科技历年业绩真实性与业绩承诺完成的真实性，是否存在调节收入、延期或减 少成本费用等盈余管理行为；

为确保标的公司业绩的真实性，公司召开股东大会并聘请大华会计师事务所 （特殊普通合伙）分别对蓝信科技 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度业绩完成情 况进行了审计。经全面核查，蓝信科技 2018 至 2020 年经营情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	金额	32,004.15	35,695.77	35,116.82
	增长率	-10.34%	1.65%	15.77%
扣除非经常性后净利 润	金额	19,591.67	18,469.43	13,011.49
	增长率	6.08%	41.95%	35.45%
管理费用	金额	1,703.30	2,276.74	3,195.24
	增长率	-25.19%	-28.75%	2.23%
财务费用	金额	-2,630.99	-1,768.31	-457.33
	增长率	48.79%	286.66%	146.70%
其它收益	金额	4,932.26	4,388.67	1,568.99
	增长率	12.39%	179.71%	-8.33%
职工人数	人数	324.00	394.00	404.00
	增长率	-17.77%	-2.48%	14.12%
经营活动现金流净额	金额	13,049.41	32,376.39	11,147.79
	增长率	-59.69%	190.43%	4.90%

注：上表中 2018 管理费用 3,195.24 万元，剔除当年股权激励费用 2,299.30 万元 。

（一） 2019 年蓝信科技扣非净利润、经营活动现金流金额高于 2018 年并于 2020 年放缓的原因及合理性

1 、蓝信科技 2019 年扣非净利润较 2018 年大增并于 2020 年放缓的原因及合

理性

蓝信科技 2019 年扣非净利润大幅增加的主要原因如下：

第一，产品销售结构变化，综合毛利率提升。蓝信科技 2019 年毛利率较低 的集成类产品销售收入下降，而毛利率水平较高的核心产品列控数据动态监测系 统（DMS 车载设备）收入增长较大，产品综合毛利率由 2018 年的 64.75%提升 至 2019 年的 68.89%，而 2019 年营业收入与 2018 年基本持平，该因素直接导致 增加毛利润 1,852.68 万元。

第二，严格预算管控，压缩各类非生产性、非研发类支出。蓝信科技持续推 进精细化管控，不断开源节流，深挖内潜，积极利用与上市公司的协同进行人员 优化调整，全年管理费用同比减少 918.50 万元，降幅 28.75%。

第三，通过加强资金管理，实现资产保值增值。 2018 、 2019 年末大额定期存 单分别为 2.5 亿元、 5.46 亿元元，通过利用闲置资金进行增值管理，使得利息收 入大幅增加，进一步增厚公司业绩。 2019 年利息收入同比增加 1,310.98 万元，增 幅 286.66%。

第四，国家减税降费财税政策增厚其他收益。近两年来，国家对中小微型企 业出台一系列减税降费政策，并简化退税手续，加快退税速度，对科技创新企业 加大政策扶持。蓝信科技增值税退税及政府补助收益 2019 年同比增加 2819.68 万 元、同比增长 179.71% 。

综上，综合毛利率的提升、严格的费用控制、大额回款带来财务利息的增加 及增值税退税收入的提升等综合因素的影响，导致 2019 年蓝信科技扣非净利润 较 2018 年大幅提升，全年完成扣非净利润 18,469.43 万元，同比增幅达 41.95% 。 由于 2019 年扣除净利润基数较高，而 2020 年又受新冠疫情、国铁集团以收定支 等综合因素影响，市场销售不及预期，产品销售收入同比下降 10.34% ，蓝信科技 虽采取了严格的预算管控措施，最终实现了扣非净利润的同比增长，但增幅明显 放缓。整体来看，蓝信科技 2019 、 2020 年的实现的扣非净利润变化是多重因素 综合作用的结果，具有合理性。

2 、蓝信科技 2019 年经营活动现金流较 2018 年大增并于 2020 年下滑的原因 及合理性

2019 年 3 月 20 日财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增 值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起 “ 增值税一般纳税人（以下称纳 税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16% 税率的，税率调整为 13% ；原适用 10% 税率的，税率调整为 9%” 。公司为降低因税率调整对合同收益 的不利影响，加快了在手合同订单的履行、结算及货款清收等工作。 2019 年蓝信 科技销售商品、提供劳务收到的现金为 5.92 亿元，其中仅公司核心客户国铁集团

一家 2019 年累计回款额达到 3.57 亿元，从而使当年经营活动产生的现金流量净 额达到 3.24 亿元，增幅为 190.43% 。 2020 年经营活动产生的现金流量净额 1.30 亿

元回归正常水平，相比 2018 年经营活动现金流量净额 1.11 亿元基本一致。 （二）蓝信科技历年业绩及业绩承诺完成情况是真实的，不存在盈余管理

行为

自公司收购以来，蓝信科技各年实现的业绩是其管理层面对行业形势的变化， 积极采取各种应对措施，努力实现业绩承诺的结果。公司在每个会计年度终了均 聘请了会计师对其经营业绩进行审计，并对其业绩完成情况进行审核。根据大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2019]003397 号审计报告、大华 审字 [2020]004437 号审计报告、大华审字 [2021]008030 号审计报告及大华核字【 2020 】 003004 号审核报告、大华核字【 2021 】 005204 号审核报告，未发现蓝信科技在 2018-2020 年间存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为，蓝信科技 历年的经营业绩和业绩承诺完成情况是真实的。

二、结合行业及下游客户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科 技 2021 年业绩承诺的可实现性，并视情况充分提示风险；

蓝信科技是我国动车组核心供应商，其主营业务是动车组列控动态监测系 统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，核心产品 DMS 系统和 EOAS 系统均是我国动车组的标准配置，截至目前相关产品暂无竞争对手，市场格局 较为稳定。

2020 年以来，受疫情影响，铁路客运量、客运收入大幅下降，在预算管理 方面坚持以收定支、收支匹配原则，对动车组及有关车载通信、信号设备的采购 进度有所放缓、采购总量有所减少。同时，国铁集团正在持续推进效益提升，公 司化改革进度进一步加快，全面加强预算管理，推进降本增效，大力推进设备 修程修制改革，导致蓝信科技核心产品 DMS、EOAS 等设备更新换代周期延长。 但整体而言，铁路作为交通强国战略、国家宏观经济转型升级及“新基建”建设 的重要投入领域，长远市场空间仍在，中短期预计也不会出现断崖式的行业需求 下滑情形。

从行业和客户经营政策变化趋势看，上市公司及蓝信科技经营团队认为铁路 行业将持续面临较大的政策变革和市场化改革影响，并将对行业企业快速成长产 生较大影响。蓝信科技为此于 2021 年初制定了《三年发展规划》，明确未来发 展思路：在巩固既有市场的同时积极开拓新的业务领域，通过持续不断的核心团

队建设、核心技术研发，持续增强客户黏度，并在此基础上推出新产品，布局城 际、地铁、高速公路等公共交通领域，发掘新客户，开拓新市场；通过三至五年 的发展，打造蓝信智慧城市安全智能出行轨道交通系列产品及解决方案，力争将 政策偏紧的不利影响降到最低。

2021 年第一季度蓝信科技实现营业收入 15,893.32 万元，扣非净利润 8,079.29 万元，完成 2021 年业绩承诺 25,350.00 万元的 31.87%。具体完成情况详见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019年		2021年第一季度
		2020年		累计完成
			（未审计）
营业收入	35,695.77	32,004.15	15,893.32	83,593.24
扣非净利润	18,469.43	19,591.67	8,079.29	46,140.39
业绩承诺额	16,900.00	21,125.00	25,350.00	63,375.00
完成率	109.29%	92.74%	31.87%	72.81%

截至 2021 年 3 月 31 日，蓝信科技在手订单为 24,186.85 万元，根据客户结 算进度及年度铁路投资预期，预计蓝信科技 2021 年可实现扣非后净利润 17,189.36 万元，完成当年业绩承诺额的比例为 67.85%，三年累计业绩承诺完成 比例预计为 87.20%，存在业绩承诺不能足额达成的风险。

上市公司已督促蓝信科技管理层充分利用现有的客户资源及财务资源，开源 节流，在稳定高铁综合监测业务的同时，积极加强相关业务的拓展，加快调车安 全防护等新产品的推广力度，同时加强预算管控，合理控制各项成本费用，力争 最大限度地完成业绩承诺。在此也再次提请广大投资者关注蓝信科技 2021 年业 绩承诺可能无法达成的风险。

三、结合各补偿义务人的资金、资产、资信情况，说明若后续发生业绩补 偿义务，补偿义务人是否具备补偿能力，以及公司保障其按期足额履行业绩承 诺补偿义务的具体措施，是否有利于保障上市公司利益。

（一）各补偿义务人的资金、资产、资信情况及补偿能力

公司取得补偿义务人赵建州最新的个人信用征信报告及西藏蓝信公司的中 国人民银行征信报告，补偿义务人资金及资信情况良好，不存在大额负债、资产 抵押/质押及担保等情况及行为；通过中国证券登记结算有限公司查询了补偿义 务人赵建州、西藏蓝信的股权状态，该等股权均不存在质押、冻结情形。

（二）交易对方具备履约能力，且上市公司有能力确保补偿义务人按期足

额履行业绩承诺补偿义务

1 、交易对方应补偿金额测算

假设蓝信科技 2021 年完成本次评估时预测的扣非后净利润 17,189.36 万元， 其在业绩承诺期（2019 年至 2021 年）内将累计完成扣非后净利润 55,289.72 万 元，较累计承诺净利润 63,375.00 万元缺口为 8,124.54 万元。

根据公司与交易对方赵建州、西藏蓝信签署的《利润补偿协议》，交易对方 应补偿给上市公司的金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利 润－蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%=4,143.52 万元，具体测算 如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	补偿义务人	承担的利润补偿 义务比例	测算应补偿金额 合计	应补偿金额
1	赵建州	84.31%	4,143.52	3,493.40
2	西藏蓝信	15.69%		650.12

2 、交易对方业绩补偿能力评估

截至本公告披露日，补偿义务人持有公司股份情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	补偿义务人	持有公司股份 数量（股）	持股比例	股份类别	应补偿金额	参考市值
1	赵建州	34,659,982	12.72%	限售流通股	3,493.40	66,720.47
2	西藏蓝信	8,423,689	3.09%	限售流通股	650.12	16,215.60

注 1：参考市值以 2021 年 5 月 28 日收盘价 19.25 元/股测算。

注 2：赵建州、西藏蓝信持有的公司股票均来源于上市公司发行股份购买资产，涉及 股份尚锁定期，将于 2021 年底结束后，根据蓝信科技业绩承诺达成情况和业绩补偿完成后 由上市公司申请解锁上市。

截至 2021 年 5 月 28 日，补偿义务人赵建州、西藏蓝信持有思维列控股票市 值分别为 66,720.47 万元，16,215.60 万元，均远超各自对应的预计应补偿金额。

（三）公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，有效保障 上市公司利益

• 1 、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿

• 协议》，已明确约定利润补偿的具体方案。

2018 年 5 月 26 日，上市公司已与交易对方赵建州、西藏蓝信签署《发行股 份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》），约定补

偿义务人对公司的利润承诺期为 2019 年至 2021 年。补偿义务人承诺，蓝信科技 在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目		金额
1	2019年承诺扣非后净利润		16,900.00
2	2020年承诺扣非后净利润		21,125.00
3	2021年承诺扣非后净利润		25,350.00
合计	合计		63,375.00
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号	股东名称	重组前持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信	8.00%	15.69%

上市公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利润完成情况进行业绩补偿：

①经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信科技 补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润 80% 时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。公 司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，书面通知补偿义 务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 15 个工作日内以现金 （包括银行转账）方式支付给公司。

②经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科技补 偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累 计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补 偿（思维列控以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公 司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会，以人民 币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义

务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票 发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以 现金补偿。

2 、截至 2020 年末，蓝信科技已累计完成业绩承诺的 60% ，结合本次减值 测试时对 2021 年度的业绩预测，预计完成累计业绩承诺的缺口不大，业绩补偿 义务有限。

截至 2020 年末，蓝信科技累计完成业绩承诺 38,061.10 万元，占累计承诺净 利润 63,375.00 万元的 60.06%。根据本次商誉减值测试评估时的业绩预测，蓝信 科技 2021 年预计可实现净利润 17,189.36 万元。据此测算，蓝信科技届时预计可 完成累计业绩承诺的 87%左右，差额较小，补偿义务有限。

3 、上市公司有能力确保补偿义务人按期足额履行业绩承诺补偿义务

根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《关于股份锁定的承诺函》，交易对方赵建州、西藏蓝信承诺： “ 若蓝信科技 2018 年扣非后净利润不低于 1.30 亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的 思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十 六个月后可以解锁； 如蓝信科技 2018 年扣非后净利润低于 1.30 亿元，本人以持 有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量 后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。限售期内，本人基于本次交易 所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分， 亦将遵守上述约定。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交 各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》约 定，公司将在蓝信科技业绩承诺期届满后，根据公司聘请的审计机构出具的审 计报告和业绩承诺完成情况计算各方补偿金额， 在扣除赵建州、西藏蓝信应补 偿股份数量后，对赵建州、西藏蓝信剩余持股向中国证券登记结算有限责任公 司申请股票解锁上市。因此，公司获得足额的业绩补偿具有制度保障和现实可 操性。

综上，上市公司认为补偿义务人赵建州、西藏蓝信的资金、资信情况正常，

资产不存在大额负债、抵押质押及担保情况及行为。若后续发生业绩补偿义务， 均具备足额支付业绩补偿款的能力。同时，上市公司已采取必要措施,并确保交 易对方按期足额履行业绩承诺补偿义务，确保有利于保障上市公司利益。

【中介机构核查过程及核查意见】

中介机构查阅了蓝信科技审计报告、财务报表、在手订单情况，《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《关于股份锁定的承诺函》，交易 对方的资信情况，查阅了国铁集团相关会议、铁路行业相关政策、行业研究报告， 并访谈上市公司、蓝信科技管理人员，了解蓝信科技经营业绩、现金流量变动的 背景原因，蓝信科技的业绩承诺可实现性、持续经营能力，业绩补偿义务人的业 绩补偿能力。

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、蓝信科技业绩与业绩承诺完成情况具有真实性，不存在调节收入、延期

• 或减少成本费用等盈余管理行为；

2、蓝信科技存在 2021 年净利润无法达到预期、当年业绩承诺无法完成，以 及 2019 年-2021 年累计业绩承诺无法完成的风险。并督促上市公司及时作出信息 披露和风险提示。

• 3、补偿义务人具备补偿能力，公司具备现实可行的保障其按期足额履行业

• 绩承诺补偿义务措施，能够保障上市公司利益。

（以下无正文）

（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<上海证券交易所关于 河南思维自动化设备股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函>相 关问题之独立财务顾问核查意见》之签署页）

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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