Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — AGM Information 2020

Apr 15, 2020

河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议材料

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2020 年 4 月 29 日

思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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目 录

2019 年年度股东大会会议须知 ................................................................................................ 3 2019 年年度股东大会会议议程 ................................................................................................ 4 议案一：《公司 2019 年年度报告及其摘要》 ........................................................................ 5 议案二：《公司 2019 年度董事会工作报告》 ........................................................................ 6 议案三：《公司 2019 年度监事会工作报告》 ...................................................................... 15 议案四：《公司 2019 年度独立董事述职报告》 .................................................................. 18 议案五：《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》 .......................................... 30 议案六：《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》 ...................................... 32 议案七：《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ................................. 38 议案八：《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》 ...................................................... 40 议案九：《关于增加公司经营范围暨修订 < 公司章程 > 的议案》 ..................................... 41 议案十：《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》 ........................ 43

思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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河南思维自动化设备股份有限公司

2019 年年度股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规 定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会会议须知如下，望出席股东大会的 全体人员遵守执行：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出 席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有 在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上 登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进 场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

二、本次会议表决方式除现场投票外，同时提供网络投票，公司将通过上海证券交 易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

四、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责；

五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统 一安排发言和解答；对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为， 会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

六、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。

河南思维自动化设备股份有限公司 2020年4月29日

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2019 年年度股东大会会议议程

一、大会安排

• 1、会议时间：2020年4月29日14点00分

• 2、会议地点：郑州市高新区杜兰街63号公司6楼会议室

• 3、股东大会召集人：公司董事会

• 4、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高管、见证律师及工作人员

• 5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6、股权登记日：2020年4月21日

• 二、会议议程

• 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出

• 席会议人员情况；

• 2、大会主持人宣布大会开始；

• 3、宣读并审议会议议案；

• 4、股东及股东代表发言或咨询；

• 5、与会股东表决；

• 6、清点表决票、监票人宣布表决结果；

• 7、律师宣读法律意见书；

• 8、主持人宣布大会结束，与会董事签署相关决议文件。

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2020年4月29日

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议案一：《公司 2019 年年度报告及其摘要》

各位股东及股东代表：

公司已经按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的 内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第一号—— 一般规定》等规范性文件及公司的管理要求编制了《公司2019年年度报告》及其摘要， 并经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过。

公司按照上海证券交易所的相关规定，已于2020年4月9日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上披露了《公 司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》。鉴于公司2019年年度报告和摘要 已经登载和刊登，在此不作宣读。

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2020年4月29日

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议案二：《公司 2019 年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2019年，我国铁路旅客、货物运输保持稳定增长，铁路固定资产投资维持高位，铁 路车辆装备招标持续回暖；同时，国家铁路体制机制改革和市场化进程提速，给铁路行 业带来了深远的影响。在此形势下，公司董事会把握机遇，积极应对各种挑战，统筹推 进各项重点任务，全力落实年度经营计划，营业收入和净利润实现了大幅增长，完成了 2019年主要经营目标。现将公司2019年度经营情况及2020年度工作计划汇报如下：

第一部分 2019 年度经营情况

报告期内，董事会勤勉尽职履行职责，积极推动列控系统升级产品——LKJ-15S推 广，督促公司与蓝信科技重组整合，指导管理层优化业务布局，全面发挥协同效应，重 点开展了以下工作：

（一）重组整合效应初显，营业收入和净利润实现大幅增长

报告期内，公司完成与蓝信科技重大资产重组涉及的新增股份发行工作，改选了 公司董事会并选举蓝信科技董事长为公司第三届董会非独立董事，双方在公司治理、企 业经营方面逐渐融合，在业务战略、研发、生产等方面深入协同，进一步增强了上市公 司的持续盈利能力和抗风险能力。报告期内，公司实现营业收入90,232.72万元，较上年 同期增加36,090.29万元，同比增长66.66%；实现归属于上市公司股东的净利润78,934.40 万元，较上年同期增加60,151.31万元，同比增长320.24%。归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为19,419.77万元，同比增长46.05%。

（二）实施股权激励，核心产品 LKJ 系统市场份额稳中有升

报告期内，公司实施了两期限制性股票激励计划，累计向110名激励对象授予限制 性股票634.1387万股，激发了核心团队的工作激情。在国铁集团“深化强基达标、提质增 效”政策压力下，公司努力提升市场份额，公司核心列控产品LKJ系统市场占有率稳中有 升，延续了2014年以来的上升趋势。截至2019年底，我国LKJ系统市场存量约3万套，其 中公司LKJ系统市场占有率约49.00%，较2018年同期增长0.4个百分点，为LKJ列控系统 升级换型奠定了市场基础。

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（三）稳固科研投入，巩固核心竞争力

2019年，公司累计投入研发费用16,798.50万元，占当年营业收入的比例达到18.62%， 同比增长74.74%。报告期内，公司持续完善LKJ-15S系统、机车智能驾驶系统（STO系 统）、调车作业安全防护系统等产品功能，力促项目相关产品加速推广。报告期内，公 司及子公司、控股子公司共新增专利70项，新增计算软件著作权114项。

（四）着力落实 LKJ-15S 系统推广，已实现小批量销售

报告期内，公司着力推进LKJ-15S系统推广工作，开展客户培训、提升客户技术水 平，积极争取LKJ-15S系统订单。报告期内，公司先后与郑州铁路局、南宁铁路局、太 原铁路局、神华准格尔能源有限责任公司等客户签订40余套LKJ-15S系统采购合同，实 现了零的突破，为规模推广奠定了基础。

（五）积极推进三铁国际战略，路外业务取得新突破

报告期内，公司积极拓展公司三铁（高铁、地铁、城铁）国际业务，在地铁、海外 业务方面取得实质性进展。 高铁业务方面， 蓝信科技既有业务稳健增长，思维列控、蓝 信科技协同开发CTCS-2级列控系统（ATP系统），相关工作有序推进。 地铁业务方面 ， 公司中标深圳地铁工程车加装行车安全监控系统项目，中标金额约1,000万元，已于当年 交付。公司地铁列控系统（CBTC）子系统ATP、ATO平台开发完成并分别通过了SIL4、 SIL2认证。 海外业务方面 ，公司中标坦桑尼亚铁路的电子化列车行车许可系统项目 （ETWS），合同金额约450万元，已于年内完成联调联试。

（六）蓝信科技生产经营稳健，整体运营超预期

报告期内，蓝信科技生产经营稳健，管理效率进一步提升。蓝信科技2019年实现营 业收入3.57亿元，同比增长1.65%，实现归属于公司所有者的净利润1.91亿元，同比增长 74.79%，实现扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润1.85亿元，同比增长 69.09%，较2019年业绩业绩承诺（1.69亿元）高出1,569.43万元。

蓝信科技重大项目稳步推进。报告期内，蓝信科技人车物一体化项目顺利推进，子 项目本务机/轨道车调车防护系统实现了产品化并开始市场推广；完成了铁路应答器传输 系统（BTM）样机开发，并通过了CRCC初次审核，预计2020年内通过CRCC认证；高 铁移动视频平台项目成功适配于复兴号、和谐号动车组，目前该项目产品正在多个路局 现场试用，效果良好。

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第二部分 2020 年经营计划

2020年是公司“五年发展战略规划”的收官之年。伴随国铁集团持续深化改革创新， 强化全面预算管理给铁路行业企业带来的经营压力，以及新型冠状病毒疫情对各行业的 冲击，2020年公司经营发展任重道远。2020年，公司一方面要稳定既有业务，同时将加 快新产品研发推广，加大在城市轨道交通、地方铁路（特别是钢厂、港口）等新领域、 新市场开拓力度，努力再创辉煌。公司2020年经营计划如下：

（一）强化协同效应，进一步优化业务布局

在研发协同方面，各公司持续加大在列车控制、智能驾驶、高铁安全、大数据分析、 智慧车站、智能运维等领域科研投入，提升研发效率，加快新产品开发进度，为公司提 供持续发展动力，进一步巩固公司行业技术优势。在产品协同方面，加快高铁移动视频 系统、应答器传输系统（BTM项目）、铁路人车物一体化安全防护系统项目装车试验， 高铁移动视频系统争取年内实现小批量推广。在智能制造方面，通过精细化管理，减少 库存资金占用，提升劳动生产率，全面保障集团内各公司生产任务。

在列控系统方面，基于安全计算平台，致力于打造覆盖动车组、机车、轨道车列控 系统谱系化发展格局，形成ATP、LKJ、GYK产品，完善公司列控系统产品链。其中， ATP产品年内完成软硬件开发，具备现场试验条件；GYK产品年内取得CRCC证书。

（二）保持科研投入力度，提升核心竞争力和客户满意度

全力保障科研投入力度，确保公司列控系统、高铁综合监测系统等主营业务产品的 技术稳定，重大项目智能驾驶系统（STO）、CTCS-2级列控系统（ATP系统）、高铁移 动视频项目、BTM系统、人车物一体化项目等有序推进，坚持以“智能、智慧”理念和用 户需求为引领，加快新产品开发，提升客户满意度。其中，智能驾驶系统（STO）、高 铁移动视频等产品化项目年内实现小批量推广，BTM产品年内取得CRCC证书，具备销 售条件。

（三）保障传统业务稳定，全力以赴加快 LKJ-15S 系统推广

巩固提升公司LKJ系统、机务安防系统、高铁综合监测系统等传统业务成果，加速 推进LKJ-15S系统装车推广，进一步扩大产品销售规模。坚持掌握列控系统自主知识产 权，持续完善产品设计，以适应四大干线改造、未来高铁迂回既有线等切实需求，持续 满足中国铁路安全需要，同时提升产品兼容性、性价比、生命力。

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（四）巩固城市轨道交通市场，加大智慧站场开拓力度

巩固公司“三铁国际”业务既有成果，以深圳地铁项目为示范，加快地铁工程车项目 在城市轨道交通行业推广速度，努力实现多个城市地铁订单目标；同时，加强与中国通 号等单位协作，持续拓展海外市场。

以中国宝武广东韶关钢铁有限公司“钢坯运输智能化项目”为契机，着力智慧站场项 目、智能驾驶（STO）项目在地方铁路、钢厂、港口等新领域、新市场加速拓展推广， 扩大应用规模，开拓非轨道交通行业的成长空间。

（五）分享企业发展成果，积极拓展产业投资

自上市以来，公司持续提升现金分红比例，积极回报公司股东。2015年度至2018年 度，公司现金分红比例分别为10.00%、20.03%、38.14%、54.68%。2019年，公司规模、 效益实现了快速增长，公司将与股东共同分享企业发展成果。未来，公司一方面将坚持 长期、稳定、可持续的现金分红政策，并根据公司经营情况和股东诉求，实施合理的利 润分配方案以回报广大投资者。另一方面，公司将以产业投资方式助力公司非国铁业务 发展，审慎对待投资标的，积极拓展轨道交通业务，以支持公司持续、稳定、健康发展， 切实保障投资者利益。

（六）强化公司治理，提升组织能效

公司将进一步加强运营管理的规范化、制度化和科学化建设，完善企业内部控制制 度，全面提高公司治理水平。依照现代企业管理要求整合与合理配置企业资源，精简机 构层级，提升管理效率，加强预算管理，降低管理费用，全面保障全年目标实现。

2020年，公司将积极防范风险，努力降低疫情影响。坚持基础建设，为公司发展奠 定基础。

第三部分董事会日常工作情况

董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《董 事会议事规则》的相关规定和要求，全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，认真贯 彻落实股东大会的各项决议。报告期内，董事会会议的召集、召开符合法律法规及公司 章程规定，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要 求行使职权的行为。

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（一）董事会会议决议事项及工作

2019年全年共召开11次董事会，无否决议案。具体情况如下：

召开日期	会议届次	审议议案
1月9日	第三届董事会 第十一次会议	审议通过了 1、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》； 4、《关于修改公司章程的议案》； 5、《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
2月13日	第三届董事会 第十二次会议	审议通过了 1、《关于明确公司已回购股份用途的议案》； 2、《关于公司董事长拟取消增持计划的议案》； 3、《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
3月5日	第三届董事会 第十三次会议	审议通过了 1、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予 数量的议案》； 2、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》。
4月12日	第三届董事会 第十四次会议	审议通过了 1、《关于<公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》； 2、《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激 励计划相关事宜的议案》。
4月17日	第三届董事会 第十五次会议	审议通过了 1、《公司2018年年度报告》及其摘要； 2、《公司2018年度总经理工作报告》； 3、《公司2018年度董事会工作报告》； 4、《公司2018年度独立董事述职报告》； 5、《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》； 6、《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》； 7、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》； 8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》； 9、《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常 关联交易预计的议案》； 10、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 11、《关于审议公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》； 12、《关于审议公司<2018年度内部控制审计报告>的议案》； 13、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

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召开日期	会议届次	审议议案
		14、《关于计提2018年度资产减值准备的议案》； 15、《关于聘任公司部分高管的议案》； 16、《关于公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况专项审核报 告的议案》； 17、《关于修改<公司章程>的议案》； 18、《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》。
4月28日	第三届董事会 第十六次会议	审议通过了 1、《公司2019年第一季度报告》； 2、《关于公司会计政策变更的议案》。
5月18日	第三届董事会 第十七次会议	审议通过了 1、《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》。
7月9日	第三届董事会 第十八次会议	审议通过了 1、《关于修改<公司章程>的议案》； 2、《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股 东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》； 4、《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
8月17日	第三届董事会 第十九次会议	审议通过了 1、《关于更正公司2019年第一季度报告的议案》。
8月22日	第三届董事会 第二十次会议	审议通过了 1、《公司2019年半年度报告》及其摘要； 2、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10月28日	第三届董事会 第二十一次会 议	审议通过了 1、《关于审议<公司2019年第三季度报告>的议案》； 2、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》； 3、《关于部分高级管理人员任职调整的议案》； 4、《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》； 5、《关于提议召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

（二）董事会成员调整情况

2019年9月24日，公司收到原董事成世毅先生的书面辞职报告，成世毅先生因个人 原因申请辞去非独立董事职务，不再担任公司任何职务。成世毅先生辞职后，公司分别 于2019年10月28日、2019年11月13日召开第三届董事会第二十一次会议、2019年第三次 临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意聘 任公司蓝信科技董事长赵建州先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审 议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

目前，公司第三届董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司第三届董事会成员分

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别为董事长李欣先生，董事郭洁女士、王卫平先生、方伟先生、解宗光先生、赵建州先 生，独立董事许景林先生、韩琳女士、陈琪女士。

（三）董事会召集股东大会情况

2019年，公司董事会共召集、召开4次股东大会，具体情况如下：

召开日期	会议届次	审议议案
3月1日	2019年第一次 临时股东大会	审议通过了 1、 《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》 2、《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》
5月13日	2018年年度股 东大会	审议通过了 1、《公司2018年年度报告》及其摘要 2、《公司2018年度董事会工作报告》 3、《公司2018年度监事会工作报告》 4、《公司2018年度独立董事述职报告》 5、《公司审计委员会2018年度履职情况报告》 6、《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》 7、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》 9、《关于修改<公司章程>的议案》 10、《公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 11、《公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 12、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票 激励计划相关事宜的议案》
7月26日	2019年第二次 临时股东大会	审议通过了 1、《关于修改<公司章程>的议案》 2、《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股 东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》 3、 《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》
11月13日	2019年第三次 临时股东大会	审议通过了 1、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》； 2、《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》。

（四）董事会各专门委员会履职情况

报告期内董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开 展各项工作，分别召开4次审计委员会、3次薪酬与考核委员会、2次提名委员会、1次战 略委员会。具体情况如下：

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1 、审计委员会

2019年，公司董事会审计委员会共召开4次审计委员会会议，对年审注册会计师出 具的审计计划、审计报告、续聘会计师事务所、公司会计政策变更等事项进行了审议， 为董事会决策提供了专业意见。2019年审计委员会指导审计部有序的开展例行审计和专 项审计工作，并在会计师事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资 料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独 立作用，确保公司审计报告真实、全面地反映公司实际经营情况。具体情况如下：

日期	会议名称	审议议案
2019年4月15日	第三届董事会审计委员会 第五次会议	审议通过了《<公司2018年年度报告>及其摘要》、《关 于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的 议案》、《公司2018年度利润分配预案的议案》、《关 于确认公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年 度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2019 年度会计审计机构的议案》、《公司2018年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司计提资 产减值准备的议案》
2019年4月26日	第三届董事会审计委员会 第六次会议	审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
2019年8月14日	第三届董事会审计委员会 第七次会议	审议通过了《关于更正公司2019年第一季度报告的议 案》
2019年8月20日	第三届董事会审计委员会 第八次会议	审议通过了《公司2019年半年度报告》、《公司2019 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2 、薪酬与考核委员会

2019年，公司董事会薪酬与考核委员共召开3次会议。2019年1月7日，我们根据公 司实际情况制定了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》并提交公司第三届董事 会第十一次会议审议并通过。2019年4月9日，我们编制了《公司2019年第二期限制性股 票激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第十次会议审议。2019年4月15日，我 们根据2018年度公司的生产经营情况对公司董事、监事及高级管理人员进行年度绩效考 核，核定公司董事、监事及高级管理人员2018年度的薪酬；同时，根据公司2019年度的 经营目标，制定了公司2019年度董事、监事及高级管理人员的绩效考核指标。

3 、提名委员会

2019年，公司董事会提名委员会召开2次会议，对公司拟聘任的董事、高管进行任 职资格审核，并确保选聘程序合法、合规。2019年4月，我们对公司拟聘任的财务总监

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

孙坤先生进行任职资格审核，认为公司选聘的财务总监孙坤先生具备相应的任职资格， 同意将《关于聘任公司部分高管的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。2019 年10月，我们对公司实际控制人提名的蓝信科技董事长赵建州先生为公司第三届董事会 非独立董事的任职资格进行审核，认为被提名人赵建州先生具备担任公司董事的资格和 能力，同意将《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》提交公司第三届董事会 第二十一次会议审议。

4 、战略委员会

2019年，公司董事会战略委员会共召开1次会议。2019年4月，我们对蓝信科技2018 年度运营情况进行深入了解，认为蓝信科技2018年业绩增长符合预期，实现了首期业绩 目标。因此，我们同意将《关于公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况专项审核 报告的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。同时，我们督促双方珍惜合作 机遇，要进一步加强产业协同，共同抵御行业竞争风险，提升上市公司核心竞争力和盈 利能力，打造轨道交通信息化领域的领军企业。

本议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 2020年4月29日

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议案三：《公司 2019 年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2019年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，认真履行监督职责，列席公司董事会会议、 股东大会会议等，参与公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级 管理人员履职情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会2019年主要 工作报告如下：

一、监事会召开情况

报告期内，公司共召开了11次监事会，具体情况如下：

日期	会议名称	审议议案
2019年1 月9日	第三届监事会 第十一次会议	审议通过了《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限 公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《河南思维自动 化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之激励对象名单》、《关 于修改<公司章程>的议案》
2019年2 月13日	第三届监事会 第十二次会议	审议通过了《关于公司董事长拟取消增持计划的议案》
2019年3 月13日	第三届监事会 第十三次会议	审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及 授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》
2019年4 月12日	第三届监事会 第十四次会议	审议通过了《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股 份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《河 南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划之激 励对象名单》
2019年4 月17日	第三届监事会 第十五次会议	审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要、《公司2018年度监事会 工作报告》、《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》、《关 于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于续聘2019年度审计机构 的议案》、《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度 日常关联交易预计的议案》、《公司2018年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》、《关于审议公司<2018年度内部控制自我评价报告> 的议案》、《关于审议公司<2018年度内部控制审计报告>的议案》、《关 于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于计提2018年 度资产减值准备的议案》、《关于公司重大资产重组标的公司业绩完成 情况专项审核报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》
2019年4	第三届监事会	审议通过了《公司2019年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》

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日期	会议名称	审议议案
月28日	第十六次会议
2019年5 月21日	第三届监事会 第十七次会议	审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授 予限制性股票的议案》
2019年7 月9日	第三届监事会 第十八次会议	审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
2019年8 月17日	第三届监事会 第十九次会议	审议通过了《关于更正公司2019年第一季度报告的议案》
2019年8 月22日	第三届监事会 第二十次会议	审议通过了《公司2019年半年度报告》及其摘要、《公司2019年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2019年10 月28日	第三届监事会 第二十一次会 议	审议通过了《关于审议<公司2019年第三季度报告>的议案》、《关于变 更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》

二、监事会的核查意见

1、公司依法运作情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公 司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决 策合理，其程序合法有效；

2019年审计部持续参与规范公司的运作与经营：通过开展专项审计和临时调查，识 别缺少监管的空白地带，逐步改善和规范各项业务操作，有效督促各责任部门对审计发 现问题的整改，推动公司不断提升规范管理水平、保障合法合规经营。

公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和董事会、股东大会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公 司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会通过查阅公司的财务资料，监事会认为：公司财务部执行了财务制度的 相关规定，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定， 公司2019年度财务报表能够真实地反映公司2019年度的财务状况和经营成果，并确认大 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计报告是 客观公正的。

3、检查股东大会决议执行情况

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够 认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。

4、检查公司关联交易情况

监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合相关法律法 规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等制度的规定，依据等价有偿、公允市 价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的利益的行为。 5、监事会对公司内部控制自我评估的意见

对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司控制自我评价报告，进 行了审核，监事会认为：公司建立了内部控制制度，落实到了各个生产经营环节，公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2020年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督， 依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性， 对公司财务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计机构的沟通，进一步加强内部控 制，防范经营风险，从而更好地维护股东的权益。 特此报告。

本议案经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 2020年4月29日

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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议案四：《公司 2019 年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，勤勉 尽责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提 案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤其 是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就独立董事2019年度履职情 况报告如下：

一、出席会议情况

2019年，公司共召开11次董事会，4次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相应程序，会议决议合 法有效。2019年度，独立董事出席会议的具体情况如下：

独立董事 姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自 出席次数	以通讯方式 参加次数	委托 出席次数	缺席 次数	出席股东大会 的次数
许景林	11	11	6	0	0	2
韩琳	11	11	4	0	0	3
陈琪	11	11	6	0	0	3

本着勤勉尽责的态度，每次会议召开前我们认真审阅会议资料，并与公司管理层保

持了充分的沟通，保证了会议决议的科学性、有效性；会议上我们认真审议每项议案， 积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。2019年，除下 列事项外，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

1、关于《关于公司董事长拟取消增持计划的议案》

2019年2月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议以6票同意，0票反对， 2票弃权，1票回避表决的结果审议通过了《关于公司董事长拟取消增持计划的议案》。 独立董事韩琳女士、陈琪女士投弃权票。董事长李欣先生作为本议案的关联人，回避表 决。本次会议两名独立董事对该议案投弃权票的原因如下：

独立董事韩琳女士、陈琪女士考虑到公司董事长李欣先生取消增持可能对上市公司

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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形象及董事长的个人信用将造成不良影响，并在董事会上已充分表达了上述担心，鉴于 董事长坚持取消增持计划，同时两位独立董事对李欣先生的个人的资金情况不了解，因 此投了弃权票。

二、发表独立意见情况

2019年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司董事会审议的限制性 股票激励计划、日常关联交易、募集资金使用、会计政策变更等事项作出了独立、公正 的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：

（一）在 2019 年 1 月 9 日召开的第三届董事会第十一次会议上发表了关于思维列控 《 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

（2）公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对 象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人 员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参 与上市公司股权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合 本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象 限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解 锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

（4）公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每 一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。

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（6）公司董事会9名董事中1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

（7）公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展 能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责 任心，并最终提高公司业绩。

综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东 的利益，我们同意公司实施本激励计划。

（二）在 2019 年 2 月 13 日召开的第三届董事会第十二次会议上发表了关于公司董事 长拟取消增持计划的独立意见

董事长李欣先生终止履行增持公司股份承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事李 欣先生回避了对该事项的表决，审议程序合法合规。

本次两名独立董事投弃权票的原因如下：独立董事韩琳女士、陈琪女士在对本议案 进行表决时投了弃权票。两名独立董事考虑到董事长取消增持可能对上市公司形象及董 事长的个人信用将造成不良影响，并在董事会上已充分表达了上述担心，鉴于董事长坚 持取消增持计划，同时两位独立董事对李欣先生的个人的资金情况不了解，因此投了弃 权票

（三）在 2019 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第十三次会议上对相关事项发表了独 立意见

1 、关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立意见

公司董事会本次调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的 相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划草 案》、相关法律法规的有关规定及公司2019年第一次临时股东大会授权。因此，我们同 意公司董事会对本次激励计划中的激励对象名单及授予数量进行调整。

2 、关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见

（1）根据公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司2019年限制性股 票激励计划的授予日为2019年3月13日。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 及《思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》） 中关于授予日的规定，同时本次授予符合《激励计划草案》中关于激励对象获授限制性

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股票的条件。

（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股 权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规 定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划 （草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、 有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他形式的财务资助。

（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长 期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技 术）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，实现公司和股东价值最大化。

（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事解宗光作为激励对象，在审议相关 议案时回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2019年3月13日，并向104名激励对象 授予396.47万股限制性股票。

（四）在 2019 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第十四次会议上对相关事项发表了独 立意见

1 、关于《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的独立意见

（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激 励计划的主体资格。

（2）公司2019年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对 象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规 范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事，高级管理人员、中层管 理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（3）激励对象不存在下列情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年第二期限 制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每 一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。

（6）公司董事会9名董事中1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划有利于公司的 持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和 规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

因此，我们一致同意将上述相关议案提交公司股东大会进行审议。

2 、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取了净利润增长率指标，该指标反映公司盈利能力及企业成长 性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环 境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，我们一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可 操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果， 能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将上述相关议案提交公司股东 大会进行审议。

（五）在 2019 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十五次会议上对相关事项发表了独 立意见

1 、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

公司第三届董事会第十五次会议审议了《关于公司2018年度利润分配预案》。公司 2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派送现金红利3.8581（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 若以公司2019年度第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票登记后的公司总股本 194,738,751股计算，预计共分配利润人民币75,132,157.52元（含税），剩余未分配利润 结转至下一年度。

另外，根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海 证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回 购金额人民币27,581,205.53元视同现金分红，因此，公司现金分红总额（含回购股份） 人民币102,713,363.05元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的54.68%。

我们认为：公司2018年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远 发展等因素，保持了分红政策的稳定性，同时公司自上市以来持续提升现金分红比例， 符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤 其是中小股东利益的情形。我们同意公司2018年度利润分配的预案，并同意将该议案提 交公司2018年度股东大会审议。

2 、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为 上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作

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的要求；在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完 成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司2019年度审计机构的审议程序符合法律法规 和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，同意续聘 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将此议案提交公司股 东大会审议。

3 、关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的 独立意见

（1）公司与关联方2018年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易 行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则， 不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不 会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原 则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通 过关联交易转移利益的情况。

（2）公司与关联方2019年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交 易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4 、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有限公司2018年度募集资金 存放与实际使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关业务人员和高级管理人员后，我们 认为，公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2018年募集资金存放和使用情况的意见，公司《2018年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有 关规定，如实反映了公司2018度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

5 、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

2018年度公司出具的内部控制自我评价报告及大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的内部控制审计报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。我 们认为，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效执行，

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在公司经营管理各个环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运 行及经营风险控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照 相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。

6 、关于计提 2018 年度资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策 的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准 备和核销资产后能更加客观公允地反映截至2018年12月31日公司财务状况和资产价值， 使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没有损害公司及中小股东利益的情 形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

7 、关于聘任公司部分高管的议案的独立意见

（1）经审阅苏站站先生、孙坤先生的个人履历等相关资料，我们认为公司在高管 人员的选聘过程中，综合考虑了高管人员的执业经历、行业经验、知识结构和工作业绩， 选聘的高管人员综合素质较好，具备很好地完成公司各项经营管理活动的能力，未发现 有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监 会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有 关高管任职资格的规定。

（2）高级管理人员的提名、审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害股东和公司利益的情 形。因此，我们同意聘任苏站站先生为公司董事会秘书，聘任孙坤为公司财务总监。

8 、关于公司重大资产重组标的公司业绩完成情况专项审核报告的独立意见

我们同意董事会《关于河南蓝信科技有限公司2018年度业绩完成情况》所作的专项 说明，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对河南蓝信科技有限公司（以下简称“蓝 信科技”）2018年度业绩完成情况出具的专项审核报告，蓝信科技2018年承诺业绩已完 成。

9 、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期 内（2018年1月1日至2018年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保 情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及

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其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司未发生对外担保。

（六）在 2019 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十六次会议上发表了关于公司会计 政策变更的独立意见

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37 —— 号 金融工具列报》的规定进行调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（七）在 2019 年 5 月 21 日召开的第三届董事会第十七次会议上发表了向公司 2019 年 第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见

作为公司的独立董事，我们对《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的议案》进行了认真审议，发表意见如下：

（1）根据公司2018年年度股东大会授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励 计划的授予日为2019年5月21日。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公 司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授 予日的规定，同时本次授予符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股 权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规 定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》 规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他形式的财务资助。

（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长 期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技 术）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，实现公司和股东价值最大化。

（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事解宗光作为激励对象，在审议相关

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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议案时回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2019年5月21日，并向110名激励对象 授予2,376,687股限制性股票。

（八）在 2019 年 7 月 9 日召开的第三届董事会第十八次会议上对相关事项发表了独立 意见

1 、关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事 会办理有关事宜期限的独立意见

（1）本次董事会提请股东大会将本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办 理本次重组相关事宜的有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满日事项，符合相 关法律、法规和其他规范性文件的要求，有利于本次重组后续事项的顺利推进和实施， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（2）本次重大资产重组构成关联交易。公司董事会表决程序符合有关法律、法规 和公司章程的规定，股东大会审议本议案时关联股东需回避表决。

（3）我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

2 、关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的独立意见

（1）本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。

（2）在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事 会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提 高公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

（九）在 2019 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第十九次会议上发表了关于更正公司 2019 年第一季度报告的独立意见

本次公司更正事项符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定。公司本次对《2019年第一季度报 告》进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于该更正事项的审议和表决程序 符合法律、法规等相关制度的要求，对更正的会计处理符合会计准则的有关规定，提高 了公司会计信息质量，客观公允的反映了公司的财务状况。本次更正未损害股东利益， 我们同意本次更正的处理。

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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（十）在 2019 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第二十一次会议上发表了关于补选公 司第三届董事会非独立董事的独立意见

（1）公司第三届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司章程》及相关法 律法规的规定，合法有效。

（2）本次提名充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职情况、专业知识等 情况，被提名人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司董事的资格和能 力，其本人未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，未发现被提名 人涉及《公司法》、《证券法》及《公司章程》中规定的不得任职的情形。

综上，我们同意提名赵建州先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公 司股东大会审议。

三、其他履职情况

1 、充分了解公司经营管理状况。 利用现场参加公司会议的机会以及其他时间对公 司进行现场考察，或通过电话、电子邮件等多种方式和公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况，并时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响。同时，独立董事利用自身的专业知识和经验对公司管理、财务等 方面提供有针对性建议。

2 、切实发挥董事会专门委员会的作用。 独立董事任公司董事会战略委员会、审计 委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与各 专业委员会的日常工作。

2019年审计委员会指导公司审计部有序的开展综合审计和专项审计工作，并且在会 计事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审 计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告 全面反映公司真实情况；提名委员会对公司董事会提议的《关于聘任公司部分高管的议 案》、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》及董事会秘书、董事候选人进 行了充分了解，保证其合法合规性；薪酬与考核委员会对公司2019年度的董事及高管薪 酬进行了审核，并根据公司2020年度的经营目标制定公司2020年度董事、高级管理人员 的绩效考核指标；另外，薪酬与考核委员会编制了《河南思维自动化设备股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第十一次会议审议，编 制了《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

四、总体评价和建议

2019年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉 尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整 体利益和全体股东的合法权益。

2020年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事 的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，将严格按照相关法律法规和 《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、 监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考 察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司 持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股 东大会审议。 请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2020年4月29日

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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议案五：《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、 《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，我们作为公司董事会审计委员会委员，本 着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督的工作职责，现对2019年度履职情况总结报告 如下：

一、审计委员会基本情况

报告期内，公司第三届董事会审计委员会成员由独立董事陈琪女士、韩琳女士及董 事王卫平先生组成，其中主任委员由会计专业人士陈琪女士担任，符合《公司章程》等 相关法律法规的规定。

二、审计委员会会议召开情况

2019年，公司董事会审计委员会共召开4次审计委员会会议，对公司审计工作总结 及工作计划、年审注册会计师出具的审计计划、审计报告、续聘会计师事务所、半年度 报告等事项进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。具体情况如下：

日期	会议名称	审议议案
2019年4月15日	第三届董事会审计委 员会第五次会议	审议通过了《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议 案》、《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算 报告的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、 《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年 度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2019年度 会计审计机构的议案》、《公司2018年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》、《关于公司计提资产减值准备的 议案》
2019年4月26日	第三届董事会审计委 员会第六次会议	审议通过了《关于会计政策变更的议案》
2019年8月14日	第三届董事会审计委 员会第七次会议	审议通过了《关于更正公司2019年第一季度报告的议案》
2019年8月20日	第三届董事会审计委 员会第八次会议	审议通过了《公司2019年半年度报告》、《公司2019半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

三、审计委员会 2019 年度主要工作情况

（一）年审工作中的履职情况

2019年，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公

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司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2018年度财务报告和2019年 上半年度财务报告的审计工作，并指导和参与了公司2019年年度审计预审工作。

1、在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了会计师对公司年报审计的工作计 划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关事项的时间 安排。

2、在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与年审注 册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。

3、2018年度财务报告审计过程中，在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅 了公司2018年度财务会计报表，并提交董事会审核。

（二）对公司内部审计和内部控制监督指导工作

报告期内，审计委员会认真审阅了公司2018年内部审计工作总结及2019年审计工作 计划，及时督促公司内部审计工作计划得以有效执行，并对内部审计工作及审计中出现 的问题提出了指导性意见，提升了公司内部审计的工作效率。经审阅公司内部审计工作 报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题。

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司的财务报告真实、准 确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报等情况，且公司不存在重大会计差 错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准审计报告的 事项。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥职能，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履 行了相关职责。2020年，公司审计委员会将继续坚持谨慎、勤勉、忠实的工作原则，按 照各项相关规定，规范履职，有效监督外部审计，健全和完善公司内部审计工作，促进 公司的规范运作，充分维护公司及全体股东的共同利益，更好地发挥董事会审计委员会 的重要作用。

本议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 2020年4月29日

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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议案六：《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》

各位股东及股东代表：

公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告已编制完成，现提交董事会审议。 具体内容如下：

一、 2019 年度财务决算

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表已经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计认为， 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12 月31日的合并财务状况。

报告期内，公司实现营业总收入90,232.72万元，利润总额825,30.05万元，净利润 80,418.69万元，归属于母公司所有者净利润78,934.40万元，截止本报告期末，公司总资 产497,299.03万元（其中商誉224,265.23万元），净资产441,696.74万元，归属于母公司 净资产437,037.11万元。

（一）主要财务数据与指标

单位：元

				单位：元
主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同 期增减(%)	2017年
营业收入	902,327,244.38	541,424,353.22	66.66	460,092,065.74
归属于上市公司股东的 净利润	789,343,977.76	187,830,835.03	320.24	131,100,827.43
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	194,197,723.55	132,967,774.81	46.05	94,073,048.63
经营活动产生的现金流 量净额	540,429,028.10	227,821,921.15	137.22	146,549,932.34
	2019年末	2018年末	本期末比上年 同期末增减（%）	2017年末
归属于上市公司股东的 净资产	4,370,371,094.56	2,667,742,141.51	63.82	2,544,768,375.33
总资产	4,972,990,311.62	2,866,434,090.21	73.49	2,763,730,657.22

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

思维列控			2019年年度股东	大会会议材料
主要财务指标	2019年	2018年	本期比上年同期增减 (%)	2017年
基本每股收益（元／股）	4.12	1.17	252.14	0.82
稀释每股收益（元／股）	4.11	1.17	251.28	0.82
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	1.01	0.83	21.69	0.59
加权平均净资产收益率（%）	19.78	7.20	增加12.58个百分点	5.26
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	4.87	5.10	减少0.23个百分点	3.78

说明：

1、营业收入同比上升66.66%，主要原因：一是报告期内蓝信科技并表原因，本期 蓝信科技实现营业收入35,695.77万元；二是报告期内铁路安全防护系统的CMD系统车载 子系统销售量同比大幅上升。

2、归属于上市公司股东的净利润同比上升320.24%，主要原因：一是公司通过多次 交易对蓝信科技形成控制，购买日对原持有股权的公允价值进行重新计量，公允价值与 其账面价值的差额约55,590.86万元确认投资收益，持有期间以权益法确认的其他权益变 动1,126.66万元于购买日转入投资收益，上期无此事项；二是报告期对蓝信科技并表， 本期蓝信科技实现净利润19,091.48万元，因购买日蓝信科技资产评估增值率较高，本期 资产评估增值消耗抵消净利润3,415.15万元，蓝信科技并表贡献净利润15,676.33万元； 三是报告期公司实施了限制性股票股权激励，本期共确认限制性股票股份支付费用 10,425.00万元，此因素减少归属于上市公司股东的净利润8,637.59万元。

3、经营活动产生的现金流量净额同比上升137.22%，主要原因：报告期对蓝信科技 并表。

4、基本每股收益同比上升252.14%，主要原因：报告期对蓝信科技并表，归属于上 市公司股东的净利润同比大幅上升。

（二）资产及负债情况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说 明
货币资金	1,153,463,270.59	23.19	303,871,933.72	10.60	279.59	注1
交易性金融资产	100,400,000.00	2.02		0.00	100.00	注2

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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思维列控				2019年年度	股东大会会	议材料
应收款项	345,546,041.17	6.95	229,732,792.32	8.01	50.41	注3
应收款项融资	62,597,934.35	1.26			100.00	注4
预付款项	10,069,466.44	0.20	2,573,588.85	0.09	291.26	注5
存货	394,229,523.42	7.93	246,842,327.22	8.61	59.71	注6
其他流动资产	4,959,316.84	0.10	509,468,960.73	17.77	-99.03	注7
长期股权投资		0.00	914,400,076.61	31.90	-100.00	注8
固定资产	247,142,630.54	4.97	177,302,243.92	6.19	39.39	注9
无形资产	103,991,983.79	2.09	63,283,010.66	2.21	64.33	注10
商誉	2,242,652,269.71	45.10		0.00	100.00	注11
递延所得税资产	30,574,397.30	0.61	12,721,964.75	0.44	140.33	注12
其他非流动资产	203,400.00	0.00	130,581,400.00	4.56	-99.84	注13
应付票据	29,835,748.85	0.60		0.00	100.00	注14
预收款项	211,552,128.65	4.25	25,821,367.83	0.90	719.29	注15
应付职工薪酬	17,348,123.67	0.35	6,133,865.78	0.21	182.83	注16
应交税费	22,495,493.29	0.45	15,294,564.78	0.53	47.08	注17
其他应付款	179,331,598.47	3.61	21,272,357.26	0.74	743.03	注18
递延所得税负债	11,766,223.09	0.24	890,264.76	0.03	1,221.65	注19

说明：

注（1）货币资金同比上升279.59%，主要原因：一是报告期对蓝信科技并表，引起 相关资产项目变化，二是大额存单列报在此项目，公司期末持有的大额存单金额同比大 幅上升。

注（2）交易性金融资产同比上升100.00%，主要原因：本期末此项目列报内容为公 司持有的未到期理财产品，上期末公司持有的未到期理财产品在其他流动资产列报。

注（3）应收款项同比上升50.41%，主要原因：报告期内蓝信科技并表原因。

注（4）应收款项融资同比上升100.00%，主要原因：本期末此项目列报内容为公司 持有的承兑汇票，上期末公司持有的承兑汇票在应收票据项目列报。

注（5）预付账款同比上升291.26%，主要原因：报告期对蓝信科技并表原因。

注（6）存货同比上升59.71%，主要原因：报告期对蓝信科技并表原因。

注（7）其他流动资产同比下降99.03%，主要原因：上期末公司持有的未到期大额 存单和理财产品列报在该项目，本期末大额存单和理财产品分别在货币资金和交易性金 融资产项目列报。

注（8）长期股权投资同比下降100.00%，主要原因：报告期对蓝信科技形成非同一 控制下企业合并，蓝信科技纳入合并范围，对蓝信科技长期股权投资进行抵销。

注（9）固定资产同比上升39.39%，主要原因：报告期对蓝信科技报并表原因。

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

注（10）无形资产同比上升64.33%，主要原因：报告期对蓝信科技并表原因。

注（11）商誉同比上升100.00%，主要原因：报告期对蓝信科技形成非同一控制下 企业合并，合并成本大于蓝信科技可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉。

注（12）递延所得税资产期末同比上升140.33%，主要原因：报告期内公司实施了 限制性股票股权激励，因限制性股票尚未解锁，本期摊销的股份支付费用需确认递延所 得税资产。

注（13）其他非流动资产同比下降99.84%，主要原因：上期期末公司预付蓝信科技 股权转让款13,000.00万元列报在该项目，本期期末无此事项。

注（14）应付票据同比上升100.00%，主要原因：报告期内蓝信科技并表原因。

注（15）预收账款同比上升719.29%，主要原因：报告期内蓝信科技并表原因导致 预收结算货款大幅增加。

• 注（16）应付职工薪酬同比上升182.83%，主要原因：报告期内蓝信科技并表原因。 注（17）应交税费同比上升47.08%，主要原因：报告期内蓝信科技并表原因。

• 注（18）其他应付款同比上升743.03%，主要原因：报告期内公司实施了限制性股

• 票股权激励，按回购义务金额确认负债，上期末无此事项。

注（19）递延所得税负债同比上升1,221.65%，主要原因：报告期对蓝信科技形成 非同一控制下企业合并，购买日蓝信科技相关资产公允价值大于账面价值，形成递延所 得税负债。

（三）利润表及现金流量表先关科目变动分析表

单位：元

			单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	902,327,244.38	541,424,353.22	66.66
营业成本	367,696,204.64	211,489,017.28	73.86
销售费用	50,210,898.50	25,717,248.79	95.24
管理费用	167,228,871.29	79,473,535.98	110.42
研发费用	167,984,973.48	96,133,936.69	74.74
财务费用	-24,987,831.03	-4,817,134.11	-418.73
经营活动产生的现金流量净额	540,429,028.10	227,821,921.15	137.22
投资活动产生的现金流量净额	-519,284,919.12	-51,260,484.36	-913.03
筹资活动产生的现金流量净额	-4,390,713.28	-41,768,651.60	89.49

说明：

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

1、营业收入同比上升66.66%，主要原因：一是报告期内蓝信科技并表原因，本期 蓝信科技实现营业收入35,695.77万元；二是报告期内铁路安全防护系统的 CMD 系统车 载子系统销售量同比大幅上升。

2、销售费用同比上升95.24%，主要原因：一是蓝信科技并表原因；二是报告期内 公司实施限制性股票激励，激励对象包括部分销售骨干，相关股份支付费用847.72万元 计入销售费用。

3、管理费用同比上升110.42%，主要原因：一是报告期内蓝信科技并表原因；二是 报告期内公司实施限制性股票激励，激励对象包括公司部分核心管理人员，相关股份支 付费用7,274.74万元计入管理费用。

4、研发费用同比上升74.74%，主要原因：一是报告期内蓝信科技并表原因；二是 报告期内公司实施限制性股票激励，激励对象包括公司核心研发人员，相关股份支付费 用2,620.20万元计入研发费用。

5、财务费用同比下降418.73%，主要原因：一是报告期内蓝信科技并表原因；二是 因为报告期内公司闲置资金主要用来购买大额存单，本期收到与计提的大额存单利息大 幅上升。

6、经营活动产生的现金流量净额同比上升137.22%，主要原因：蓝信科技和思维公 司本期销售商品回款情况较好，报告期内对蓝信科技并表后导致公司整体经营活动产生 的现金流量同比大幅上升。

7、投资活动产生的现金流量净额同比下降913.03%，主要原因：一是蓝信科技并表 原因，蓝信科技本期购买大额存单导致投资活动现金净流出29,600.00万元；二是本期支 付蓝信科技股权转让款41,800.00万元。

8、筹资活动产生的现金流量净额同比上升89.49%，主要原因：报告期实施股权激 励收到股票认购款，上期无此事项，导致筹资活动现金流入大幅增加。

（四）主要财务比率

（四）主要财务比率
	本期	上期
资产负债率	11.18%	5.95%
流动比率	3.84	7.82
速动比率	3.11	6.37
应收账款周转率（次）	3.14	2.14
存货周转率（次）	1.15	0.86

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

资产负债率、流动比率、速动比率变动原因：一是公司本期确认限制性股票回购义 务，其他应付款增加13,422.73万元；二是本期蓝信科技纳入合并范围，蓝信科技预收账 款规模较大。上述两项因素致流动负债规模大幅增加，引起资产负债率上升，流动比率、 速冻比率下降。

公司整体偿债能力良好，营运能力指标同比上升，公司总体财务状况良好。

二、 2020 年度财务预算

（一）预算编制说明

编制基础：2020年度的财务预算是根据公司前三个年度实际经营情况，结合2020年 度总体经营目标，本着求实稳健的原则进行编制。

编制范围：本预算报告包括河南思维自动化设备股份有限公司及其子公司。

（二） 2020 年年度主要项目财务预算指标

2020年财务预算以公司年度总体经营目标为基础，主要财务预算指标如下：

• （1）营业收入：加大推广新产品、深挖既有产品，力争合并营业收入不低于10亿

元，其中蓝信科技营业收入预算指标不低于4.45亿元。

• （2）净利润：严格执行预算管理，提高经营效率，立足现有主营业务，积极开拓

• 市场，争取合并净利润不低于34,000万元，其中蓝信科技力争完成2020年业绩承诺。 上述合并净利润为股份支付费用摊销前合并净利润。

• （3）研发投入：持续推进技术、产品创新，集中资源开展重点研发项目。

特别提示：上述财务预算、经营目标不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实 现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大 的不确定性，请投资者特别注意。

本议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请审议。

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

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议案七：《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于上市公司股东 的净利润789,343,977.76元，加上期初未分配利润1,081,902,844.25元，加上期初未分配利 润调整21,034,096.52元，减去当期提取盈余公积9,161,504.71元，减去本期已支付的2018 年度现金股利75,132,157.52元，截至2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为 1,807,987,256.30元。

一、利润分配预案及资本公积金转增股本预案

根据2019年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上， 为回报股东，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股 本，具体方案如下：

拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金 股利4.79元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增4股，不送红股。截至2019 年12月31日，公司总股本为194,738,751股，预计转增77,895,500股，合计拟派发现金红 利93,279,861.73元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披 露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发 生变动的，拟维持现金派发每股利润分配、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金 额、转增总股数。

二、现金分红比例低于当年归母净利润 30% 的情况说明

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，上市公司盈利789,343,977.76 元，母公司累计未分配利润为 1,036,695,870.96 元，公司拟分配现金分红总额 165,821,886.67元（含2019年公司已回购金额），占公司2019年归属于上市公司股东的净 利润的21.00%，现金分红比例低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中规定的 30%的目标。主要原因如下：

1、2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润78,934.40万元，其中公司通过 两次交易对河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）形成控制，购买日对 原持有股权的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额约55,590.86万元确

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思维列控 2019年年度股东大会会议材料

认投资收益，增加公司2019年净利润55,590.86万元。剔除该因素影响，公司2019年实现 净利润23,343.54万元，本次现金分红占该净利润的比例为71.00%。自公司上市以来，上 市公司持续加大现金分红力度，提高分红水平，每10股派息数、现金分红数额指标均保 持增长，保证了现金分红政策的连续性。未来，公司仍将与股东积极分享企业发展成果。

分红 年度	每10股送 红股数 （股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10 股转增 数（股）	现金分红的数 额(元) （含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润（元）	占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%)
2019年	0	4.7900	4	165,728,412.07	789,343,977.76	21.00
2018年	0	3.8581	0	102,713,363.05	187,830,835.03	54.68
2017年	0	3.1250	0	50,000,000.00	131,100,827.43	38.14

2、考虑到肺炎疫情对公司生产经营的影响，结合公司重大研发项目尚需持续投入 以及公司日常经营的需要，留存未分配利润主要用于公司项目建设、研发投入等，以保 障公司经营业务长期可持续发展。

本议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请审议。

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议案八：《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够严格按照会计 师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，推动公司规范 运作，促进公司内控制度的健全；在2019年度审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的职业准则，能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求做好公司2019 年度各项审计工作。

基于上述原因，同时为保持公司审计业务的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，2020 年审计费用共计85万元（与上年度持平），其中财务审计费用为70万元，内部控制审计 费用为15万元。

本议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请审议。

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议案九：《关于增加公司经营范围暨修订 < 公司章程 > 的议案》

各位股东及股东代表：

为满足资质审核、体系审核和公司经营发展需要，公司拟增加经营范围，同时将对 公司营业执照中的经营范围及《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下： 一、 经营范围变更情况

变更前： 公司经营范围为：生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，计 算机运用软件，工业控制机模块。销售微机，电子仪器，电子元器件。计算机运用软件 及相关信息技术服务、技术咨询，从事货物和技术进出口业务。房屋租赁、会议及展览 展示服务。

变更后： 公司经营范围为： 研发、 生产、销售 轨道交通设备、电子产品、 工业微机 化设备、工业自动化控制设备、工业控制机模块、 嵌入式软件、 计算机软件 ；销售：自 营产品、软件系统 、微机、电子仪器、电子元器件； 电子产品、电子技术、自动化控制 技术、计算机相关技术开发、咨询、服务、培训、转让；软件开发；软件技术转让；软 件技术咨询及服务；信息系统集成服务； 从事货物和技术进出口业；房屋租赁；会议及 展览展示服务。上述经营范围增加事宜最终以工商行政管理部门核定结果为准。

二、公司章程修订情况

上述经营范围的变更，将涉及《公司章程》的变更。因此，公司对《公司章程》中 相应条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前 修订后 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围 为：生产、销售工业微机化设备，工业自动化 为： 研发、 生产、销售 轨道交通设备、电子产 控制设备，计算机运用软件，工业控制机模块。 品、 工业微机化设备、工业自动化控制设备、 销售微机，电子仪器，电子元器件。计算机运 工业控制机模块、 嵌入式软件、 计算机软件 ； 用软件及相关信息技术服务、技术咨询，从事 销售：自营产品、软件系统、 微机、电子仪器、 货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应 电子元器件； 电子产品、电子技术、自动化控 经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除 制技术、计算机相关技术开发、咨询、服务、 外）。房屋租赁、会议及展览展示服务。（法 培训、转让；软件开发；软件技术转让；软件 律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的， 技术咨询及服务；信息系统集成服务； 从事货 未获批准前不得经营）。 物和技术进出口业（国家法律法规规定应经审 批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）； 房屋租赁；会议及展览展示服务。（法律、法 规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获 批准前不得经营）。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

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本议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请审议。

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2020 年 4 月 29 日

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议案十：《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》

各位股东及股东代表：

为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证 日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟提请股东大会授权董事会批 准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产50%、期限不超过两年的 理财产品。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

一、基本情况

（一）投资额度

公司拟对最高额度不超过最近一期经审计总资产50%（即24.88亿元）的闲置资金进 行现金管理（资金可以循环使用），适时用于购买安全性高、流动性好、低风险等金融 机构理财产品。在确保不影响流动资金使用的情况下进行滚动使用。其中， 银行理财 额 度不超过理财总额度的70%（约17.42亿元）， 券商理财 额度不超过理财总额度的25%（约 6.22亿元）， 其他类理财 额度不超过理财总额度的5%（约1.24亿元）。

（二）投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过两年。 （三）理财产品品种及收益

为控制风险，公司将选择与公司有良好业务关系的优质银行及其他金融机构，投资 的品种为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。相关产品的年化收益率高于同等期 限的银行存款利率。

（四）实施方式

1、本议案通过股东大会审议后，董事会同意授权公司董事长自股东大会审议通过 之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司董事办、财务部负责组 织实施和管理。

2、授权董事长代表公司董事会在股东大会授权额度和期限内签署购买或赎回每笔 不超过6,000万元的金融机构理财产品有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生 的法律、经济责任由公司承担。

(五)信息披露

在股东大会及董事会授权范围内购买理财产品，在达到披露标准时，及时履行信息 披露义务，公告内容但不限于购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

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二、风险控制措施

• 1、董事办根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收

• 益情况选择合适的理财产品，经相关领导批准后，由财务人员进行资金划拨和具体操作。

• 2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，

• 如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施，控制投资风险。

• 3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请

• 专业机构进行审计。

• 4、公司审计部负责对公司使用闲置资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将

• 审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

• 5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。 三、对公司的影响

公司购买理财产品使用的是闲置资金，不会影响公司正常生产经营，能够达到充分 盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益。

本议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请审议。

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