Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — AGM Information 2019

Apr 28, 2019

河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年年度股东股东大会 会议材料

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2019 年 5 月 13 日

思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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目 录

2018 年年度股东大会会会议须知 ............................................................................................ 3 2018 年年度股东大会会议议程 ................................................................................................ 4 议案一：《公司 2018 年年度报告》及其摘要 ........................................................................ 5 议案二：《公司 2018 年度董事会工作报告》 ........................................................................ 6 议案三：《公司 2018 年度监事会工作报告》 ...................................................................... 19 议案四：《公司 2018 年度独立董事述职报告》 .................................................................. 24 议案五：《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》 .......................................... 35 议案六：《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》 ...................................... 38 议案七：《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》 ...................................................... 45 议案八：《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》 .............................................................. 46 议案九：《关于修改 < 公司章程 > 的议案》 ......................................................................... 47 议案十：《关于 < 河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划 （草案） > 及其摘要的议案》 ............................................................................................... 50 议案十一：《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划实施 考核管理办法》 ...................................................................................................................... 51 议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关 事宜的议案》 .......................................................................................................................... 52

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河南思维自动化设备股份有限公司

2018 年年度股东大会会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规 定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员 遵守执行：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出 席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有 在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上 登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进 场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

二、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易 所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

四、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责；

五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统 一安排发言和解答；对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为， 会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

六、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。

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2018 年年度股东大会会议议程

一、大会安排

• 1、召开时间：2019年5月13日14点00分

• 2、召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室

• 3、股东大会召集人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会

• 4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 5、股权登记日：2019年5月6日

• 二、会议议程

• 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出

• 席会议人员情况；

• 2、大会主持人宣布大会开始；

• 3、宣读并审议会议议案；

• 4、股东发言、回答股东提问；

• 5、大会表决；

• 6、清点表决票、宣布表决结果；

• 7、律师宣读法律意见书；

• 8、主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。

河南思维自动化设备股份有限公司 2019年5月13日

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议案一：《公司 2018 年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

公司已经按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的 内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第一号—— 一般规定》等规范性文件及公司的管理要求编制了《公司2018年年度报告》及其摘要。

《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见公司于2019年4月18 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

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董事会 2019年5月13日

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议案二：《公司 2018 年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2018年，是公司痛定思痛、重整士气，再次出发之年，是公司业绩连续两年较大幅 度下滑后步入稳定增长期的转折年。经过了三年的风雨历程，公司终于以崭新的精神面 貌，站在了一个新的发展平台上，步入了一个新的历史发展时期，营业收入和净利润实 现了双增长。

现将2018年度公司经营情况及2019年度工作计划报告如下：

第一部分 2018 年度经营情况

报告期内，董事会谨慎、认真、勤勉地履行职责，及时了解公司经营管理状况， 并积极推动公司重大资产重组，优化公司业务布局和产品结构，重点开展了以下工作： （一）抓住铁路发展机遇，营业收入和净利润实现双增长

2018年，铁路机车、动车组招标持续回暖。公司一方面确保既有列控产品和机务 安防系统产品稳步增长，另一方面积极培育新的增长点，启动本务机车调车安全防护系 统、铁路机车智能驾驶系统等新产品推广，同时公司持续加强闲置资金管理，进一步提 升资金管理水平。报告期内，公司实现营业收入54,142.43万元，同比增加8,133.23万元， 同比增长17.68%；实现归属于上市公司股东的净利润18,783.08万元，同比增加5,673.00 万元，同比增长43.27%。

（二）核心产品市场份额稳步提升，为列控产品升级换型奠定市场基础

2018年，公司坚持以市场为导向，优化营销服务结构，探索营销模式创新，健全 营销体系，提高服务质量和用户满意度，成功实现了核心产品——LKJ系统市场份额稳 中有升，核心技术及产品应用市场不断扩大。截至2018年底，我国LKJ系统市场存量约3 万套，其中公司LKJ系统市场占有率约48.6%，较去年同期增长约3个百分点。2014年以 来，公司LKJ系统市场占有率整体呈上升趋势，为公司列控系统升级换型奠定了市场基 础。

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（三） LKJ-15S 系统通过 CRCC 认证，装车运行试验范围进一步扩大 2018年4月，公司LKJ-15S型列车运行监控系统产品获得中铁检验认证中心签发的2 项《铁路产品认证证书》（简称“CRCC证书”），有效期至2022年3月27日。该证书的 取得为公司LKJ-15S系统推广提供了有力保障。报告期内，公司进一步扩大LKJ-15S系统 装车试验范围，目前已在郑州铁路局、昆明铁路局、青藏公司等8个路局开展运行试验， 累计运行超过150万公里，积累了大量实践经验。报告期内，LKJ-15S系统已经批量试生 产，并全力推进LKJ-15S产品的推广工作。

（四）稳固科研投入，巩固核心竞争力

2018年公司投入研发费用9,613万元，占当年营业收入的比例达到17.76%，连续三 年超过17%。报告期内，公司着力推进LKJ-15S系统、机车智能驾驶系统（STO系统）、 调车作业安全防护系统等项目的研发工作，推广装车试验范围。截至2018年底公司STO 系统已在多个路局29台机车上安装运用。同时，公司启动了高铁列控系统（ATP系统） 和地铁列控系统（CBTC系统）的立项和研发工作，相关项目进展顺利。

1、报告期内，公司新增计算机软件著作权26项，专利50项，其中发明专利10项， 实用新型专利37项，外观专利3项。截至2018年12月31日，公司累计取得计算机软件著 作权282项，专利207项，其中发明专利32项，实用新型144项，外观专利31项。

2、报告期内，公司及子公司参与研发的“高速铁路GSM-R网络动态检测系统”、 “列车操纵安全信息系统”、“列车运行实时监测系统(LMS)”、“列车运行状态集中 监测系统”、“直流机车安全质量远程监测系统”共5个项目获得中国铁道学会科学技 术三等奖。

（五）并购蓝信科技，完善高铁业务布局

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公司坚持“实体经营+资本运营”的发展战略，积极推动轨道交通业务和对外投资 业务发展，持续优化产业布局，提升集团综合竞争力。报告期内，公司积极推进重大资 产重组工作，以发行股份及支付现金方式购买我国动车组列控动态监测系统解决方案提 供商——蓝信科技100%股权，并从2018年12月开始进行股权交割和业务整合。本次交 易的达成有利于公司业务资源整合完善，有利于提升公司列控业务的核心竞争力，有利 于公司高铁业务战略落地实施，有利于双方业务、研发、生产等多方面协同，有利于增 强上市公司持续盈利能力，提升抗风险能力，增厚上市公司业绩。

（六）积极推进三铁国际战略，地铁和海外业务取得新进展

近年来，公司持续深化与各地铁公司以及中国通号、中铁咨询等信号系统集成商的 战略合作关系，积极推进公司三铁国际业务战略，开拓了地铁工程车和电客车防护、有 轨电车司机辅助操作及海外列控等新领域市场。地铁业务方面，公司为深圳地铁工程车 加装行车安全监控系统项目完善技术方案，积极争取该项目订单。海外业务方面，公司 与中国通号联合开发针对坦桑尼亚铁路的电子化列车行车许可系统项目（ETWS），深 度开展软硬联调联试，我国自主研发的LKJ系统将随本项目实施走出国门，走向世界。

截至《公司2018年年度报告》披露日，公司已经与中国通号签订坦桑尼亚铁路项目 合同，合同金额约500万元；地铁业务方面，公司已经中标深圳地铁工程车加装行车安 全监控系统项目，合同金额约1,000万元。

第二部分 2019 年经营计划

2018年是公司“五年发展战略规划”的战略提升年，公司进入新一轮增速发展时期。 公司抓住战略机遇期，认真总结2016年、2017年连续两年的业绩下滑的经验和教训，在 报告期内实现了恢复性增长，营业收入和净利润实现了双增长。

与此同时，公司清醒地意识到在公司发展与战略定位、企业规模和业务领域、技术 管理与创新、干部的任用和考核等方面仍然大有可为。2019年，公司客观把握行业发展 形势，努力实现公司规模和效益再增长。2019年，公司经营计划如下：

（一）加快 LKJ-15S 系统及机车智能驾驶系统等核心产品装车推广

巩固提升既有业务成果，着力推进公司列控核心产品LKJ-15S系统装车推广，力争 年内实现批量销售；进一步扩大铁路机车智能驾驶系统（STO系统）装车试验范围，年 内可成熟应用并具备批量推广条件。加快智慧车站项目推广，部分成熟产品年内形成一

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千万元以上的规模。与此同时，加强市场引导和客户培训，加快公司新产品推广步伐， 为公司业绩提升奠定坚实基础。

（二）深化行业布局，强化协同效应

不断巩固扩大公司在列车控制、行车安全监测及高铁综合监测等方面的技术及市场 优势，加大公司在轨道交通列车控制、智能驾驶、综合监测、大数据分析、智能运维、 智慧车站等领域科研投入，研发新系统、新装备，丰富公司产品线，优化产品结构，降 低产品周期性风险；伴随我国高速铁路和多制式城市轨道交通高速发展，通过资本运作 加快资源整合，审慎加大对地铁、有轨电车、单轨等新兴市场的投资和开拓力度。

充分发挥协同效应，持续提升业绩，提升发展潜力。加快公司与蓝信科技的资源整 合应用，充分发挥双方在业务协同、产品协同、研发协同和生产协同等方面的整合优势， 全力推进“铁路人车物一体化安全防护系统” 项目进度，年内实现批量推广；加快“高 铁移动视频系统”、“高铁应答器传输系统（BTM项目）”研发，年内实现产品化。通 过业绩持续提升，增强公司发展信心。

（三）以战略项目为引领，迅速布局高铁、城轨市场

以“智能、智慧”理念引领公司实现技术突破、力促产品升级；以战略支撑项目的 全面开展，拓展公司业务领域。开展安全型产品“平台化”项目研制，形成基于安全平 台的产品谱系化发展；在机车智能驾驶系统（STO系统）项目的基础上，深入探索智能 驾驶技术在铁路行业的实践应用；加快动车组ATP系统项目研发进度，年内完成ATP系 统样机研制，在蓝信科技既有高铁业务基础上，进一步拓展公司高铁业务的广度和深度。 巩固三铁国际业务已有成果，加快推进青岛地铁、有轨电车等项目建设，力争在新型轨 道交通领域取得新突破；加强与中国通号等单位协作，持续拓展海外市场。

（四）稳步提升现金分红比例，切实回报广大股东

公司坚持现金分红为主的利润分配政策。自上市以来，公司持续提升现金分红比例， 积极回报公司股东。2015年至2017年，公司每年现金分红比例分别为10.00%、20.03%、 38.14%。根据2018年度公司盈利状况，公司拟继续执行较高比例的现金分红方案。未来， 公司仍将坚持长期、稳定、可持续的现金分红政策，通过现金分红切实回报投资者，树 立良好的市场形象，为企业经营创造良好的外部环境。

（五）完善安全质量体系，巩固百年基业目标

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牢固树立质量第一的强烈意识，坚持优质发展、以质取胜，以质量提升行动推动公 司列控、机务安防等各项业务健康、有序发展。着力推进解决制约公司发展的关键问题， 完善安全质量管理体系，重视安全质量“意识、队伍和制度”建设；夯实技术管理基础， 率先在“设计标准化、部件系列化、技术共享化”上取得突破，为公司创建百年企业的目 标奠定基础。

（六）完善绩效考核与人才激励，巩固企业核心价值体系

为完善公司绩效考核和中长期激励约束机制，充分调动公司董事、中高级管理人员、 核心业务（技术）人员的积极性，增强相关人员对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，实现公司和股东价值最大化，公司一方面将持续完善绩效考核体系，强化绩效 结果应用，继续强化“激励与约束并重”的保障机制；另一方面通过实施股权激励，稳 定公司核心队伍，提升公司发展活力。

（七）持续推进“智能制造”举措，服务集团产品、产能升级

在“智能制造”一期项目已引进自动化生产设备、工业机器人、智能物流及制造执 行等系统的基础上，借力生产模式及结算机制调整，通过优化生产工艺，完善生产组织 管理，继续推进精益生产改进、成本核算和MES系统建设，实现作业自动化、物流智能 化、生产管理信息化，在提质增效的同时保障年10亿元产值的生产能力，以满足集团内 各公司（含蓝信科技）的既有产品和重大新产品的生产交付任务。同时，审慎对待思维 精工的代工业务发展。

第三部分 董事会日常工作情况

董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《董 事会议事规则》的相关规定和要求，全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，认真贯 彻落实股东大会的各项决议。报告期内，董事会会议的召集、召开符合法律法规及公司 章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制 度要求行使职权的行为。

（一）董事会会议决议事项及工作

2018年全年共召开10次董事会，会议情况如下：

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召开日期	会议届次	审议议案
1月9日	第三届董事会 第一次会议	审议通过了 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司董事会各专门委员会的议案》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 5、《关于聘任公司副总经理的议案》； 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
3月7日	第三届董事会 第二次会议	审议通过了 1、《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》； 2、《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
3月23日	第三届董事会 第三次会议	审议通过了 1、《公司2017年年度报告》及其摘要； 2、《公司2017年度总经理工作报告》； 3、《公司2017年度董事会工作报告》； 4、《公司2017年度独立董事述职报告》； 5、《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》； 6、《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》； 7、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》； 8、《关于续聘2018年度审计机构的议案》； 9、《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日 常关联交易预计的议案》； 10、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 11、《关于公司会计政策变更的议案》； 12、《关于审议公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》； 14、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 15、《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》。
4月20日	第三届董事会 第四次会议	审议通过了 1、《公司2018年第一季度报告》； 2、《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。
5月26日	第三届董事会 第五次会议	审议通过了 1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合实质条件的议案》； 2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成重大资产重组且构成关联交易的议案》； 3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》； 4、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》； 5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》；

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召开日期	会议届次	审议议案
		6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》； 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定 的议案》； 8、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 9、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议及利润补偿协议的议案》； 10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>的议案》； 11、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》； 12、《关于公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 聘请相关中介机构的议案》； 13、《关于公司暂不召开临时股东大会审议重大资产重组相关事项的 议案》； 14、《关于新增2018年度日常关联交易预计额度的议案》； 15、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议 案》； 16、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》。
7月13日	第三届董事会 第六次会议	审议通过了 1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合实质条件的议案》； 2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成重大资产重组且构成关联交易的议案》； 3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》； 4、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》； 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》； 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定 的议案》； 8、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 9、《关于与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资 产协议及利润补偿协议的议案》； 10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>的议案》；

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召开日期	会议届次	审议议案
		11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 12、《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》； 13、《关于审议本次交易资产评估报告的议案》； 14、《关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案》； 15、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的议 案》； 16、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》； 17、《关于未来三年（2018年～2020年）分红规划的议案》； 18、《关于以自有资金向控股子公司增资的议案》； 19、《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》； 20、《关于提议召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
8月27日	第三届董事会 第七次会议	审议通过了 1、《公司2018年半年度报告及摘要》； 2、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 3、《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》； 4、《关于提议召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
10月7日	第三届董事会 第八次会议	审议通过了 1、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议和利润补偿协议之补充协议>的议案》； 2、《关于更新本次重组有关审计报告、审阅报告的议案》； 3、《关于修订<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》。
10月26日	第三届董事会 第九次会议	审议通过了 1、《关于会计政策变更的议案》； 2、《关于审议<公司2018年第三季度报告>的议案》。
11月30日	第三届董事会 第十次会议	审议通过了 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜 的议案》； 3、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》； 4、《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划 绩效考核管理办法》； 5、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》； 6、《关于提议召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。

（二）董事会成员调整情况

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公司第二届董事会任期于2018年1月10日届满。为保持公司董事会工作的连续性和 稳定性，2017年12月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公 司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会 换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》等相关议案。2018年1月10日， 公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

公司第三届董事会成员共9名，其中独立董事3名。第三届董事会成员分别为董事长 李欣，董事郭洁、王卫平、方伟、解宗光、成世毅，独立董事许景林、韩琳、陈琪。

（三）董事会召集股东大会情况

2018年，公司董事会共召集召开6次股东大会，具体情况如下：

召开日期	会议届次	审议议案
1月10日	2018年第一次 临时股东大会	审议通过了 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选 人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人 的议案》 3、《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》
4月13日	2018年第二次 临时股东大会	审议通过了 1、《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》
4月20日	2017年年度股 东大会	审议通过了 1、《公司2017年年度报告》及其摘要 2、《公司2017年度董事会工作报告》 3、《公司2017年度监事会工作报告》 4、《公司2017年度独立董事述职报告》 5、《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》 6、《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》 7、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 8、《关于续聘2018年度审计机构的议案》 9、《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日 常关联交易预计的议案》 10、《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 11、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》 12、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》 13、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票 激励计划绩效考核管理办法>的议案》
7月30日	2018年第三次 临时股东大会	审议通过了 1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

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召开日期	会议届次	审议议案
		关联交易符合实质条件的议案》 2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成重大资产重组且构成关联交易的议案》 3.01本次交易整体方案 3.02标的资产及交易对方 3.03标的资产定价依据及交易价格 3.04交易对价及支付方式 3.05发行股票的种类和面值 3.06定价基准日和发行价格 3.07发行对象及发行数量 3.08现金支付进度 3.09滚存未分配利润安排 3.10过渡期损益归属 3.11锁定期安排 3.12利润补偿安排 3.13业绩奖励安排 3.14决议有效期 3.15发行股票的种类和面值 3.16定价基准日及发行价格 3.17发行方式 3.18发行对象 3.19配套募集资金金额与发行数量 3.20配套募集资金及其用途 3.21锁定期安排 3.22滚存未分配利润安排 3.23股票上市地点 3.24本次发行决议有效期 4、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定 的议案》 8、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 9、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议及业绩承诺补偿协议的议案》 10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>的议案》 11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

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召开日期	会议届次	审议议案
		的相关性以及评估定价的公允性的议案》 12、《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》 13、《关于审议本次交易资产评估报告的议案》 14、《关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案》 15、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的 议案》 16、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本 次重大资产重组相关事宜的议案》 17、《关于未来三年（2018年-2020年）分红规划的议案》 18、《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》
9月12日	2018年第四次 临时股东大会	审议通过了 1、 《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》
12月17日	2018年第五次 临时股东大会	审议通过了 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》 1.01回购股份的目的和用途 1.02回购股份的种类 1.03回购股份的方式 1.04回购股份的价格 1.05回购股份的数量或金额 1.06回购的资金来源 1.07回购股份的期限 1.08决议的有效期 2、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜 的议案》

（四）董事会各专门委员会履职情况

报告期内董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开 展各项工作，分别召开4审计委员会、2次薪酬与考核委员会、1提名委员会、1次战略委 员会。具体情况如下：

1 、审计委员会

2018年，公司董事会审计委员会共召开4次审计委员会会议，对公司审计工作总结 及工作计划、年审注册会计师出具的审计计划、审计报告、续聘会计师事务所等事项进 行了审议，为董事会决策提供了专业意见。2018年审计委员会指导公司审计部有序的开 展综合审计和专项审计工作，并且在会计师事务所对公司年度财务报告进行审计过程 中，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，监督核查 披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。具情况如下：

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日期	会议名称	审议议案
2018年3月23日	第三届董事会审计委员会 第一次会议	审议通过了《关于公司2017年度报告的议案》、《关 于公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的 议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、 《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》、《公司2017年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2018年5月26日	第三届董事会审计委员会 第二次会议	审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计额 度的议案》
2018年8月27日	第三届董事会审计委员会 第三次会议	审议通过了《公司2018年半年度报告》、《公司2018 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2018年10月26日	第三届董事会审计委员会 第四次会议	审议通过《关于会计政策变更的议案》

2 、薪酬与考核委员会

2018年，公司董事会薪酬与考核委员共召开2次会议。2018年3月，薪酬与考核委员 会在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督 公司高管的薪酬发放情况，并根据公司实际情况制定了《河南思维自动化设备股份有限 公司2018年限制性股票激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第三次会议审议。 2018年11月，我们编制了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年（第二次）限制性 股票激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第十次会议审议。

3 、战略委员会

2018年，公司董事会战略委员会召开1次会议。2018年上半年，公司以自有资金8.82 亿元购买了蓝信科技49%股权，并于2018年4月25日完成股权交割。鉴于继续收购蓝信 科技剩余股权有利于充分发挥蓝信科技与上市公司间显著的协同效应，增强上市公司盈 利能力和可持续发展能力，我们建议董事会继续收购蓝信科技剩余51%股权。

4 、提名委员会

2018年，公司董事会提名委员会召开1次会议。2018年1月，我们对公司董事人选和 高级管理人员人选进行审核，并审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议 案》、《关于选举公司董事会各专门委员会的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，确保相关人 员具备任职资格，选聘程序合法、合规。

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本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2019年5月13日

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议案三：《公司 2018 年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2018年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行监督职责，列席公司董事会会议、股东 大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理 人员履职情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会2018年主要工作 报告如下：

一、监事会召开情况

报告期内公司共召开了10次监事会，会议情况及决议内容如下：

1、2018年1月9日，公司第三届监事会第一次会议在公司东五楼会议室现场召开， 应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事 会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于选举公司第三 届董事会董事长的议案》、《关于选举公司董事会各专门委员会的议案》、《关于聘任 公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理 的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

2、2018年3月7日，公司第三届监事会第二次会议在公司东五楼会议室现场召开， 应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事 会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于公司以现金方 式收购蓝信科技49%股权的议案》。

3、2018年3月23日，公司第三届监事会第三次会议在公司东五楼会议室现场召开， 应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事 会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《公司2017年年度报 告》及其摘要、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度独立董事述职报告》、 《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》、《公司2017年度财务决算及2018年 度财务预算报告》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于续聘2018年度 审计机构的议案》、《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关

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联交易预计的议案》、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关 于公司会计政策变更的议案》、《关于审议公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》、 《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4、2018年4月20日，公司第三届监事会第四次会议在公司东五楼会议室现场召开， 应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事 会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《公司2018年第一季 度报告》。

5、2018年5月26日，公司第三届监事会第五次会议在公司东五楼会议室现场召开， 应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事 会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》、《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交 易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议 案》、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及利润补 偿协议的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办 理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司为本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》、《关于公司暂不召开临时股东大会审议 重大资产重组相关事项的议案》、《关于新增2018年度日常关联交易预计额度的议案》、 《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

6、2018年7月13日，公司第三届监事会第六次会议在公司东五楼会议室现场召开， 应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事

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会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》、《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交 易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 说明的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 及利润补偿协议的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于审议本次交 易相关的审计报告的议案》、《关于审议本次交易资产评估报告的议案》、《关于批准 报出公司备考财务报表审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况 及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理 本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于未来三年（2018年～2020年）分红规划的 议案》、《关于以自有资金向控股子公司增资的议案》、《关于终止实施公司2018年限 制性股票激励计划的议案》。

7、2018年8月27日，公司第三届监事会第七次会议在公司东五楼会议室现场召开， 应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事 会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《公司2018年半年度 报告及摘要》、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

8、2018年10月7日，公司第三届监事会第八次会议在公司东五楼会议室现场召开， 应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事 会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于与交易对方签 署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议>的议 案》、《关于更新本次重组有关审计报告、审阅报告的议案》、《关于修订<河南思维

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自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》。

9、2018年10月26日，公司第三届监事会第九次会议在公司东五楼会议室现场召开， 应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事 会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于会计政策变更 的议案》、《关于审议<公司2018年第三季度报告>的议案》。

10、2018年11月30日，公司第三届监事会第十次会议在公司东五楼会议室现场召开， 应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事 会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于<河南思维自 动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《河 南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《河 南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划之激励对象名单》。

二、监事会的独立意见

（一）公司依法运作情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公 司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决 策合理，其程序合法有效；

2018年，公司审计部持续参与规范公司的运作与经营：通过开展专项审计和临时调 查，识别缺少监管的空白地带，逐步改善和规范各项业务操作，有效督促各责任部门对 审计发现问题的整改，推动公司不断提升规范管理水平、保障合法合规经营。

公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公 司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会通过查阅公司的财务资料，监事会认为：公司财务部执行了财务制度的 相关规定，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，

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公司2018年度财务报表能够真实地反映公司2018年度的财务状况和经营成果，并确认大 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计报告是 客观公正的。

（三）检查股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够 认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。

（四）检查公司关联交易情况

监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合相关法律法 规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等制度的规定，依据等价有偿、公允市 价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的利益的行为。

（五）监事会对公司内部控制自我评估的意见

对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司控制自我评价报告，进 行了审核，监事会认为：公司建立了内部控制制度，落实到了生产经营的各个环节，公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2019年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督， 依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，对公司财 务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计机构的沟通，进一步加强内部控制，防范 经营风险，从而更好的维护股东的权益。

本议案已经第三届监事第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

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议案四：《公司 2018 年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定， 勤勉尽责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各 项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东 尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就独立董事2018年度履 职情况报告如下：

一、出席会议情况

2018年，公司共召开10次董事会，6次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相应程序，会议决议合 法有效。2018年度，独立董事出席会议的具体情况如下：

独立董事 姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自 出席次数	以通讯方式 参加次数	委托 出席次数	缺席 次数	出席股东大会 的次数
许景林	10	10	2	0	0	3
韩琳	10	10	0	0	0	6
陈琪	10	10	8	0	0	1

本着勤勉尽责的态度，每次会议召开前我们认真审阅会议资料，并与公司管理层保 持了充分的沟通，保证了会议决议的科学性、有效性；会议上我们认真审议每项议案， 积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。

二、发表独立意见情况

2018年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司董事会在2018年度审 议的重大资产重组、日常关联交易、募集资金使用、会计政策变更等事项作出了独立、 公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：

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（一）在 2018 年 1 月 9 日召开的第三届董事会第一次会议上对相关事项发表了关于聘 任高级管理人员的独立意见

（1）经审阅，方伟先生、刘冬梅女士、解宗光先生、高亚举先生、秦伟先生、石 战成先生、焦炳岩先生、苏站站先生、徐景胜先生、卢利勇先生的个人履历等相关资料， 我们认为公司在高管人员的选聘过程中，综合考虑了高管人员的执业经历、行业经验、 知识结构和工作业绩，选聘的高管人员综合素质较好，具备很好地完成公司各项经营管 理活动的能力，未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形， 亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，任职资格符合《公司法》、 《公司章程》等有关高管任职资格的规定。

（2）上述高级管理人员的提名、审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害股东和公司利益 的情形。因此，我们同意聘任方伟先生为公司总经理，聘任刘冬梅女士为公司董事会秘 书，聘任解宗光先生、高亚举先生、秦伟先生、石战成先生、焦炳岩先生为公司副总经 理，聘任苏站站先生为公司财务总监，聘任徐景胜先生为公司总工程师，聘任卢利勇先 生为公司质量安全总监。上述高级管理人员的任期自董事会通过之日起至第三届董事会 届满时止。

（二）在 2018 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第二次会议上发表了关于以现金方式收 购蓝信科技 49% 股权的独立意见

（1）公司拟以人民币882,000,024.83元自有资金收购河南蓝信科技股份有限公司（以 下简称“蓝信科技”）49%的股权事宜不涉及关联交易，本次交易是在交易各方遵循自 愿、公平的原则下进行的，交易程序合法合规。

（2）本次交易金额预计不超过882,000,024.83元，占公司2016年经审计的净资产的 比例约为35.71%，占总资产比例约为33.11%，本次交易金额占公司最近一期经审计的净 资产、总资产比例均超过30%。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及《上海证 券交易所股票上市规则》等相关文件规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议。

（3）本次交易有利于公司列控业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争 力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方行车安全监测、铁路大数据等业务协同， 并对公司财务状况和业绩产生积极影响，有利于提高公司的盈利能力，实现公司规模和

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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利润水平的提升，增强公司持续发展的能力。本次交易符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司以现金方式收购蓝信科技不超过49%的股权事宜。

（三）在 2018 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第三次会议上对相关事项发表了独立

意见

1 、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

公司第三届董事会第三次会议审议了《关于公司2017年度利润分配预案》。公司201 7年度利润分配预案为：拟向全体股东分配2017年实现归属于母公司股东的净利润（合 并口径）的38.14%，即：以2017年末公司总股本16,000万股为基数，每1 0股派发现金红 利3.125元（含税），共计分配现金股利5,000.00万元（含税），剩余未分配利润结转至 下一年度。公司本年度不送红股，不实施资本公积金转增股本。

我们认为：公司2017年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远 发展等因素，保持了分红政策的稳定性，同时较2017年提升了现金分红比例，符合有关 法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小 股东利益的情形。我们同意公司2017年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司 2017年度股东大会审议。

2 、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为 上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作 的要求；在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完 成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司2018年度审计机构的审议程序符合法律法规 和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，同意续聘 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并将此议案提交公司股 东大会审议。

3 、关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的 独立意见

（1）公司与关联方2017年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易 行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则， 不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则， 并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关 联交易转移利益的情况。

（2）公司与关联方2018年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交 易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4 、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和大华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有限公司2017年度蓦集 资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关业务人员和高级管理人员后， 我们认为，公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2017年募集资金存放和实际使用情况的意见，公司《2017年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办 法》等有关规定，如实反映了公司2017度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资 金存放和使用违规的情形。

5 、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期 内（2017年1月1日至2017年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保 情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及 其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司未发生对外担保事项。

（四）在 2018 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第四次会议上对相关事项发表了独立 意见

1 、关于公司重大资产重组延期复牌的独立意见

（1）公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展 尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证：积极与交易各方沟通 协商本次交易的具体事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部 门有关规定，在停牌期间每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

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（2）本次进行的重大资产重组事项的具体方案需要进一步商讨、论证和完善，重 组方案涉及的标的资产仍需进行深入协调、沟通和确认，且公司聘请的评估、审计、法 律、独立财务顾问等相关中介机构的工作亦尚未完成，故公司申请股票继续停牌。

（3）为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 向上海证券交易所申请股票自201 8年4月30日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一 个月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本项议案的 相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合 法、有效。

我们同意公司申请继续停牌。

（五）在 2018 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第五次会议上对相关事项发表了独立 意见

1 、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

（1）公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并在 提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和 方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2018 年版本）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

（3）公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范 性文件和《公司章程》的有关规定。

（4）公司为本次交易编制的《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司与相关主体签订的各 项协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行 性和可操作性。

（5）公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在 关联关系，具有充分的独立性。本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对 交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、自愿的原则下， 协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元，符合相关法律法规、规范性文件的

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规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（6）本次交易有利于充分利用各方优势资源、发挥协同效应，有利于增强上市公 司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展。

（7）本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包 括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜等。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关议案及整体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议；本次交易符合公司和全 体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股 东的利益；同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，同意公司董事就 本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法 有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。

2 、关于新增 2018 年度日常关联交易预计额度的独立意见

经核查，我们认为：公司新增2018年度日常关联交易预计符合公司实际生产经营需 要，交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以 及未来财务状况、经营成果产生不良影响。本次关联交易决策和表决程序符合《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章 程》及《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。同意公司新增2018年度日常 关联交易预计。

3 、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见

经核查，我们认为本次董事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的调 整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求；调整后的激励对象名单符合 《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定 的激励对象范围；所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司对本次限制性股 票激励计划激励对象名单进行相应的调整。

（六）在 2018 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第六次会议上对相关事项发表了独立 意见

1 、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

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（1）与本次交易有关的相关议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并 在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序 和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法>、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年版本）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

（3）公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范 性文件和《公司章程》的有关规定。

（4）公司为本次交易编制的《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与相关主 体签订的各项协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交 易具备可行性和可操作性。

（5）公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在 关联关系，具有充分的独立性。本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对 交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、自愿的原则下， 协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元，符合相关法律法规、规范性文件的 规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（6）本次交易有利于充分利用各方优势资源、发挥协同效应，有利于增强上市公 司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展。

（7）本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，符合公司和全体股东的利益。

（9）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括公司股东大会审议通过本次交 易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜等。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关议案及整体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议；本次交易符合公司和全 体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股 东的利益；同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案，同意公司董事会就本

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次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有 序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。

2 、关于公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划的独立意见

经核查，我们认为：公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激 励计划”）的主要目的是通过股权激励充分调动公司董事、高级管理人员、公司董事会 认定的中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工 利益紧密结合在一起，确保公司未来经营目标的实现。但鉴于当前融资环境发生了较大 的变化，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象无法在规定时间内缴纳相 应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。为保护公司及广大投资者的 合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，公司董事会经审慎研究后决定 终止实施本次股权激励计划。

公司董事会审议终止本次股权激励计划的决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

（七）在 2018 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第七次会议上对相关事项发表了独立 意见

1 、关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的独立意见

本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此，作为公 司的独立董事，我们发表意见如下：

公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事会 加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高 公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）在 2018 年 10 月 7 日召开的第三届董事会第八次会议上对公司本次重组相关事 项发表了独立意见

（1）与本次交易有关的相关议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并 在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序 和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

（2）根据以2018年6月30日为基准日更新后的《审计报告》、《审阅报告》以及《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的相关要求，公司修订了《河南思维

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自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》其摘要。该报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并详细披露了本 次交易需要履行的法律程序及本次交易的风险。

（九）在 2018 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议上对公司会计政策变更相 关事项发表了独立意见

经审查，全体独立董事一致认为：公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格 式进行相应变更，符合相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章 程》等规定。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害 公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

（十）在 2018 年 11 月 30 日召开的第三届董事会第十次会议上对相关事项发表了独立 意见

1 、关于思维列控拟以集中竞价交易方式回购股份的独立意见

（1）公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（2）公司本次回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少 注册资本，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务） 人员的积极性，有利于推进公司长远发展。

（3）本次回购股份拟回购资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币 20,000万元。在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下回购股份，资金来源为自有 资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上 市地位。综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可 行的，符合公司和全体股东的利益。

2 、关于思维列控《 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

（2）公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激 励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务） 人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存

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在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证 监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司 法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不 得参与上市公司股权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件， 符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、 有效。

（3）公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象 限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解 锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

（4）公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每 一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。

（6）公司董事会9名董事中1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

（7）公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展 能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责 任心，并最终提高公司业绩。

综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东 的利益，我们同意公司实施本激励计划。

三、其他履职情况

1 、充分了解公司经营管理状况。 利用现场参加公司会议的机会以及其他时间对公 司进行现场考察，或通过电话、电子邮件等多种方式和公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况，并时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响。同时，独立董事利用自身的专业知识和经验对公司管理、财务等 方面提供有针对性建议。

2 、切实发挥董事会专门委员会的作用。 独立董事任公司董事会战略委员会、审计

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委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与各 专业委员会的日常工作。

2018年审计委员会指导公司审计部有序的开展综合审计和专项审计工作，并且在会 计事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审 计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告 全面反映公司真实情况；提名委员会对公司董事会提议的《关于公司董事会换届选举暨 提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三 届董事会独立董事候选人的议案》及董事候选人进行了充分了解，保证其合法合规性； 薪酬与考核委员会对公司2017年度的董事及高管薪酬进行了审核，并根据公司2018年度 的经营目标制定公司2018年度董事、高级管理人员的绩效考核指标；另外，薪酬与考核 委员会编制了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 并提交公司第三届董事会第三次会议审议，编制了《河南思维自动化设备股份有限公司 2018年（第二次）限制性股票激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第十次会议 审议。

四、总体评价和建议

2018年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉 尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整 体利益和全体股东的合法权益。

2019年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事 的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，将严格按照相关法律法规和 《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、 监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考 察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司 持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

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议案五：《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、 《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，我们作为河南思维自动化设备股份有限公 司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计 监督的工作职责，现对2018年度履职情况总结报告如下：

一、审计委员会基本情况

2018年1月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董 事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届 选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。同日，公司召开第三届董事会第一 次会议，审议通过了《关于选举公司董事会各专门委员会的议案》，董事会同意选举陈 琪女士、王卫平先生、韩琳女士为公司第三届董事会审计委员会委员，其中陈琪女士担 任主任委员。任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

目前，公司第三届董事会审计委员会成员由独立董事陈琪女士、韩琳女士及董事王 卫平先生组成，其中主任委员由会计专业人士陈琪女士担任。

二、审计委员会会议召开情况

2018年，公司董事会审计委员会共召开4次审计委员会会议，对公司审计工作总结 及工作计划、年审注册会计师出具的审计计划、审计报告、续聘会计师事务所等事项进 行了审议，为董事会决策提供了专业意见。具体情况如下：

日期	会议名称	审议议案
2018年3月23日	第三届董事会审计委员会 第一次会议	审议通过了《关于公司2017年度报告的议案》、《关 于公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的 议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、 《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》、《公司2017年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2018年5月26日	第三届董事会审计委员会 第二次会议	审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计额 度的议案》
2018年8月27日	第三届董事会审计委员会 第三次会议	审议通过了《公司2018年半年度报告》、《公司2018 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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思维列控		2018年年度股东大会会议材料
日期	会议名称	审议议案
2018年10月26日	第三届董事会审计委员会 第四次会议	审议通过《关于会计政策变更的议案》

三、审计委员会 2018 年度主要工作情况

（一）年审工作中的履职情况

2018年，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公 司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2017年度财务报告和2018年 上半年度财务报告的审计工作，并指导和参与了公司2018年年度审计预审工作。

1、在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了会计师对公司年报审计的工作计 划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关事项的时间 安排。

2、在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与年审注 册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。

3、2017年度财务报告审计过程中，在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅 了公司2017年度财务会计报表，并提交董事会审核。

4、2018年上半年度财务报告审计过程中，年审注册会计师出具初步审计意见后， 审阅了公司2018年上半年度财务会计报表，并提交董事会审核。

（二）对公司内部审计和内部控制监督指导工作

报告期内，审计委员会认真审阅了公司2017年内部审计工作总结及2018年审计工作 计划，及时督促公司内部审计工作计划得以有效执行，并对内部审计工作及审计中出现 的问题提出了指导性意见，提升了公司内部审计的工作效率。经审阅公司内部审计工作 报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题。

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司的财务报告真实、准 确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报等情况，且公司不存在重大会计差 错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准审计报告的 事项。

四、总体评价

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报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥职能，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履 行了相关职责。2019年，公司审计委员会将继续坚持谨慎、勤勉、忠实的工作原则，按 照各项相关规定，规范履职，有效监督外部审计，健全和完善公司内部审计工作，促进 公司的规范运作，充分维护公司及全体股东的共同利益，更好地发挥董事会审计委员会 的重要作用。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2019年5月13日

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议案六：《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》

各位股东及股东代表：

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务决算和2019年 度财务预算报告已编制完成，现提交董事会审议。

一、 2018 年度财务决算

公司 2018 年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 大华审字[2019]004119 号标准无保留意见的审计报告。本财务决算报告数据以经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司合并财务报表数据为基础。

（一）主要财务数据

2018年度主要财务数据及同比变动情况见表1。

表1.主要财务数据表

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年度	2017 年度	同比变动（%）
营业收入	54,142.44	46,009.21	17.68
营业利润	20,967.41	14,018.35	49.57
利润总额	21,002.99	14,334.54	46.52
归属于上市公司股东的净利润	18,783.08	13,110.08	43.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	13,296.78	9,407.30	41.35
经营活动产生的现金流量净额	22,782.19	14,654.99	55.46
资产总额	286,643.41	276,373.07	3.72
负债总额	17,058.55	19,837.31	-14.01
归属于上市公司股东的所有者权益	266,774.21	254,476.84	4.83
总股本（万股）	16,000.00	16,000.00

说明：

营业利润同比上升49.57%，主要原因：一是营业收入同比上升，毛利率相应上升； 二是公司利用闲置资金购买理财取得的投资收益同比大幅上升；三是2019年公司取得河 南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）49%股权，按照权益法核算投资收益，

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上年度不存在此事项。

经营活动产生的现金流量净额同比上升55.46%，主要原因：购买商品、接受劳务支 付的现金同比下降。

（二）主要财务数据分析

1 ．主要资产项目构成及变动情况

2018年末主要资产项目构成及同比变动情况见表2。

表2.主要资产项目构成及变动表

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年度	2018 年资产 结构比（%）	2017 年度	2017 年资产 结构比（%）	同比变动（%）
货币资金	30,387.19	10.60	17,285.62	6.25	75.79
应收账款余额	24,987.90	8.72	29,863.48	10.81	-16.33
减:坏账准备	2,014.62	0.70	2,188.37	0.79	-7.94
应收账款	22,973.28	8.01	27,675.11	10.01	-16.99
其他应收款余额	744.19	0.26	856.63	0.31	-13.13
减:坏账准备	57.50	0.02	80.77	0.03	-28.81
其他应收款	686.69	0.24	775.86	0.28	-11.49
存货	24,684.23	8.61	24,299.90	8.79	1.58
其他流动资产	50,946.90	17.77	151,655.65	54.87	-66.41
流动资产合计	132,589.54	46.26	227,725.05	82.40	-41.78
可供出售金融资产	2,298.59	0.80	4,402.00	1.59	-47.78
长期股权投资	91,440.01	31.90	88.49	0.03	103,238.53
投资性房地产	21,761.91	7.59	-	-	100.00
固定资产	17,730.22	6.19	37,582.91	13.60	-52.82
在建工程	151.13	0.05	1,212.94	0.44	-87.54
无形资产	6,328.30	2.21	3,626.69	1.31	74.49
资产总计	286,643.41	100.00	276,373.07	100.00	3.72

说明：

（1）货币资金同比上升 75.79%，主要原因：报告期末利用闲置资金购买的理财产 品到期赎回，因 2019 年年初计划支付赵建州及西藏蓝信股权转让款 1.7 亿元，期末未再 购买理财产品，因此期末持有的货币资金余额较大。

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

（2）其他流动资产同比下降 66.41%，主要原因：报告期内公司现金支付张华、赵 建州、SFML、南车华盛 8.82 亿元取得蓝信科技股份 49%股权、根据《发行股份及支付 现金购买资产协议》预付赵建州蓝信科技股权转款 1.3 亿元，导致公司闲置资金减少， 期末持有的未到期理财产品规模下降。

（3）可供出售金融资产同比下降 47.78%，主要原因：公司 2016 年参与定向增发 方式持有北京博瑞空间科技发展有限公司 8%股权因公允价值大幅下降，计提减值准备 2,103.41 万元。

（4）长期股权投资同比上升 103,238.53%，主要原因：报告期内公司现金支付 8.82 亿元取得蓝信科技 49%股权，该股权列报在长期股权投资项目。

（5）投资性房地产同比上升 100.00%，主要原因：公司对外出租的房屋建筑物转 入投资性房地产。

（6）固定资产同比下降 52.82%，主要原因：同投资性房地产变化原因。

（7）在建工程同比下降 87.54%，主要原因：报告期内在建工程转入固定资产。

（8）无形资产同比上升 74.49%，主要原因：报告期内公司控股子公司思维信息在 郑州市高新区购入 60 亩土地。

2 ．主要负债项目构成及变动情况

2018 年末主要负债项目构成及同比变动情况见表 3。

表 3. 主要负债项目构成及变动情况表

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年度	2018 年负债 结构比（%）	2017 年度	2017 年负债 结构比（%）	同比变动（%）
应付账款	10,094.71	59.18	13,368.67	67.39	-24.49
预收款项	2,582.14	15.14	3,188.44	16.07	-19.02
应交税费	1,529.46	8.97	981.28	4.95	55.86
应付股利	1,609.82	9.44	942.63	4.75	70.78
负债合计	17,058.55	100.00	19,837.31	100.00	-14.01

说明：

（1）应交税费同比上升 55.86%，主要原因：报告期末应交企业所得税同比大幅上

升。

（2）应付股利同比上升 70.78%，主要原因：报告期内公司实施了现金分红，部分 股东的分红暂由公司代管。

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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3 ．所有者权益项目构成及变动情况

2018 年末公司所有者权益项目构成及同比变动情况见表 4。

表 4.所有者权益项目构成及变动情况表

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年度	2018 年 结构比（%）	2017 年度	2017 年 结构比（%）	同比变动 （%）
实收资本（或股本）	16,000.00	6.00	16,000.00	6.29	-
资本公积	135,746.54	50.88	134,473.23	52.84	0.95
盈余公积	9,596.40	3.60	9,596.40	3.77	-
库存股	2,759.02	1.03			100.00
未分配利润	108,190.28	40.55	94,407.20	37.10	14.60
归属于上市公司股东权益合计	266,774.21	100.00	254,476.84	100.00	4.83
少数股东权益	2,810.65		2,058.92		36.51

说明：

（1）库存股同比增长 100.00%，主要原因：报告期内公司以集中竞价交易方式回 购股份 69.14 万股。

（2）未分配利润同比增长 14.60%，主要原因：报告期内公司持续盈利产生的净利 润所致。

4 ．主要成本费用项目增减变动情况

2018 年度公司主要成本费用项目增减变动情况见表 5。

表 5.主要成本费用项目增减变动情况表

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年度	占收入 比率（%）	2017 年度	占收入 比率（%）	同比变动（%）
营业总收入	54,142.44	100.00	46,009.21	100.00	17.68
营业总成本	43,937.60	81.15	37,973.19	82.53	15.71
营业成本	21,148.90	39.06	19,100.63	41.51	10.72
税金及附加	927.00	1.71	623.56	1.36	48.66
销售费用	2,571.72	4.75	3,384.02	7.36	-24.00
管理费用	7,947.35	14.68	5,977.30	12.99	32.96
研发费用	9,613.39	21.88	9,949.18	26.20	-3.38
财务费用	-481.71	-0.89	-903.12	-1.96	46.66
资产减值损失	2,210.94	4.08	-158.39	-0.34	1,495.88

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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说明：

（1）税金及附加同比上升 48.66%，主要原因：一是公司研发测试大楼转固后， 产生的房产税大幅增加；二是重大资产重组股权转让协议涉及印花税，上年无此 事项。

（2）销售费用同比下降 24.00%，主要原因：公司严格控制预算支出，与销售 相关的人工费、招待费、会议费等同比下降。

（3）管理费用同比上升 32.96%，主要原因：一是公司实验室设备和基建项目陆 续完工，折旧费用同比大幅上升；二是报告期内公司重大资产重组涉及的中介服务费用 同比大幅上升。

（4）财务费用同比上升 46.66%，主要原因：一是为提高闲置资金收益率，公 司对闲置资金进行了现金管理，产生的收益归属于投资收益项目，导致同期利息 收入下降；二是告期内公司现金支付取得蓝信科技 49%股权，闲置资金减少，利 息收入下降。

（5）资产减值损失同比上升 1,495.88%，主要原因：公司 2016 年参与定向增发 方式持有北京博瑞空间科技发展有限公司 8%股权因公允价值大幅下降，计提减值准备 2,103.41 万元，2017 年度无此事项。

5 ．主要现金流量项目增减变动情况

2018 年度公司主要现金流量项目增减变动情况见表 6。

表 6.主要现金流量项目增减变动情况表

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元	币种：人民币
项目	2018 年度	2017 年度	同比变动（%）
经营活动现金流入	70,287.32	69,543.92	1.07
经营活动现金流出	47,505.12	54,888.93	-13.45
经营活动产生的现金流量净额	22,782.19	14,654.99	55.46
投资活动现金流入小计	259,463.90	359,200.35	-27.77
投资活动现金流出小计	264,589.94	371,293.47	-28.74
投资活动产生的现金流量净额	-5,126.05	-12,093.13	57.61
筹资活动现金流入	240.00	160.00	50.00
筹资活动现金流出	4,416.87	3,449.95	28.03
筹资活动产生的现金流量净额	-4,176.87	-3,289.95	-26.96
现金及现金等价物净增加额	13,479.28	-728.08	1,951.35

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比上升 55.46%，主要原因：购买商品、接受 劳务支付的现金同比下降。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比上升 57.61%，主要原因：报告期内购买、 赎回理财产品产生的现金流量净额同比上升。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降 26.96%，主要原因：报告期内，公司 支付的现金股利同比上升。

二、 2019 年度财务预算

（一）预算编制说明

编制基础：2019 年度的财务预算是根据公司前三个年度实际经营情况，结合 2019 年度总体经营目标，本着求实稳健的原则进行编制。

编制范围：本预算报告包括河南思维自动化设备股份有限公司及其控股子公司。 2019 年 1 月公司对河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）形成控制，持 股比例 100%，本预算报告编制范围包含蓝信科技。

（二） 2019 年年度主要项目财务预算指标

2019 年财务预算以公司年度总体经营目标为基础，主要财务预算指标如下：

（1）营业收入：加大推广新产品、深挖既有产品，确保 2019 年营业收入预算指标 不低于 10 亿元。

（2）净利润：在加大营销力度的同时，继续强化预算管理，严格把控各项费用支 出，力争公司经营净利润（不含蓝信科技）实现 20%以上增长（不考虑股权激励等非经 常性损益影响）；加强对蓝信科技经日常监管，力争超额完成 2019 年业绩承诺。

（3）研发投入：全面保障研发项目资源投入，确保年度研发投入占营业收入的比 例不低于 15%。

特别提示：上述财务预算、经营目标不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实 现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大 的不确定性，请投资者特别注意。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审

议。

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2018年年度股东大会会议材料

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河南思维自动化设备股份有限公司

董事会 2019年5月13日

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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议案七：《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司股东的 净利润（合并口径）187,830,835.03元，加上年初未分配利润944,072,009.22元，减去本 期已支付的2017年度现金股利50,000,000.00元，截至2018年12月31日，公司可供股东分 配的利润为1,081,902,844.25元。

根据2018年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上， 为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股 东每10股派送现金红利3.8581元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若以 公司2019年度第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票登记后的公司总股本 194,738,751股计算，预计共分配利润人民币75,132,157.52元（含税），占公司2018年合 并报表中归属于母公司所有者的净利润的40%，剩余未分配利润结转至下一年度。

截至2018年12月31日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回 购公司股份691,435股，成交总金额为人民币27,581,205.53元（不含佣金、过户费等交易 费用）。根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证 券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购 金额为人民币27,581,205.53元视同现金分红，因此，公司现金分红总额（含回购股份） 为人民币102,713,363.05元，占公司2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的 54.68%。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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议案八：《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够严格按照会计 师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，推动公司规范 运作，促进公司内控制度的健全；在2018年度审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的职业准则，能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求做好公司2018 年度各项审计工作。

基于以上原因，同时为保持公司审计业务的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重 大变化的情况下，年度审计费用为85万元，其中，年度财务审计费用为70万元，内部控 制审计费用为15万元。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司董事长与大 华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行协商。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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议案九：《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年 修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实 际情况，现拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订前		修订后
第六条 公司注册资本为人民币 元 。		190,774,051	第六条 公司注册资本为人民币194,738,751 元。
第十九条 公司股份总数为 为人民币普通股。	190,774,051 股，均		第十九条 公司股份总数为194,738,751股，均 为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票 的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的 。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动			第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。			第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第			第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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思维列控	2018年年度股东大会会议材料
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购本 公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的百 分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。	照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公 司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； …… (十六)审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； …… (十六)审议股权激励计划； (十七)决定公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或召开股东大会通知的地点。股东大 会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或召开股东大会通知的地点。股东大 会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席
第一百二十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	第一百二十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；

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……

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审

议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

2019 年 5 月 13 日

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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议案十：《关于 < 河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股 票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，增强公司管理团 队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大 化，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，并结合公司实际 情况，公司制定了《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要。

《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》 及摘要详见公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

河南思维自动化设备股份有限公司

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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议案十一：《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票 激励计划实施考核管理办法》

各位股东及股东代表：

为保证公司2019年第二期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经 营目标的实现，根据有关规定和公司实际情况，公司拟定了《河南思维自动化设备股份 有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核 管理办法》详见公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2019年5月13日

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票 激励计划相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为保证公司2019年第二期限制性股票激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大 会授权董事会办理公司2019年第二期限制性股票激励计划的有关事项：

1、确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予 数量，确定标的股票的授予价格；

2、确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票并办理授予股票所必需的全部事宜；

3、对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的 规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解 锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价 格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整；

5、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消 激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励 对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

6、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

7、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；

8、授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾 问、会计师、律师等中介机构；

9、实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东 大会行使的权利除外；

10、提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》 相应条款、办理公司注册资本工商变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计 划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

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思维列控 2018年年度股东大会会议材料

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本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2019年5月13日

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