Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — AGM Information 2018

Dec 2, 2018

思维列控 2018年第五次临时股东大会会议材料

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河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会 会议材料

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2018 年 12 月 17 日

思维列控 2018年第五次临时股东大会会议材料

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河南思维自动化设备股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规 定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员 遵守执行：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出 席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有 在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上 登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进 场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

二、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易 所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

四、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责；

五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统 一安排发言和解答；对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为， 会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

六、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。

河南思维自动化设备股份有限公司 2018年12月17日

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河南思维自动化设备股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会

会议议程

会议时间： 2018年12月17日下午14：30

会议地点： 河南省郑州市高新区科学大道97号三楼第一会议室

会议召集人： 河南思维自动化设备股份有限公司董事会

召开方式： 现场投票和网络投票相结合的方式

会议议程：

一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员

二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员

三、介绍议案内容并进行讨论及审议

• 1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；

• 1.01回购股份的目的和用途

• 1.02回购股份的种类

• 1.03回购股份的方式

• 1.04回购股份的价格

• 1.05回购股份的数量或金额

• 1.06回购的资金来源

• 1.07回购股份的期限

• 1.08回购股份的期限

• 2、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》；

• 3、审议《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草

• 案）>及其摘要的议案》；

• 4、审议《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核

• 管理办法》；

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜

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的议案》。

• 四、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

• 五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决

• 六、统计现场表决结果

• 七、主持人宣布现场表决结果

• 八、与会代表休息，等待网络投票结果，并宣布现场及网络投票表决的最终结果 九、宣读本次股东大会决议

• 十、见证律师发表见证意见

• 十一、主持人宣布大会结束

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年12月17日

思维列控 2018年第五次临时股东大会会议材料

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目 录 议案一：《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》 ................................................... 1 议案二：《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》 ... 4 议案三：《关于 < 河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》 .................................................................................................................... 5 议案四：《河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划绩效考核管理 办法》 ........................................................................................................................................ 7 议案五：《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》 ............................................................................................................................................ 8

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议案一：《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社 会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》、 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等法律、法规及规范性 文件的规定，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易 方式回购公司股份，具体预案如下：

（一）回购股份的目的和用途

根据相关法律法规、规范性文件，为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调 动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员 和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可 持续发展能力，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司 股份。公司本次回购股份的目的是将股份用于员工持股计划或者股权激励或依法注销减 少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过股价人民币50元/股，未超过 董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。若公司在 回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发 行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的数量或金额

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回购股份金额： 拟回购资金总额不低于人民币1.00亿元，且不超过人民币2.00亿元。 回购股份数量： 按回购资金总上限人民币20,000万元、回购股份价格不超过人民币 50元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为400.00万股，约占公司 目前总股本16,000.00万股的2.50%。按回购资金总下限人民币10,000万元、回购股份价 格不超过人民币50元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为200.00 万股，约占公司目前总股本16,000.00万股的1.25%。具体回购股份的数量以回购期限届 满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。公司将根据股东 大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份：

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

• 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过

• 程中，至依法披露后2个交易日内；

• 3、中国证监会规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将 在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在 回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购

• 期限自该日起提前届满。

• 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案

• 之日起提前届满。

（八）决议的有效期

自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月。

回购计划详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上

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思维列控 2018年第五次临时股东大会会议材料

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披露的《思维列控：关于以集中竞价交易方式回购股份预案》（公告编号：2018-107）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 2018年12月17日

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思维列控 2018年第五次临时股东大会会议材料

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议案二：《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜 的议案》

各位股东及股东代表：

董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内办理与本次回购股份 相关的事宜，包括但不限于：

• 1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权

• 激励、员工持股计划或注销等。

• 2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次

• 回购方案。

• 3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协

• 议、合同和文件，并进行相关申报。

• 4、如遇有关法律法规、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事

• 会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

• 5、授权公司董事会确定回购股份的具体方案（包括但不限于实施股权激励计划或员

• 工持股计划、注销股份等）。

• 6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

• 7、授权公司董事会为回购股份的实施，根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所

• 等中介机构及签署相关协议合同。

• 8、办理与股份回购相关的其他事宜。

• 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

• 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份

• 方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长、 法人代表董事会直接行使。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年12月17日

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思维列控 2018年第五次临时股东大会会议材料

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议案三：《关于 < 河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计划（草案） > 及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，增强公司管理团 队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大 化，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，并结合公司实际 情况，公司制定了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励草案》”）及其摘要。具体情况如下：

一、前次限制性股票激励计划实施情况

公司于2017年12月10日召开第二届董事会第十八次会议和2018年3月23日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 《公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》等相关议案。

鉴于激励对象自有资金有限，自《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》公 布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在今年融资环境趋紧的背景下，激励对象向银 行等金融机构融资难度提升，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公 司无法继续实施本次股权激励计划。

为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司 董事会决定终止实施本次股权激励计划。2018年7月13日，公司召开第三届董事会第六 次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施公司2018年限制性股票 激励计划的议案》，公司拟终止本次限制性股票激励计划。2018年7月30日，公司召开 2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案，确定终止该激励计划。

二、本次重启符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定

《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第五十二条规定，上市公司股东大 会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计 划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

2018年7月30日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施公司 2018年限制性股票激励计划的议案》，并于2018年7月31日披露了相关决议。本次重启 股权激励距前次股东大会审议终止股权激励事宜披露已满3个月。

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思维列控

2018年第五次临时股东大会会议材料

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三、 2018 年限制性股票激励计划

具体内容详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上 披露的《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《河 南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

本议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年12月17日

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思维列控 第三届董事会第十次会议材料

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议案四：《河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 绩效考核管理办法》

各位股东及股东代表：

为保证公司2018年股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实 现，根据有关规定和公司实际情况，公司拟定了《河南思维自动化设备股份有限公司2018 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》。

具体内容详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上 披露的《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办 法》。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年12月17日

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思维列控 第三届董事会第十次会议材料

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议案五：《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权 董事会办理公司2018年限制性股票激励计划的有关事项：

• 1、确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予

• 数量，确定标的股票的授予价格；

2、确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票并办理授予股票所必需的全部事宜；

3、对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的 规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解 锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价 格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整；

5、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消 激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励 对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

6、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

• 7、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；

• 8、授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾

• 问、会计师、律师等中介机构；

• 9、实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东

• 大会行使的权利除外；

10、提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》 相应条款、办理公司注册资本工商变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计 划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

本议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年12月17日

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