Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — AGM Information 2018

Jul 13, 2018

思维列控 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会

会议材料

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2018 年 7 月 30 日

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思维列控 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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目 录

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|---|---|---|---|---|---|
|2018|年第三次临时股东大会会议议程|................................................................................... 3|
|议案一：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合|
|实质条件的议案》|.................................................................................................................... 5|
|议案二：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重|
|组且构成关联交易的议案》|.................................................................................................... 6|
|议案三：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|......... 7|
|议案四：《关于|<|河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集|
|配套资金暨关联交易报告书（草案）|>|及其摘要的议案》|............................................... 14|
|议案五：《关于本次交易不构成|<|上市公司重大资产重组管理办法|>|第十三条规定的重组|
|上市的议案》|.......................................................................................................................... 15|
|议案六：《关于本次交易符合|<|关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定|>|第四条|
|规定的议案》|.......................................................................................................................... 16|
|议案七：《关于本次交易符合|<|上市公司重大资产重组管理办法|>|相关规定的议案》|... 17|
|议案八：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的|
|完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|................................................. 18|
|议案九：《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及利润|
|补偿协议的议案》|.................................................................................................................. 19|
|议案十：《关于公司股票价格波动未达到|<|关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的|
|通知|>|的议案》|........................................................................................................................ 20|
|议案十一：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的相关性以及|
|评估定价的公允性的议案》|.................................................................................................. 21|
|议案十二：《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》|............................................... 22|
|议案十三：《关于审议本次交易资产评估报告的议案》|................................................... 23|
|议案十四：《关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案》|................................... 24|
|议案十五：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》|....... 25|
|议案十六：《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重|
|组相关事宜的议案》|.............................................................................................................. 26|
|议案十七：《关于未来三年（|2018|年～|2020|年）分红规划的议案》|............................. 27|
|议案十八：《关于终止实施公司|2018|年限制性股票激励计划的议案》|......................... 30|

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思维列控 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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河南思维自动化设备股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议议程

一、大会安排

• 1 、召开时间： 2018 年 7 月 30 日 14 点 00 分

• 2 、召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室

• 3 、股东大会召集人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会

• 4 、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 5 、股权登记日： 2018 年 7 月 23 日

二、会议议程

• 1 、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出

席会议人员情况

• 2 、大会主持人宣布大会开始；

• 3 、宣读并审议会议议案；

• 4 、股东发言、回答股东提问；

• 5 、大会表决；

• 6 、清点表决票、宣布表决结果；

• 7 、律师宣读法律意见书；

• 8 、主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。

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思维列控 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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思维列控 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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议案一：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合实质条件的议案》

各位股东：

公司拟以 153,000.00 万元的价格向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科 技”）股东赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及 支付现金购买其合计持有的蓝信科技 51%股权；同时，公司拟向不超过 10 名其他特定 投资者发行股份募集配套资金 98,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交 易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中 介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目 以及高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套 融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况和相关事项进行自查及分析 论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质 条件。

请各位股东审议。

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议案二：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 重大资产重组且构成关联交易的议案》

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称《股票上市规则》） 的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后， 或者在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一的，视同上 市公司的关联人。

公司拟向赵建州、西藏蓝信投资有限公司 2 名特定对象以发行股份及支付现金的方 式购买其持有的河南蓝信科技有限责任公司 51%股权（以下简称“本次交易”），本次 交易完成后，交易对方之一赵建州持有上市公司股份比例将超过 5%，其在公司股东大 会审议通过后将成为公司的董事。根据《股票上市规则》的相关规定，赵建州为公司关 联方，本次交易构成关联交易。

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 30 日

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议案三：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》

各位股东：

（一）本次交易整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 公司拟以 153,000.00 万元的价格向蓝信科技股东赵建州先生、西藏蓝信发行股份及 支付现金购买其合计持有的蓝信科技 51%股权；同时，公司拟向不超过 10 名其他特定 投资者发行股份募集配套资金 98,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交 易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中 介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目 以及高铁移动视频综合应用平台项目。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1 、标的资产及交易对方

标的资产：赵建州先生持有蓝信科技 43%股权、西藏蓝信持有蓝信科技 8%股权。 本次重组的交易对方：赵建州先生、西藏蓝信。

2 、标的资产定价依据及交易价格

本次交易公司聘请具有证券业务资格的评估机构对蓝信科技截至 2018 年 3 月 31 日 的价值进行评估，标的资产的交易价格以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据， 由公司和交易对方友好协商确定。截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，蓝信科技 100% 股权的评估值为 300,355.22 万元。各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技 51.00% 股权的交易价格为 1,529,999,958.60 元，其中公司购买赵建州先生持有的蓝信科技 43% 股权的交易价格为人民币 1,290,000,013.80 元，购买西藏蓝信持有的蓝信科技 8%的交易 价格为人民币 239,999,944.80 元。

3 、交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对 价，其中支付现金对价占比为 35.82%，支付股份对价占比为 64.18%。根据公司与交易 对方拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付

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情况如下：

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

4 、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

5 、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次股份发行的定价基准日为思维列控董事会审议本次交易的相关决议公告之日。 本次股份发行的发行价格为 32.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日思维列控股 票的交易均价的 90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

根据公司于 5 月 22 日披露的《公司 2017 年年度权益分派实施公告》（公告编号： 2018-053），因公司利润分配实施，本次发行价格调整为 31.91 元/股。

6 、发行对象及发行数量

根据本次交易方案，公司拟以 153,000.00 万元的价格向蓝信科技股东赵建州先生、 西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技 51%股权，其中支付股份对价 占比为 64.18%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行 A 股股票数量合 计为 30,774,051 股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

7 、现金支付进度

（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的 20 个工作日内，公司 向赵建州预付股权转让款 1.30 亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述 1.30 亿 元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资

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思维列控

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产协议》解除，赵建州应当在 15 个工作日内归还公司已预付股权转让款 1.30 亿元。

（2）若本次交易配套资金募集净额不低于 547,999,990.74 元，前述 1.30 亿元预付 股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价 417,999,990.74 元由公司在募集资金 到位后 10 个工作日内一次性向交易对方支付。

（3）若本次交易配套资金募集净额低于 547,999,990.74 元，前述 1.30 亿元预付股 权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集 到位后 10 个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年 度结束前支付 1.00 亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足 1.00 亿元的，公司于下个 年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自 本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数 根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在 此情形下，公司需承担的利息相应减少。

8 、滚存未分配利润安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老 股东共同享有。自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分 配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

9 、过渡期损益归属

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原 因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡 期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净 资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份 及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格 的审计机构在交割日起的 30 个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者 其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起 15 个工作日内 以现金方式向公司全额补足。

10 、限售期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的 蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技 2018 年扣非后净利润不 低于 1.30 亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在

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扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信 科技 2018 年扣非后净利润低于 1.30 亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购 而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十 八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红 股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他 内部有权审批机构审议。

11 、利润补偿安排

交易对方根据思维列控与其签订的《利润补偿协议》进行补偿。具体如下: （ 1 ）利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为 2019 年至 2021 年。

（ 2 ）利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额（万元）
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350

（ 3 ）承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

（ 4 ）业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利润完成 情况进行业绩补偿：

①经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义 务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务 人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润-蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%

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在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，书面通知补偿义 务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 15 个工作日内以现金（包括 银行转账）方式支付给公司。

②经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务 人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润-蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润× 本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维 列控以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会，以人民 币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补 偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义 务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

12 、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利润完成 情况进行业绩奖励：

（ 1 ） 2019 年至 2021 年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润超过 2019 年~2021 年累计承诺净利润， 思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%，即 305,999,991.72 元。

（ 2 ）业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技 2021 年度审计报告出具后 30 个工作日内，思维列控以 自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的 利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

13 、决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

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效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有 效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

（三）本次配套融资

本次配套募集资金总额不超过人民币 98,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买 资产交易价格的 100%。

1 、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

2 、定价基准日及发行价格

公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。本次 发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过 10 名特定投资者， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会 的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调 整。

3 、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有 效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

4 、发行对象

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只 以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。所有发行对象均以现金认购股份。

5 、配套募集资金金额与发行数量

本次交易公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟 募集配套资金总额不超过 98,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买的标的资产交 易价格的 100%。

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本次非公开发行股票总数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

6 、配套募集资金及其用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	54,799.99
2	支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
3	铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
4	应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
5	高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
合计		98,000.00

7 、限售期安排

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转 让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

8 、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

9 、股票上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

10 、本次发行决议有效期

本次配套融资发行股份的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决 议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 30 日

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议案四：《关于 < 河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制定了《河南思维自动化设备股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及摘要详见公司于 2018 年 7 月 13 日在上海证券交易所 网站披露的相关公告

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 30 日

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议案五：《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条 规定的重组上市的议案》

各位股东：

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为李 欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至 2018 年 3 月 31 日，李欣先生、郭洁女士和王卫 平先生合计持有上市公司 56.25%的股份。本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王 卫平先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办 法》第十三条规定的重组上市。

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 30 日

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议案六：《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 > 第四条规定的议案》

各位股东：

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司 对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 进行了审慎分析，认为：

（一）本次交易的标的资产为蓝信科技 51%股权，蓝信科技涉及的立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在河南思维自动化设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的《预案》及《重组报告书》 中披露。本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等主管部门审批事项，公 司也已在《预案》及《重组报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提 示。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的 情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次收购符合上市公司的发展战略，有利于公司业务资源整合完善，提升公 司列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方大数据业务协同， 有利于增强上市公司持续盈利能力，增强抗风险能力。本次交易有利于上市公司增强独 立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定。

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

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思维列控 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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议案七：《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 相关规定的 议案》

各位股东：

公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规 定进行了审慎判断，认为：

• 1、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

• （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

• （2）公司 2017 年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• （4）蓝信科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，蓝

• 信科技将成为公司全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

• 2、公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：

• （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

• 政法规的规定；

• （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

• （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

• （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

• 债权债务处理合法；

• （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成

• 后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

• 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

2018 年 7 月 30 日

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思维列控 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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议案八：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

各位股东：

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规 和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序 完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次交易所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

请各位股东审议。

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思维列控 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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议案九：《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产 协议及利润补偿协议的议案》

各位股东：

公司拟与交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，该等 协议将在满足约定条件后生效。

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议》详见公司于 2018 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站披露的相关公告

请各位股东审议。

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议案十：《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知 > 的议案》

各位股东：

根据中国证监会证监公司字〔2007〕128 号文《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（以下简称“《128 文》”）相关规定，公司对停牌前股票价格波动是 否达到《128 号文》第五条相关标准的情况进行了自查。

因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2018 年 2 月 28 日开市停牌。停牌之前最 后一个交易日（2018 年 2 月 27 日）公司股票收盘价为每股 36.37 元，停牌前第 21 个交 易日（2018 年 1 月 23 日）公司股票收盘价为每股 39.26 元，该 20 个交易日内公司股票 收盘价格累计跌幅为 7.36%。同期，上证综指（000001.SH）跌幅为 7.17%，信息技术指 数（Wind 分类，882008.WI）跌幅为 4.38%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《128 号文》第五条的相关标准，不构 成异常波动。

请各位股东审议。

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议案十一：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的 相关性以及评估定价的公允性的议案》

各位股东：

根据中国证监会的相关规定，公司对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公 允性分析如下：

1、评估机构的独立性

北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务资格。本次评估机构的选 聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的 现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了 市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况 的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰 当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的评估机构做 出的评估结果(并经过相关国有资产管理部门备案)为依据，标的资产定价合理、公允， 不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

请各位股东审议。

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议案十二：《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至审计基准日 2018 年 3 月 31 日的标的资 产（河南蓝信科技有限责任公司）进行了审计，并出具了《河南蓝信科技有限责任公司 审计报告》。

《河南蓝信科技有限责任公司审计报告》详见公司于 2018 年 7 月 13 日在上海证券 交易所网站披露的相关公告

请各位股东审议。

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议案十三：《关于审议本次交易资产评估报告的议案》

各位股东：

北京国融兴华资产评估有限责任公司对截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日的标的资 产（河南蓝信科技有限责任公司）进行了评估，并出具了《河南思维自动化设备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的河南蓝信科技有限责任公司资产评估报 告》。

《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的河南 蓝信科技有限责任公司资产评估报告》详见公司于 2018 年 7 月 13 日在上海证券交易所 网站披露的相关公告

请各位股东审议。

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议案十四：《关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案》

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了出 具了本次重大资产重组涉及的《河南思维自动化设备股份有限公司备考财务报表审阅报 告》。

《河南思维自动化设备股份有限公司备考财务报表审阅报告》详见公司于 2018 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

请各位股东审议。

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议案十五：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的议

案》

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影 响进行了认真分析，认为在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报 被摊薄。

请各位股东审议。

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议案十六：《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》

各位股东：

为合法、高效的完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会授权董 事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包 括但不限于：

（一）根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门 的要求，制订和实施相关具体方案；

（二）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制订和实 施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定 或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；

（三）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全 权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议 和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

（五）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行 相应调整；批准有关审计、评估机构的变更，以及审计报告、评估报告、盈利预测等一 切与本次交易有关的协议和文件的修改并签署上述修改后的协议和文件；

（六）在本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款， 办理有关工商变更登记和新增股份登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

（七）在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事

宜；

（八）授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜；

（九）董事会可根据实施相关授权事项的需要，转授权给董事长或董事长指定人员 经办具体事宜；

（十）授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中 国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次重大资 产重组实施完成日。

请各位股东审议。

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议案十七：《关于未来三年（ 2018 年～ 2020 年）分红规划的议案》

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组（2017 年修订）》第三章第四十五条的规定，上市公司应当在重组报告书中说明 本次交易后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。同时，为了 完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中 小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令 第 57 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公 司章程》的规定，董事会特制定公司《未来三年分红规划（2018 年～2020 年）》（以下 简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，在保 证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、独立董 事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合 理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化 现金分红政策。

二、制定时考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、 现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等基础上， 考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连 续性和稳定性。

三、未来三年（ 2018 年～ 2020 年）分红规划

（一）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用

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思维列控

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现金分红进行利润分配。

为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股 权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数 且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，未来三年以现金方 式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例 由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批 准。。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东大会审议通过，可以进行中期 利润分配。

四、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股 东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整， 以确定该时段的股东分红规划。

（二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合 理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

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思维列控 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加 股东大会提供便利。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董 事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

（四）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

（五）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政 策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分配政策应当符 合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相应的决策程序，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分 配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

五、公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时， 积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

请各位股东审议。

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年第三次临时股东大会会议材料

思维列控

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议案十八：《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案》

各位股东：

2018 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五 次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案。鉴于当前融资环境发生了较大的变化，经公司审 慎研究，董事会于 2018 年 7 月 13 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事 会第六次会议并审议通过了《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的 议案》，拟终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划。具体情况如下：

一、公司 2018 年限制性股票激励计划已履行的审批程序

2017 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立 董事对此发表了同意的独立意见。

2018 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独 立董事陈琪女士就公司于 2017 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东大会审议的 有关议案向公司全体股东征集投票权。

2018 年 4 月 11 日，公司及子公司、控股子公司通过宣传栏发布《关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》对 2018 年限制性股票激励计划的 激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自 2018 年 4 月 11 日起至 2018 年 4 月 20 日止。公示期满，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。

2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于<公 司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授 权董事会决定本激励计划的变更与终止。广东华商律师事务所出具了《关于河南 思维自动化设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之法律意见书》。

2018 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五

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思维列控 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单 的议案》及《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的说明

鉴于激励对象自有资金有限，自《2018 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下， 激励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象无法在规定时间内缴纳相应 的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。为保护公司及广大投资 者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止实施 本次股权激励计划，相关文件《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等一并终止。

三、本次终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的后续措施

本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制 度等方式来充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法 规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸 引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

公司承诺，自股东大会通过终止 2018 年限制性股票激励计划之日起三个月 内，不再审议和披露股权激励计划草案。

四、本次终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划对公司的影响

由于公司本次限制性股票激励计划尚未实际授予，激励对象未实际获授限制 性股票，因此本次终止不涉及限制性股票回购事项，2018 年限制性股票激励计 划不产生相关股份支付费用，公司本次终止实施限制性股票激励计划不会对公司 的生产经营产生重大影响，不存在损害公司股东利益和违反有关法律、法规的情 形，也不会影响公司管理层的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 努力为股东创造更多价值。

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

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