Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — AGM Information 2018

Mar 28, 2018

河南思维自动化设备股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 会议材料

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2018 年 4 月 13 日

目 录

2018 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................... 3 议案一：《关于公司以现金方式收购蓝信科技 49% 股权的议案》 ..... 4 一、本次交易概况 ............................................................................. 4 二、交易对方的基本情况 ................................................................. 5 （一）赵建州 ............................................................................... 5 （二） SFML ................................................................................ 5 （三）张华 ................................................................................... 5 （四）南车华盛 ........................................................................... 6 三、标的公司的基本情况 ................................................................. 6 四、本次交易对公司的影响 ............................................................. 8 五、本交交易的实施授权 ................................................................. 8

河南思维自动化设备股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

一、大会安排

• 1、召开时间：2018 年 4 月 13 日 14 点 30 分

• 2、召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室

• 3、股东大会召集人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会

• 4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 5、股权登记日：2018 年 4 月 3 日

二、会议议程

• 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及

• 其他出席会议人员情况

• 2、大会主持人宣布大会开始；

• 3、宣读并审议会议议案；

• 4、股东发言、回答股东提问；

• 5、大会表决；

• 6、清点表决票、宣布表决结果；

• 7、律师宣读法律意见书；

• 8、主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。

议案一：《关于公司以现金方式收购蓝信科技 49% 股权的议案》

各位股东：

近日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）与河南蓝信 科技股份有限公司（以下简称“蓝信科技”）主要股东就公司收购蓝信科技部分 股权事宜进行友好协商，经与交易对方协商一致，公司拟以现金方式收购蓝信科 技股东赵建州、Success Fortune Management Limited（以下简称“SFML”）、张华、 北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“南车华盛”）持有的蓝信科 技不超过 49%的股权。具体情况如下：

一、本次交易概况

公司拟以现金方式收购蓝信科技股东赵建州、SFML、张华、南车华盛分别 持有蓝信科技 3.04%、26.17%、11.51%、8.28%的股权。本次交易中，公司合计 受让上述 4 名股东持有蓝信科技 49.00% 的股权，交易价格为人民币 882,000,024.83 元，资金来源为公司自有资金。本次交易对方均为独立第三方， 不涉及关联交易。

不涉及关联交易。
交易对方	拟转让的 股份数量（股）	拟转让的 股权比例	交易价格（元）
赵建州	1,983,322	3.04%	54,739,688.29
SFML	17,066,500	26.17%	471,035,409.42
张华	7,506,700	11.51%	207,184,924.14
南车华盛	5,400,000	8.28%	149,040,002.98
合计	31,956,522	49.00%	882,000,024.83

本次股权转让前后，蓝信科技的股东持股变化情况如下：

股东名称	股权转让前 持股数量（股）	转让前 持股比例	本次拟转让的 股份数量（股）	拟转让的 股权比例	本次转让后 股东持股比例
赵建州	30,026,800	46.04%	1,983,322	3.04%	43.00%
SFML	17,066,500	26.17%	17,066,500	26.17%	0.00%
张华	7,506,700	11.51%	7,506,700	11.51%	0.00%
南车华盛	5,400,000	8.28%	5,400,000	8.28%	0.00%
西藏蓝信 投资有限 公司	5,217,390	8.00%	0	0%	8.00%
思维列控	0	0%	0	0%	49.00%
合计	65,217,390	100.00%	31,956,522	49.00%	100.00%

二、交易对方的基本情况

（一）赵建州

赵建州先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960 年生，大专学历，为蓝 信科技实际创始人之一，持有蓝信科技 46.04%的股权。

（二） SFML

注册编号：1562148

注册地址及主要生产经营地：Unit 806, 8/F, Tower II, Cheung Sha Wan Plaza,

833 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, Hong Kong

法定股本：HKD10,000

成立日期：2011 年 2 月 18 日 SFML 主营业务为对外投资。SFML 持有蓝信科技

26.17%的股权。SFML 的股权结构如右图所示：

1 、 Best Gate Group Limited （ BGGL ）

BGGL 系于 2011 年 3 月 24 日根据英属维京群岛法律设 立的一家有限公司，截至目前，LSL 为 BGGL 的唯一股东。

2 、 Lanxin SafeTrans Limited （ LSL ）

LSL 系于 2011 年 1 月 4 日根据开曼群岛法律设立的一

家有限公司。截至目前，普凯投资为 LSL 的唯一股东。

3 、 Prax Capital China Growth Fund III.L.P. （普凯投资）

普凯投资为一家于 2009 年 1 月 9 日在开曼群岛注册成 立的合伙制美元基金，其普通合伙人及实际管理人为 Prax

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姚继平等 4 名自然人
Prax GP
普通合伙人
普凯投资
100%
LSL
100%
BGGL
100%
SFML
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GP。

截止 2017 年 12 月 31 日，SFML 资产总额为 6,325.37 万美元，资产净额为 4,705.51 万美元，营业收入为 859.10 万美元，净利润为 858.59 万美元，以上数 据未经审计。

（三）张华

张华，女，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年 12 月至今任蓝信科技董 事，持有蓝信科技 11.51%的股权。

（四）南车华盛

统一社会信用代码：91110114055581404B

类型：有限合伙企业

经营场所：北京市昌平区科技园区创新路 7 号 2019 室

执行事务合伙人：北京南车创业投资有限公司（委派赵蔚为执行事务合伙人 代表）

成立日期：2012 年 10 月 24 日

合伙期限：2012 年 10 月 24 日至 2021 年 10 月 23 日 持股情况：南车华盛持有蓝信科技 8.28%的股权

经营范围：创业投资与资产管理；创业投资咨询；企业管理。（1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、标的公司的基本情况

1 、本次交易标的为蓝信科技 49% 股权。

2 、标的公司简要介绍

河南蓝信科技股份有限公司成立于 2006 年 2 月 22 日，位于郑州市高新区翠 竹街 6 号，企业法定代表人为赵建州，企业类型为股份有限公司，注册资本 65,217,390 元，经营范围为计算机软、硬件电子产品研制开发、生产、销售以及 相关产品、技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

（ 1 ）业务情况

蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销 售、安装及维护，主要包括：安装及维护，主要包括：列控设备动态监测系统 （DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管 理平台（TDIS）、信号动态检测系统(TJDX)等相关产品的研发、集成、销售与技

术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。

（ 2 ）蓝信科技现有股东情况如下：

乙方	持股数量（股）	持股比例
赵建州	30,026,800	46.04%
SFML	17,066,500	26.17%
张华	7,506,700	11.51%
南车华盛	5,400,000	8.28%
西藏蓝信投资有限公司	5,217,390	8.00%
合计	65,217,390	100.00%

3 、标的公司最近两年的财务情况（经审计）

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	613,929,614.20	520,377,271.80
负债合计	83,513,570.46	57,036,947.29
所有者权益合计	530,416,043.74	463,340,324.51
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	303,338,999.46	263,570,724.96
利润总额	116,389,320.80	106,614,613.65
净利润	99,684,414.23	91,537,649.34

4 、交易标的估值

本次交易估值采用市场法,交易估值参考国内同行业上市公司并购科技型公 司的估值水平，经交易各方协商确定蓝信科技 100%的股权估值为人民币 18.00 亿元，本次拟交易的蓝信科技 49%的股权交易价格为 882,000,024.83 元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]004496 号审 计报告，蓝信科技 2017 年实现归属于母公司所有者的净利润为 99,684,414.23 元。 以此为依据，本次交易整体估值对应的静态市盈率（PE）倍数为 18.06 倍。

交易标的估值及合理性详见公司于 2018 年 3 月 29 日披露的《思维列控：关 于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司 49%股权的补充公告（2）》 （公告编号：2018-033）。

四、本次交易对公司的影响

（一）收购资产的目的

蓝信科技从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安 装及维护，主要产品包括 DMS、EOAS、TDIS、TJDX 等动车、高铁在线监测产 品，还包括应答器、应答器报文传输（BTM）等高铁列控配套产品。蓝信科技 的主要产品覆盖全部动车组和高铁列车，应用动车、高铁实时动态监测、数据信 息化管理等领域。本次交易后，一方面可以增强公司现有业务产生协同效应，另 一方面有助于公司业务向高铁、铁路大数据等领域延伸，形成新的利润增长点。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有蓝信科技 49.00%的股权。蓝信科技 2016 年、 2017 年分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,153.76 万元、9,968.44 万元。未 来，如果蓝信科技的经营规模增长或盈利能力继续提升，预计本次交易每年可为 公司贡献投资收益超过 4,884.54 万元，并有可能持续提升，对公司财务报表产生 重大积极影响。2018 年投资收益将根据实际交割日进行核算。

此外，本次交易有利于公司列控业务资源整合完善，提升公司列控业务的核 心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方行车安全监测、铁路大数 据等业务协同，并对公司财务状况和业绩产生积极影响，有利于提高公司的盈利 能力，实现公司规模和利润水平的提升，增强公司持续发展的能力。

五、本次交交易的实施授权

因本次交易金额占公司 2017 年经审计的总资产、净资产比例均超过 30%， 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权 董事会在以下权限内与各交易对方就本次交易的具体条款进行谈判，并授权董事 长与本次交易各方签署与本次交易有关的股权转让协议等文件。

1、拟以现金方式收购蓝信科技股东赵建州、SFML、张华、南车华盛持有蓝 信科技不超过 49.00%的股权；

2、收购蓝信科技 49.00%股权的交易价格不超过人民币 882,000,024.83 元。

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年4月13日