Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — AGM Information 2017

Oct 26, 2017

思维列控 2017年第四次临时股东大会材料

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河南思维自动化设备股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会 会议材料

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2017 年 11 月 13 日

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思维列控 2017年第四次临时股东大会材料

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目 录

2017 年第四次临时股东大会会议议程 ......................................... 3 议案一：《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》 ........ 4 议案二：《关于变更公司外部审计机构的议案》 ................................. 6

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思维列控 2017年第四次临时股东大会材料

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河南思维自动化设备股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议议程

一、大会安排

• 1、召开时间：2017 年 11 月 13 日 下午 14 点 30 分

• 2、召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司列控中心大楼三楼第一会议室

• 3、股东大会召集人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会

• 4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 5、股权登记日：2017 年 11 月 6 日

二、会议议程

• 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出

• 席会议人员情况；

• 2、大会主持人宣布大会开始；

• 3、宣读并审议会议议案；

• 4、股东发言、回答股东提问；

• 5、股东表决；

• 6、清点表决票、宣布表决结果；

• 7、律师宣读法律意见书；

• 8、主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。

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思维列控 2017年第四次临时股东大会材料

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议案一：《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》

各位股东：

2017年8月11日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维 列控”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供 无息借款实施募投项目的议案》，并将该议案提交2017年第三次临时股东大会审议。考 虑到公司向控股子公司提供无息借款对其他中小投资者权益的影响，公司2017年第三次 临时股东大会审议否决了该议案，具体内容详见2017年8月30日公司刊载于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思 维列控2017年第三次临时股东大会决议公告》。

为保障公司募投项目的顺利实施，经公司董事会审慎研究，拟将原方案中的无息借 款更改为有息借款（借款利率为中国人民银行一年期贷款基准利率），并将该议案重新 提交董事会、股东大会审议，具体内容如下：

公司控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）承担公 司募投项目——铁路行车安全装备生产线扩建项目（以下简称“该项目”）的实施。2016 年6月，公司与思维精工、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、中信建投证券 股份有限公司签订四方监管协议，按项目进度分阶段向思维精工拨付募集资金2,000.00 万元。截至2017年9月30日，思维精工募集资金资金专户资金余额为156.77万元，不能 满足该募投项目的后续资金需求。

截至2017年9月30日，本项目募集资金使用情况如下：

序号	科目	金额（元）
1	本项目募集资金总额	60,000,000.00
2	加 银行存款利息和扣除银行手续费等的净额	637,935.76
3	减 截至目前已使用资金	46,579,195.41
4	剩余募集资金总额	14,058,740.35
5	其中思维列控募集资金专户余额	12,491,026.01
6	其中思维精工募集资金专户余额	1,567,714.34

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思维列控 2017年第四次临时股东大会材料

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2016年8月19日，第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司实施员工 股权激励框架方案的议案》、《关于全资子公司实施员工股权激励涉及关联交易的议案》； 2016年9月7日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意对议案涉及 的4家子公司实施股权激励，其中包括思维精工。截至2016年底，子公司股权激励实施 完成后，上市公司持有思维精工的股权比例由100%减少至75%。2017年1月4日，公司发 布了《关于全资子公司实施员工股权激励的进展公告》。

目前，思维精工已经完成二十余种先进生产设备更新，物流、码垛、焊接等工业机 器人引进，完成铁路行车安全装备生产线扩建一期建设，基本建成智能化生产车间。下 一步，思维精工将加快募投项目建设，投入资金完成智能工厂的二期工程及信息化项目 建设，实现由产能提升到智能制造的飞越。为确保该募投项目顺利实施，公司拟将该募 投项目存放于思维列控募集资金专户中截至实际借款日的银行存款余额全部借予控股 子公司思维精工用于实施募投项目，借款利率为中国人民银行一年期贷款基准利率。

鉴于思维精工已由思维列控的全资子公司变更为控股子公司，本次思维列控向思维 精工提供借款实施募投项目，仍需提交股东大会审议。如本议案经股东大会审议通过， 公司将与思维精工、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、中信建投证券股份有 限公司重新签订四方监管协议，确保募集资金合理、合规使用。

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 13 日

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思维列控 2017年第四次临时股东大会材料

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议案二：《关于变更公司外部审计机构的议案》

各位股东：

根据公司业务发展的需要，同时考虑到众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计 工作团队及相关人员已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和 客观性，公司拟在 2017 年度予以更换，同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2017 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。经双方沟通，2017 年度财务审 计费用为 45 万元人民币，内部控制审计费用为 15 万元人民币，合计 60 万元人民币， 聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。

公司已就更换外部审计机构事项与原年审会计机构众华会计师事务所（特殊普通合 伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。公司对其提供的专业、严谨、负责的审计 服务工作以及辛勤的劳动表示由衷感谢。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的八大会计师事务所之一，是 国内首批获准从事 H 股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展 试点事务所，具有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券、期货 相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未 来业务发展及财务审计和内部控制审计工作的要求。

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 13 日

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