Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — AGM Information 2017

Aug 13, 2017

思维列控 2017年第三次临时股东大会材料

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河南思维自动化设备股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 会议材料

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2017 年 8 月 29 日

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思维列控 2017年第三次临时股东大会材料

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目 录

2017 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 3 议案一：《关于聘任独立董事的议案》 .................................................................................. 4 议案二：《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》 ......... 5 议案三：《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》 ....... 12 议案四：《关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的议案》 ................... 14

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思维列控 2017年第三次临时股东大会材料

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河南思维自动化设备股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议议程

一、大会安排

• 1、召开时间：2017 年 8 月 29 日 下午 14 点 30 分

• 2、召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司列控中心大楼三楼第一会议室

• 3、股东大会召集人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会

• 4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 5、股权登记日：2017 年 8 月 22 日

二、会议议程

• 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出

• 席会议人员情况；

• 2、大会主持人宣布大会开始；

• 3、宣读并审议会议议案；

• 4、股东发言、回答股东提问；

• 5、股东表决；

• 6、清点表决票、宣布表决结果；

• 7、律师宣读法律意见书；

• 8、主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。

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思维列控 2017年第三次临时股东大会材料

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议案一：《关于聘任独立董事的议案》

各位股东：

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年6月22日 收到独立董事董超先生的书面辞职报告，董超先生因个人原因申请辞去公司独立董事职 务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。 董超先生辞任公司独立董事后，公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一。

为健全公司治理结构，经公司董事会提名，拟聘任陈琪女士为公司第二届董事会独 立董事，同时聘任陈琪女士为董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委 员。

陈琪女士简历如下：

陈琪女士，中国国籍，1973年出生，无永久境外居留权，中共党员，管理学（会计 学）博士，注册会计师。2007年6月至今任郑州大学商学院会计系副教授。陈琪女士未 持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 29 日

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思维列控 2017年第三次临时股东大会材料

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议案二：《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议

案》

各位股东：

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于 2015年12月向社会公开发行 人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为33.56元，募集资金总 额为134,240.00万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,812.60万元后，募集资 金净额人民币127,427.40万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普 通合伙）众会字（2015）第6131号验资报告验证。

首次公开发行股票募集资金投资计划投资项目如下：

序号	募投项目名称	计划投资金额（万元）
1	机车车载安全防护系统研发及产业化项目（简称“6A项目”）	15,495.00
2	机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目（简称“CMD项目”）	20,000.00
3	机车车联网系统研发及产业化项目（简称“机车车联网项目”）	14,980.00
4	新型列车运行控制系统研发及产业化项目	36,750.00
5	列控工程技术研究中心项目	9,575.00
6	铁路行车安全装备生产线扩建项目	6,000.00
7	补充流动资金	24,627.40
合计		127,427.40

截至2017年7月31日, 公司已累计使用募集资金808,682,770.58元，剩余募集资金 465,591,229.42元（不含累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额）。其中， 6A项目使用募集资金34,139,029.87元，CMD项目使用募集资金37,114,503.40元，机车车 联网项目使用募集资金69,959,372.99元，上述三个募投项目尚未使用的募集资金为 363,537,093.74元（不含累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额）。公司募 集资金的使用情况如下：

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单位：元

序 号	募投项目名称	募集资金净额	截至2017-7-31 实际使用金额	募集资金结余 （不含利息收入）
1	6A项目	154,950,000.00	34,139,029.87	120,810,970.13
2	CMD项目	200,000,000.00	37,114,503.40	162,885,496.60
3	机车车联网项目	149,800,000.00	69,959,372.99	79,840,627.01
小计		504,750,000.00	141,212,906.26	363,537,093.74
4	新型列车运行控制系统研发 及产业化项目	367,500000.00	293,639,768.91	73,860,231.09
5	铁路行车安全装备生产线扩 建项目	60,000,000.00	45,964,195.41	14,035,804.59
6	列控工程技术研究中心项目	95,750,000.00	81,591,900.00	14,158,100.00
7	补充流动资金项目	246,274,000.00	246,274,000.00	-
合计		1,274,274,000.00	1,274,274,000.00	465,591,229.42

公司于2015年12月24日在上海证券交易所上市，由于募集资金到位时间较晚，为确 保公司募投项目顺利实施，公司及子公司前期使用自有资金先行投入。目前，6A项目、 CMD项目、机车车联网项目3个募投项目已完成部分产品研发并实现了产业化。由于3 个项目未完成产品的研制进展缓慢且所需后续投入较大，未来收益的不确定性较大。为 提高募集资金使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，公司拟对6A项目、CMD 项目、机车车联网项目3个募投项目进行结项。

一、部分募投项目结项及募集资金节余的主要原因 （一） 6A 项目

1 、项目基本情况

本项目通过新建、扩建试验及生产场地、新增设备和人员，利用智能传感技术、通 信技术和信息融合技术，将现有的空气制动（ABDR）、防火监控（AFDR）、车顶绝 缘（AGDR）、机车供电（APDR）、视频监控（AVDR）和走行部检测（ATDR）在内 的机车安全要素检测进行集成，研制6A系统系列产品，丰富公司产品链。6A项目计划 投资总额为15,495.00万元，占募集资金总额的12.16%。截至2017年7月31日，该项目已 投入资金3,413.90万元，主要用于6A项目之子项目——6A音视频显示终端的研发。

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思维列控 2017年第三次临时股东大会材料

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机车车载安全防护系统构成示意图

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空气制动监测
制动缸传感器 ABDR
6A 音视频
机车防火监控
探头 AFDR CAN 显示终端
中央处理平台
车顶高压互感器 车顶绝缘检测 AGDR 以太网 6A 显示终端音视频
电压传感器 列车供电监测
供电控制柜 APDR
外部接口平台
走行部故障监测
传感器 ATDR
机车视频监控记录
摄像镜头
AVDR
机车运行安全监测与
预警 车载微机系统 LKJ 系统
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6A系统由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。目前，公司已完 成6A项目子项目——6A音视频显示终端的研制并实现了产业化，其他子系统仍处于研 发阶段。6A项目历史收益情况如下：

单位：万元

本项目 计划投资	本项目已 投入金额	预计项目 全部 达产后的 年均收益	6A 项目实现的净利润	6A 项目实现的净利润	6A 项目实现的净利润	6A 项目实现的净利润	6A 项目实现的净利润	6A 项目实现的净利润
			2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年（截至2017 年6 月30 日）	合计
15,495.00	3,413.90	4,487.00	627.26	6,839.83	1,261.70	103.25	116.47	8,948. 51

2 、项目结项及资金节余的原因

公司对6A项目累计投入3,413.90万元，完成了6A系统子项目——6A音视频显示终端 的研制并实现了产业化，本项目2013年至今累计实现净利润8,948.51万元。公司使用较 少的项目投入实现了较高的投资回报。未来几年本项目仍将为公司产生持续盈利。由于 募集资金到位时间较晚，公司前期使用自有资金进行投入，通过加强项目管理和研发效 率提升，公司提前完成6A音视频显示终端的研发及产业化，节约了项目资金。

6A系统研发周期长，项目投入大，6A系统自2012年开始装车以来，产品推广迅速， 产品装车率较高，目前各子系统竞争激烈。公司经论证后认为，继续投入大量资金进行 6A系统其他子系统的研发，可能无法产生类似6A音视频显示终端产品带来的收益，故 出于减少募投项目实施的不确定性风险的考虑，决定不再对该项目其他子系统持续投入。 公司对本项目结项符合市场实际，能够节省项目投入，有利于提高募集资金的使用效率。

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（二） CMD 项目

1 、项目基本情况

本项目通过新建、扩建试验及生产场地、新增设备和人员，利用物联网技术、车载 信息采集技术、多模无线传输技术，在线诊断技术、大数据管理等技术成研制集机车安 全信息、机车状态信息、机车监测信息的采集、记录、传输与远程监测、远程诊断为一 体的综合应用系统，全面提升我国列车维护保养能力和故障处理能力。CMD项目拟投资 总额为20,000.00万元，占募集资金总额的15.70%。截至2017年7月31日，本项目已投入 资金3,711.45万元，主要用于CMD项目子系统——车载子系统的研发。

外部系统 机车远程监测与诊断系统（ CMD 系统）构成示意图

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机车运用
6A
北斗
信息共享
机车电子履历
LKJ CMD WLAN
机车整备与检修
车载
子系统 专家诊断
TCMS 3G
统计分析
机车微机控制
系统
数据下载
GPRS
其它设备 采集机车安全信 通过多链路通信将采通过多链路通信将采
系统管理
息、状态信息等 集的信息发送至地面集的信息发送至地面
车载子系统 传输子系统 地面应用子系统
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CMD系统由车载子系统、数据传输子系统和地面综合应用子系统组成。其中，CMD 系统子系统——车载子系统已于2015年研制成功并推广，公司控股子公司思维信息积极 参与中国铁路总公司组织的CMD系统其它子系统的研究和试验，目前CMD系统其他子 系统进展缓慢。本项目投入与收益情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
本项目 计划投资	项目已投入 金额	项目全部达产后 的年均收益	CMD 项目实现的净利润
			2015 年	2016 年	2017 年（截至2017 年6 月30 日）	合计
20,000.00	3,711.45	4,592.00	4,846.60	2,708.51	658.73	8,213.84

2 、项目结项及资金节余的原因

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2014年本项目立项以来，作为中国铁路总公司的重点投资项目，项目研发及推广速 度快，公司已于2015年实现CMD项目车载子系统产业化。截至2017年7月31日，公司对 CMD项目累计投入3,711.45万元，严苛的项目进度要求、快速产业化推广以及公司对项 目支出的严格控制，使公司节约了项目资金。2015年至今，本项目累计实现净利润 8,213.84万元，其中2015年产品推广高峰期实现净利润4,846.60万元，达到了预期收益水 平，后续该项目仍将为公司产生可观的项目收益。

随着CMD系统车载子系统的成功研制和推广，公司CMD系统子项目——数据传输 子系统和地面综合应用子系统的研制相对缓慢。目前，CMD系统地面部分主要由中国铁 路总公司牵头实施，项目投资大，持续投入时间长，但后期盈利模式存在不确定因素。 公司若持续对本项目进行高强度投入，不符合当前CMD市场的实际情况，并可能导致本 项目持续投入与收益不匹配。因此，为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的 不确定性风险，公司拟对本项目进行结项，将项目结余资金永久补充流动资金。 （三）机车车联网项目

1 、项目基本情况

机车车联网项目拟投资总额为14,980.00万元，占募集资金总额的11.76%。截至2017 年7月31日，该项目已投入资金6,995.94万元，主要用于该项目车载传输子平台的研发。

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机车车联网系统主要结构示意图
LKJ版本监测及预警
子系统
北斗导航卫星
北斗/GPS模块 电务设备远程监测
子系统
车载平台子系统 3G/GPRS 列车追踪预警子系统
施工安全防护子系统
安全
行车安全信息终端 平台
GSM-R 调度指挥应用子系统
地面信息采集终端 WIFI 行车安全分析子系统
机车及库区、站区设备 无线通信链路 地面综合应用
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机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统3部分组成。其中， 车载传输子平台已于2015年研制成功并推广，2016年该平台开始批量推广。本项目投入 与收益情况如下表所示：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目计划 投资	项目已投 入金额	项目全部达产 后的年均收益	机车车联网项目实现的净利润
			2015 年	2016 年	2017 年（截至 2017 年6 月30 日）	合计
14,980.00	6,995.94	3,831.00	854.85	718.39	547.47	2,120.71

2 、项目结项及资金节余的原因

本项目实施以来，公司已累计投入6,995.94万元，用于机车车联网系统之车载传输 子平台研制。该平台已于2015年研制成功，并于2016年批量推广，项目收益较为稳定。 本项目实施涉及车载、地面、路局、站段等多点实施，项目前期投入较大。

近年来，新造车招标数量较“十二五”期间明显下降，新的市场参与者的进入也导 致机车车联网产品竞争日益激烈。目前，机车车联网系统地面应用系统和传输网络建设 仍处于研发、试验阶段，短期内无法实现收益。如公司坚持对本项目进一步投资，有可 能造成本募投项目出现亏损。鉴于本项目投资需求大，项目周期长，投资风险较大，公 司拟对本项目结项，不再对机车车联网系统的其他子系统进行持续投入。公司对本项目 结项符合市场实际，能够节约募集资金使用，有利于提高募集资金的使用效率。

二、部分募投项目结项对公司经营发展的影响

上述募投项目结项后，公司将继续推进项目的产业化，能够持续产生盈利。由于上 述募投项目的部分子系统将不再实施，将影响募投项目预期收益，因此，需要对上述募 投项目的收益进行重新测算。基于公司对各项目产品市场需求、产业化推广进度、市场 竞争情况的了解，我们对上述募投项目未来5年的收益进行了科学、审慎地预测，具体 情况如下：

序号	募投项目简称	预计未来5年年均净利润（万元）
1	6A项目	334.84
2	CMD项目	2,130.65
3	车联网项目	1,594.01
合计		4,059.51

本次将部分募投项目节余资金永久性补充流动资金亦有利于公司降低募集资金的

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投资风险，有助于提升资金使用效率，保障投资者利益，确保股东利益最大化，不存在 变相改变募集资金用途的情况，对公司生产经营亦不会产生不利影响。

三、募投项目节余募集资金的使用计划

截至 2017 年 7 月 31 日，上述 3 个募投项目节余资金 363,537,093.74 元，上述 3 个 募投项目募集资金专户余额为 374,838,976.80 元，专户余额与节余资金的差额为暂时闲 置募集资金理财收益、银行利息及扣除的手续费用。

为了进一步提高募集资金的使用效率，根据相关法律法规的规定，公司拟将 6A 项 目项目、CMD 项目、车联网项目的节余募集资金 363,537,093.74 元及产生的利息等收益 永久性补充流动资金，并围绕公司发展战略，合理有效地利用项目节余募集资金。

公司承诺本次部分募投项目节余资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不以上述 资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 29 日

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议案三：《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议

案》

各位股东：

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）控股子公 司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）承担公司募投项目——铁 路行车安全装备生产线扩建项目（以下简称“该项目”）的实施。2016 年 6 月，公司与 思维精工、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、中信建投证券股份有限公司签 订四方监管协议，按项目进度分阶段向思维精工拨付募集资金 2,000.00 万元。截至 2017 年 7 月 31 日，思维精工募集资金资金专户资金余额为 217.65 万元，不能满足该募投项 目的后续资金需求。

截至 2017 年 7 月 31 日，本项目募集资金使用情况如下：

截至201	7年7月31日，本项目募集资金使用情况如下：
序号	科目	金额（元）
1	本项目募集资金总额	60,000,000.00
2	加银行存款利息和扣除银行手续费等的净额	596,826.61
3	减 截至目前已使用资金	45,964,195.41
4	剩余募集资金总额	14,632,631.20
5	其中思维列控募集资金专户余额	12,456,165.35
6	其中思维精工募集资金专户余额	2,176,465.85

2016 年 8 月 19 日，第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司实施员 工股权激励框架方案的议案》、《关于全资子公司实施员工股权激励涉及关联交易的议 案》；2016 年 9 月 7 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意对 议案涉及的 4 家子公司实施股权激励，其中包括思维精工。截至 2016 年底，子公司股 权激励实施完成后，上市公司持有思维精工的股权比例由 100%减少至 75%。2017 年 1 月 4 日，公司发布了《关于全资子公司实施员工股权激励的进展公告》。

目前，思维精工已经完成二十余种先进生产设备更新，物流、码垛、焊接等工业机 器人引进，完成铁路行车安全装备生产线扩建一期建设，基本建成智能化生产车间。下

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一步，思维精工将加快募投项目建设，投入资金完成智能工厂的二期工程及信息化项目 建设，实现由产能提升到智能制造的飞越。为确保该募投项目顺利实施，公司拟将该募 投项目存放于思维列控募集资金专户中截至实际借款日的银行存款余额全部借予控股 子公司思维精工用于实施募投项目，本次借款为无息借款，不收取利息。

鉴于思维精工已由思维列控的全资子公司变更为控股子公司，本次思维列控向思维 精工提供无息借款实施募投项目，仍需提交股东大会审议。如本议案经股东大会审议通 过，公司将与思维精工、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、中信建投证券股 份有限公司重新签订四方监管协议，确保募集资金合理、合规使用。

请各位股东审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

2017 年 8 月 29 日

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议案四：《关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的议案》

各位股东 ：

2017 年 4 月 14 日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二 届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金 进行现金管理的议案》。2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了该议案， 同意公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产 50%、期限不超过一年 的理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日，公司闲置资金分别为 1,628,106,333.79 元、1,661,820,498.24 元，占总资产的比例分别为 61.12%、62.69%，公司可用资金占总 资产的比例较高。具体情况如下表 1 所示：

表 1 公司近期主要资产情况

单位：元

科目	2016/12/31（审计数）	资金占总资产 的比例	2017/6/30（未经审计）	资金占总资产 的比例
总资产	2,663,977,837.74	100.00%	2,650,719,566.87	100.00%
净资产	2,470,091,696.26	92.72%	2,509,042,257.55	94.66%
流动资产	2,236,707,093.85	83.96%	2,193,672,831.95	82.76%
可用资金	1,628,106,333.79	61.12%	1,661,820,498.24	62.69%

为提高公司闲置资金使用效率，截至 2017 年 7 月 24 日，公司已使用闲置资金累计 购买理财产品合计未到期金额 1,227,948,628.02 元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计的 总资产的 46.09%。除购买理财产品外，公司仍有较大额度资金闲置。

充分考虑公司日常经营资金需求和当前的理财额度，为提高公司资金使用效益，增 加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制 投资风险的同时，公司拟提请股东大会授权董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不 超过最近一期经审计总资产 60%、期限不超过两年的理财产品。授权有效期为股东大会 审议通过本议案之日起一年。

请各位股东审议。

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思维列控 2017年第三次临时股东大会材料

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河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 29 日

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