Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — AGM Information 2016

Aug 22, 2016

河南思维自动化设备股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议材料

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2016 年 9 月 7 日

思维列控 2016年第二次临时股东大会会议材料

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2016 年第二次临时股东大会会议议程

一、大会安排

• 1、召开时间：2016 年9 月7 日 14:30

• 2、召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室

• 3、股东大会召集人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会

• 4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 5、股权登记日：2016 年9 月1 日

二、会议议程

• 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出

• 席会议人员情况

• 2、大会主持人宣布大会开始；

• 3、宣读并审议会议议案；

• 4、股东发言、回答股东提问；

• 5、大会表决；

• 6、清点表决票、宣布表决结果；

• 7、律师宣读法律意见书；

• 8、主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。

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议案一：关于全资子公司实施员工股权激励涉及关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易的基本情况

为充分调动子公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善各子公 司的长期激励机制和人才战略，推动各子公司可持续发展，河南思维自动化设备股份有 限公司（以下简称“公司”）拟对4家子公司实施股权激励，即河南思维信息技术有限 公司（以下简称“思维信息”）、北京思维鑫科信息技术有限公司（以下简称“思维鑫 科”）、河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）、河南思维轨道交 通技术研究院有限公司（以下简称“思维研究院”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次子公司员工股权激励框架方案 的激励对象董事解宗光及高级管理人员秦伟、高亚举、石战成是上市公司的关联自然人， 因此上述人员参与各子公司股权激励构成关联交易。解宗光、秦伟、高亚举、石战成作 为上市公司董事及高级管理人员，同时通过持股平台（有限合伙企业）间接持有各子公 司股权，上述事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

解宗光先生：中国国籍，1965年出生，大学学历。曾任济南铁路局机务处监控中心 工程师、高级工程师、主任、机务检测所所长、电务处电务检测所副所长、电务处车载 科高级工程师。2013年1月入职公司,现任本公司董事、河南思维轨道交通技术研究院有 限公司总经理。

秦伟先生：中国国籍，1971年出生，大专学历。1998年4月入职公司,曾在郑州化工 厂、河南思达自动化设备有限公司任职；曾任河南思维自动化设备有限公司副总经理。 现任本公司副总经理、河南思维信息技术有限公司总经理。

高亚举先生：中国国籍，1970年出生，硕士学历，高级工程师。曾任郑州铁路局郑 州机务段检修车间助理工程师、河南思达自动化设备有限公司开发部副主任、设计部主 任、北京思维鑫科信息技术有限公司副总经理、河南思维自动化设备有限公司副总经理。 1998年4月入职公司,现任本公司副总经理、北京思维鑫科信息技术有限公司总经理。

石战成先生：中国国籍，1985年出生，硕士学历。2011年6月入职公司,曾任河南思

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维自动化设备有限公司嵌入式开发工程师，现任本公司副总经理、河南思维精工电子设 备有限公司总经理。

三、该关联交易对公司的影响

本次子公司实施股权激励是为了调动子公司经营管理层及核心员工的积极性，为公 司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。关联方解宗光、秦伟、高亚举、石战 成作为子公司的重要经营管理层，参与本次子公司股权激励是属于正常的、必要的交易 行为，不存在损害公司和股东利益的情形。关联方秦伟、高亚举、石战成拟参考对应子 公司截至2016年6月30日经审计的净资产对子公司进行增资，该增资价格与对应子公司 截至2016年6月30日评估值的差异将做股权激励费用处理。关联方解宗光拟参考河南思 维轨道交通技术研究院有限公司的注册资本对子公司进行增资。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司关联自然人解宗光、秦伟、高亚举、石战成参与全资子公司员 工股权激励事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，认为：

1、子公司实施本次员工股权激励框架方案有利于充分调动其经营管理层及核心员 工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度。

2、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于公司各项业务的 可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联方秦伟、高 亚举、石战成拟参考对应子公司截至2016年6月30日经审计的净资产对子公司进行增资， 该增资价格与对应子公司截至2016年6月30日评估值的差异将做股权激励费用处理。关 联方解宗光拟参考河南思维轨道交通技术研究院有限公司的注册资本对子公司进行增 资。

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

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议案二：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东：

为更好地适应公司经营发展的需要，公司拟对经营范围进行变更并修订《公司章程》 相应条款。具体情况如下：

一、经营范围变更情况

变更前经营范围： 生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，计算机运用 软件，工业控制机模块。销售微机，电子仪器，电子元器件。计算机运用软件及相关信 息技术服务、技术咨询，从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可 经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审 批的，未获批准前不得经营）。

变更后经营范围： 生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，计算机运用 软件，工业控制机模块。销售微机，电子仪器，电子元器件。计算机运用软件及相关信 息技术服务、技术咨询，从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可 经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 房屋租赁、会议及展览展示服务。 （法律、法 规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。

二、《公司章程》相应条款修订情况

因公司经营范围变更，公司章程第十三条登记的经营范围需相应做出调整。 本次公司经营范围的变更及《公司章程》相应条款的修订以工商部门核定为准。

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

2016年9月7日

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议案三：关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案

各位股东：

近年来，北京思维鑫科技术有限公司（以下简称“思维鑫科”）在拓展铁路电务、 车务业务方面取得了一定进展，并承接机车车联网系统研发及产业化项目，公司人员规 模增长迅速，现有办公场地严重不足，不能满足思维鑫科长远发展。鉴于上述原因，思 维鑫科拟利用机车车联网系统研发及产业化项目的部分募集资金在北京购买新的办公 楼，用于本项目的持续研发和产业化实施。

一、机车车联网系统研发及产业化项目变更的背景

公司分别于2016年4月15日和2016年5月10日召开第二届董事会第八次会议和2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对以下4个募 投项目的实施主体及实施地点进行调整：

序号	项目名称	实施主体	实施主体	实施地点	实施地点
		变更前	变更后	变更前	变更后
1	机车车载安全防护系统研 发及产业化项目	河南思维自动化设 备股份有限公司	全资子公司河南思 维信息技术有限公 司	郑州高新区科学 大道97号	不变
2	机车远程监测与诊断系统 研发及产业化项目	河南思维自动化设 备股份有限公司	全资子公司河南思 维信息技术有限公 司	郑州高新区科学 大道97号	不变
3	机车车联网系统研发及产 业化项目	河南思维自动化设 备股份有限公司	全资子公司北京思 维鑫科信息技术有 限公司	郑州高新区科学 大道97号	北京丰台区总 部基地35号楼
4	铁路行车安全装备生产线 扩建项目	河南思维自动化设 备股份有限公司	全资子公司河南思 维精工电子设备有 限公司	郑州高新区科学 大道97号	荥阳市京城北 路与科学大道 交叉口东南角

目前，北京思维鑫科信息技术有限公司（以下简称“思维鑫科”）拥有职工100余

人，办公面积约1000㎡（实用面积不足600㎡），办公场所较为拥挤，实验验证场地不 足，不利于思维鑫科长远发展。为了顺利推进机车车联网系统研发及产业化项目的实施， 公司决定对该项目的部分实施内容进行变更。

二、本次募投项目变更的具体内容

变更前该募投项目拟使用募集资金不超过14,980万元。具体情况如下：

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序号	项目	投资金额（万元）	投资比例
1	建安工程费用	1,230.00	8.21%
1.1	生产、试验环境	1,040.00	6.94%
1.2	配套设施	160.00	1.07%
1.3	建设单位管理费、勘察设计费	30.00	0.20%
2	研发测试、生产、检验软硬件投入	5,550.00	37.05%
3	研发支出	4,800.00	32.04%
4	市场开拓费	2,000.00	13.35%
5	流动资金	1,400.00	9.35%
合计		14,980.00	100.00%

截至2016年6月30日，机车车联网系统研发及产业化项目已经累计投入5,687.19万 元。因此思维鑫科实施该募投项目将投入剩余募集资金9,292.81万元，并对该募投项目 的具体内容调整如下：

• 1、在北京购置房产用于扩充研发及日常办公场地，拟使用募集资金不超过6,500万

• 元。

• 2、剩余募集资金将用于研发支出、购置必要的研发测试设备及软件、市场开拓等

• 方面。

为实现资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，必要的检测将委托其他具备检 验、检测能力的单位进行，产业化生产将委托河南思维精工电子设备有限公司实施。 变更后项目的投入情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	投资比例
1	房产购置相关费用	6,500.00	69.9%
2	研发、测试软硬件投入	500.00	5.4%
3	研发支出	2,000.00	21.5%
4	市场开拓费	292.81	3.2%
合计		9,292.81	100.00%

以上投资金额仅为初步预算，思维鑫科可以结合项目的实际情况进行必要的调整。 若出现资金缺口，由思维鑫科利用自有资金解决。

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三、本次募投项目变更对公司的影响

本次募投项目变更可以解决研发、办公场地问题，有利于思维鑫科更好地引进人才， 为机车车联网系统研发及产业化项目的实施和思维鑫科的长远发展提供必要的条件，有 利于公司业务拓展及战略布局的落实。

本次募投项目变更有利于节约资源，实现资源的合理配置，提高募集资金的使用效 率，有利于公司股东利益最大化。

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2016年9月7日

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议案四：关于补选公司部分监事的议案

各位股东：

公司于2016 年8 月8 日收到公司监事陆洁敏女士提交的书面辞职报告，陆洁敏女 士因个人原因请辞公司监事职务。陆洁敏女士请辞后，公司监事会成员将低于法定最低 人数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，在新监事由股东大会选举产生前，陆洁 敏女士仍将履行监事职责。公司监事会对陆洁敏女士在任职期间所做出的贡献深表感 谢！

为保证监事会的正常运作,公司股东李欣、郭洁、王卫平推荐范新为公司第二届监 事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。 范新先生简历见附件。

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2016年9月7日

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附件：

个人简历

范新先生：中国国籍，1969年出生，大学学历。1993年10月入职公司,曾在 中国铝业河南分公司、河南思达自动化设备有限公司、河南思维能源材料有限公 司、河南思维新科能源有限公司任职；曾任河南思维自动化设备有限公司技术服 务部主任、销售部主任、副总经理、总经理；曾任河南思维能源材料有限公司总 经理、河南思维新科能源有限公司副总经理；现任本公司数据管理办公室管理顾 问。

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