Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — AGM Information 2016

Apr 18, 2016

河南思维自动化设备股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料

==> picture [125 x 105] intentionally omitted <==

2016 年 5 月 10 日

思维列控 2015年年度股东大会材料

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

2015 年年度股东大会会议议程

一、大会安排

• 1、召开时间：2016 年5 月10 日 14:00

• 2、召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室

• 3、股东大会召集人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会

• 4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 5、股权登记日：2016 年5 月4 日

二、会议议程

• 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出

• 席会议人员情况

• 2、大会主持人宣布大会开始；

• 3、宣读并审议会议议案；

• 4、股东发言、回答股东提问；

• 5、大会表决；

• 6、清点表决票、宣布表决结果；

• 7、律师宣读法律意见书；

• 8、主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。

2

思维列控 2015年年度股东大会材料

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

议案一：河南思维自动化设备股份有限公司

2015年年度报告及其摘要

各位股东：

公司已经按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的 内容与格式（2015年修订）》、上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第一号— —一般规定》等规范性文件及公司的管理要求编制了《公司2015年年度报告》及其摘要。 《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》具体内容详见2016年4月 18日上海证券交易所网站相关公告。

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2016年5月10日

3

思维列控 2015年年度股东大会材料

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

议案二：河南思维自动化设备股份有限公司 2015年度董事会工作报告

各位股东：

2015年是公司成功上市踏上资本市场的纪元年，也是公司上个五年规划的收官之 年。面临增速放缓的宏观经济环境和巨大的市场竞争压力，公司管理层全年各项工作开 展以质量和效益为中心，以“七个转变”思想为指引，以全面创新为手段，以绩效考核 为导向，引领管理层和各级员工达成各项工作目标，推动了公司经营业绩上台阶、规范 治理持续完善、可持续发展能力大幅提升。

现将2015年度工作情况及2016年度工作思路和计划报告如下：

第一部分 2015年度公司经营情况

2015年，董事会切实履行职责、勤勉开展工作，引领和推动公司实现持续健康稳 定发展，重点开展了以下工作：

（一）多头并重，公司经营业绩指标再创新高

报告期内，公司实现营业收入73,537.70万元，比上年同期增长14.60%；实现营业 利润27,108.31万元，比上年同期增长10.17%；归属于上市公司股东的净利润27,037.07 万元，比上年同期增长13.38%。

（二）募投项目顺利实施，业务布局日趋合理

公司积极推进新型列车运行控制系统、基于物联网技术的机车车联网系统以及机车 车载安全防护系统、机车远程监测与诊断系统等重大项目的研发，部分项目已经进入产 业化阶段，新产品的持续推出为公司发展打开了成长空间，逐步形成了以列控业务为核 心，行车安全动态监测业务、铁路信息化系统同步发展的 “一主两翼，比翼齐飞”业 务格局。

报告期内，新型列车运行控制系统通过了中国铁路总公司科技管理部组织开展的试 验评审、试用评审，并在部分铁路局开展运行考核试验；CMD系统车载子系统开始在我 国大功率机车上推广使用。报告期内，公司LKJ系统、机务安防业务收入占营业收入的 比例分别为75.2%、24.8%。

（三）加强公司治理，规范公司运作

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

思维列控 2015年年度股东大会材料

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断完善法人 治理结构，持续完善内控建设，推动企业信息化建设，将规范运作的要求贯穿于日常经 营各个环节，确保公司内控体系建设行之有效。

（四）加大研发投入，提升技术创新能力

面对日益激烈的市场竞争环境，技术创新是企业发展的源动力，也是企业赢得发展 空间的核心竞争力。报告期内，公司研发投入达到9,536.30万元，占营业收入的比例达 到12.97%。公司在中高端技术人才引入、重点实验室建设、对外技术交流与合作等方面 都取得了实质性进展。

（五）稳步推进干部队伍建设，企业团队竞争力有效提升

公司从战略的高度，制定系统的后备干部梯次配备和培养策略，开展后备人才盘点， 建立人才选拔、培养、轮岗及考评机制，推动加强干部专业技能和管理素质的培养，从 而提升整个管理团队年轻化、专业化程度，在人才、团队方面确保公司的健康、可持续 发展。

（六）推进智能制造项目，促进产能升级转型

为推进公司产能升级和智能制造，公司积极响应国家传统产业升级转型和“中国制 造2025”政策，在报告期内成立智能制造项目组并督导推进智能制造项目实施。通过该 项目实施，公司产能将得到大幅提升，生产制造智能化初见成效。

（七）提早统筹布局，扎实推进战略规划制定

公司认真总结上一个五年发展的经验，审慎分析公司所处的行业发展环境及趋势， 积极谋划公司未来发展，启动了下一个五年战略规划的制订，围绕内外部诊断分析、标 杆企业研究等开展全方位调查分析，形成涵盖总体战略、关键举措、业务战略、职能战 略及实施保障等内容的二五战略规划，明晰下一个五年发展期间的战略方向。

第二部分 公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

2013年铁道部改革方案实施以来，国家铁路局、中国铁路总公司等行业主管部门贯 彻落实铁路管理体制改革，深入推进铁路市场化。预计未来，公司主要产品LKJ系统、 机车安防系统面临市场竞争加剧的可能。

5

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

思维列控 2015年年度股东大会材料

在我国列车运行控制领域，大部分列控产品均需要取得铁路主管部门的资质认证或 CRCC认证。主要列控产品包括LKJ系统和ATP系统。其中LKJ系统产品应用于全路约2.1万 台机车和时速250公里动车组（约863列），ATP系统应用于全路1883列动车组。目前， LKJ系统的市场参与者仅有公司和株洲中车时代电气股份有限公司两家。截至2015年底， 公司在LKJ系统的市场占有率为43.7%。近年来，公司LKJ系统的市场占有率呈上升趋势。

公司机车车载安全防护系统（6A系统）车载音视频显示终端于2012年研制成功，并 于2013年起在我国铁路市场推广应用。公司6A系统车载音视频显示终端的主要竞争对手 有株洲中车时代电气股份有限公司、北京纵横机电技术开发公司。该产品自推广以来， 依托公司在机车车载平台设备上的优势和良好的生产交付能力，公司6A车载音视频显示 终端占据绝对的市场优势，市场占有率超过50%。

机车远程监测与诊断系统（CMD系统）是我国铁路机务信息化的核心，系统通过采 集LKJ系统、6A系统、机车微机柜等车载设备的机车安全信息、机车状态信息、机车监 测信息，通过车—地信息交互实现机车状态的远程监测、机车故障的远程诊断，为在途 司机提供远程技术支持。

随着LKJ系统、6A系统等车载设备的应用推广，公司CMD系统自2015年开始投产并推 广，预计未来3至5年内完成对全路所有机车（约2.1万台）安装，CMD系统的市场需求量 将超过20,000套，市场前景广阔。公司CMD系统的的竞争对手主要有成都运达科技股份 有限公司、株洲中车时代电气股份有限公司、武汉征原电气有限公司。作为国内仅有的 两家LKJ系统供应商之一、6A系统的研制单位之一，公司具有一定的技术和市场优势， 报告期内公司CMD系统车载子系统推广顺利，销售收入大幅增长，市场占有率约为30%。 2、行业发展趋势

根据国家铁路局发布的2015年铁道统计公报，2015年全国铁路完成固定资产投资 8238亿元，投产新线9531公里，其中高铁3306公里。全国铁路营业里程达到12.1万公里， 同比增长8.2%，其中高铁营业里程超过1.9万公里。

随着铁路管理体制改革顺利实施以及企业改革不断深化，国家出台多项措施促进铁 路建设发展。全国铁路“十三五”将延续“十二五”期间积极发展态势。根据中国国家 铁路局发布的《铁路“十三五”发展规划(征求意见稿)》（以下简称“《征求意见稿》”） 以及有关媒体报道，“十三五”期间，我国铁路固定资产投资规模将达3.5万亿元至3.8 万亿元，建设新线3万公里。至2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁

思维列控 2015年年度股东大会材料

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

路里程达3万公里。

干线铁路方面，《征求意见稿》显示，首先推进以中西部区际干线铁路为重点的新 线建设，至2020年，中西部路网规模要达到9万公里左右。在城际铁路布局上，《征求 意见稿》提出：城际铁路规划新开工建设5000公里左右，2020年城际铁路规模达到5000 公里，重点建设京津冀地区、长三角地区、珠三角地区等8个城市群城际铁路。为落实 “一带一路”战略规划，《征求意见稿》称，加快实施与周边国家铁路的互联互通，建 成、建设并扩能改造14个铁路工程和10个铁路口岸。

除基本建设投资外，《征求意见稿》透露，“十三五”期间，铁路机车车辆投资额 为8000亿元左右。随着我国铁路建设的持续投入和快速发展，铁路用户对铁路行车安全 系统的需求无论在深度上还是广度上都将持续上升，巨大的安全需求为铁路行车安全系 统带来了较为广阔的发展前景。“十三五”期间，我国铁路固定资产投资和铁路机车车 辆投资的持续将进一步推进行车安全装备、铁路信息化水平升级，预计公司所处的行业 呈现市场规模稳步增长的态势。

（二）公司发展战略

公司致力于服务轨道交通运输安全，助力轨道交通科技发展。为适应新时期铁路改 革发展的要求，在国家“互联网+”、“一带一路”、《中国制造2025》等政策引导下， 公司经过充分讨论，制定了现阶段的发展战略，主要内容如下：

抓住国家轨道交通发展机遇，围绕轨道交通信息化建设需要，充分发挥公司在铁路 行车安全系统方面积累的成熟经验和资源优势，在城际铁路、市域铁路、地铁等其它轨 道交通领域进行业务拓展，实现基于铁路业务的多元化产业链延伸，实现由产品经营向 产业经营的战略转型，全面建成“国内领先的轨道交通安全控制与信息化系统提供商”。

1、核心业务稳步发展，创新业务有序推进

（1）我国铁路线路持续提速、运行密度不断加大、重载列车不断增加，列车运行 控制系统在运输过程中的重要性日益凸显。作为我国列控技术的推动者，机务安防系统 的深度参与者，公司将进一步强化铁路列控、机务安防等核心业务，加快新型列车运行 控制系统的试验和推广进度，同时巩固公司在机务安防领域的优势地位。

（2）顺应铁路运输安全管理信息化、智能化的必然趋势，加快培育电务安防、车 务安防等创新业务，形成行车安全信息化支柱业务，进一步丰富公司产品链，促进公司 快速发展。

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

思维列控 2015年年度股东大会材料

（3）顺应全球产业整合趋势，进军国际轨道交通市场。在前期LKJ05型列控系统出 口巴基斯坦项目的基础上，大力拓展国际化业务渠道，加大海外列控产品的研究开发力 度，持续开拓国际市场。

（4）在现有的列控、机务安防、电务安防等铁路业务基础上，利用资本市场开展 市场整合、技术整合，做大规模，优化业务布局。

（2）积极布局其它轨道交通业务，打造多元化业务布局

（1）布局城际铁路、市域铁路、地铁等其他轨道交通业务，在信号、综合监控、 综合安防等细分领域努开拓培育新业务，开拓城市轨道交通市场。

（2）培育轨道交通外业务，优先发展智能交通、机器人等业务，为公司长远发展 培育新的增长点，打造多元化发展格局。

（3）坚持以产业为本、资本驱动、人才拉动的产融学互动发展模式，在公司进一 步做强实体的基础上，充分利用上市公司资本平台，加快形成“实体经营+资本运营” 的双驱模式，打造“可持续发展”格局。

3、优化公司治理结构，提升组织活力

（1）以简政放权为导向，持续优化公司治理结构，充分释放公司发展活力。以信 息化建设为载体，推动企业管理数据化建设，重塑制度流程体系，夯实管理基础。

（2）以企业升级转型为机遇，围绕公司业务布局，充分吸纳人才，加强核心人才 梯队建设，培养和造就一支视野开阔、能力突出，能够满足公司多元化发展要求的高素 质人才队伍，构建面向未来的员工团队。

（三）2016年经营计划及工作思路

2016年，董事会将着力开展集团化管控、研究院建设、投融资工作等领域的探索实 践，在实干中求发展，在创新中求突破，牢牢把握历史机遇，深入推进“转型升级、改 革创新”，全面落实公司五年战略规划开局的各项任务。

1、布局集团化管控，充分释放企业发展活力

以“风险可控、充分放活”为指导，以扁平化管理为导向寻求机制体制创新，充分 提升公司运营管理的自主性与能动性。布局集团化管理架构，搭建公共服务平台，实现 基础服务资源共享，为业务实体提供高效优质服务；专注关键业务管控能力的提升，建 立集财务、战略、人力、质量及投资管控于一体的垂直管控体系。践行“简政放权”工 作理念，进一步推动责、权、利的相互融合。

思维列控 2015年年度股东大会材料

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

2、整合优势技术资源，加快推进研发方式的根本转变

顺应科技发展浪潮，继续加大科研经费投入，推进研究院建设，整合技术创新优势 资源，开展基础性、前瞻性及标准化技术研究，提升整体研发效率，保障长远发展。同 时，加快实验中心建设，建成高速列车运行控制系统仿真实验室、电磁兼容实验室、可 靠性实验室等专业或专项实验室，完善技术验证手段。搭建技术合作与引进平台，加快 实现研发方式的创新转变和研发能力提升。

3、坚持学习积累创新，完善资本运营工作机制

充分利用资本平台优势，加快适应公众企业发展环境，积极探索并积累投资者关系 和市值管理方面的有益经验，在项目实操中提升资本运作能力，利用资本工具和杠杆效 应撬动集团实现跨越式发展。

4、借力信息化建设，构建大数据管理平台

以大数据的管理、分析及运用作为信息化建设的最终目的，搭建科学、高效的信息 化数据管理平台，以大数据综合分析应用为公司提供决策参考，推动管理创新，实现管 理信息化和决策数据化。

5、完善约束机制，强化内部审计职能

在充分放权、实施激励的背景下，同步完善制度管控与权力监督的约束机制，以审 计工作条例、高管自律条例等制度建立为保障，全面强化内部控制机制、有效防范经营 风险，提升管理层自我约束理念，形成严谨自律的良好氛围。

6、实施智能制造项目建设，全面实现产能升级

通过引进先进自动化生产设备、工业机器人、智能物流及制造执行等系统，推进精 益生产改进和智能制造项目建设，逐步实现作业自动化、物流自动化、生产管理信息化。 （四）可能面对的风险

1、公司主要产品LKJ 系统市场地位下降的风险

近年来，随着我国高铁、城际铁路大量建成并投入使用，我国动车组保有量增幅较 快。根据国家铁路局公布的2015年铁道统计公报，截至2015年底，全国铁路机车保有量 为2.1万台，比2014年减少69台，动车组1883组，比上年增加479组。动车组的快速推广 带动C2、C3级别列车运行控制系统（以下统称“ATP系统”）需求的增长。2014年、2015 年LKJ2000在列控市场的占有率分别为90.2%、83.2%，呈现下降趋势。

未来，如果ATP系统提高适用性并以较低的成本在大部分线路推广应用，且LKJ系统

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

思维列控 2015年年度股东大会材料

未能实现向更高速度等级列控系统发展， LKJ系统将面临极大的竞争压力，对公司生产 经营产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

为加快我国铁路建设，国务院和中国铁路总公司、国家铁路局采取了一系列改革措 施。铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将 对我国铁路行车安全行业产生深远的影响。

随着铁路市场化改革的不断深入，潜在市场竞争者可能会参与公司既有业务领域的 市场竞争。如果公司不能快速调整经营策略并适应市场变化，提升公司的综合竞争力， 公司的生产经营将面临行业市场竞争持续加剧的风险。

3、公司新产品发展不及预期的风险

根据未来我国铁路运输对安全与效率的需求，公司前瞻性地开展了新型列车运行控 制系统、机车车载安全防护系统、机车车联网系统、机车远程监测与诊断系统等产品的 研发、试制及产业化，并通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持公司在列控、行 车安全监测等领域的优势地位。公司技术创新和新产品的推广受铁路管理体制、客户认 可度等因素的制约，存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预 期经济效益的风险。

4、应收账款发生坏账损失的风险

2013年末、2014年末、2015年末，公司应收账款账面价值分别为25,690.55万元、 30,148.94万元、36,397.36万元，金额较大。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款 仍将保持在较高水平，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏 账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

第三部分 董事会日常工作情况

董事会严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规 定和要求，全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，认真贯彻落实股东大会的各项决 议。报告期内，董事会会议的召集、召开符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管 理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

（一）董事会会议决议事项及工作

2015 年全年共召开5次董事会，会议情况如下：

10

思维列控 2015年年度股东大会材料

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

召开日期	会议名称	审议议案
2015年1月10日	第二届董事会 第一次会议	审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关 于选举公司董事会各专门委员会的议案》、《关于聘任公司总 经理的议案》、《关于聘任公司副总经理议案》
2015年1月25日	第二届董事会 第二次会议	审议通过《公司2014年度董事会工作报告的议案》、《公司2014 年度总经理工作报告的议案》、《公司2014年度独立董事述职 报告的议案》、《公司2014年审计报告及相关专项报告的议案》、 《公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2015 年度会计审计机构的议案》、《关于对公司三年关联交易进行 确认及2015年度日常关联交易预估的议案》、《关于公司会计 政策变更的议案》、《关于修订公司章程及内部控制相关制度 的议案》、《关于加强公司流动资金管理的议案》、《关于购 买荥阳地块建设生产制造中心的议案》、《关于公司的全资子 公司河南思维信息技术有限公司拟并购北京金京铭科技有限公 司的议案》
2015年6月4日	第二届董事会 第三次会议	审议通过《关于调整公司募集资金使用项目投资金额的议案》
2015年8月28日	第二届董事会 第四次会议	审议通过《关于公司近三年及一期审计报告及相关专项报告的 议案》
2015年11月13日	第二届董事会 第五次会议	审议通过《关于公司2015年三季度审阅报告的议案》

（二）董事会成员调整情况

2015年1月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换 届选举的议案》。根据会议决议，新一届董事会成员共9人，分别为：李欣、郭洁、王 中平、徐浪、孙景斌、陈国尧、董超、解宗光、方伟。

（三）董事会召集股东大会情况

2015年，公司董事会共召集召开2次股东大会，会议情况如下：

股东大会召开日 期	股东大会会议 名称	股东大会会议议案
2015年1月10日	2015年第一次 临时股东大会	审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于确定董 事（含独立董事）津贴并签订聘任合同的议案》、《关于公司 监事会换届选举的议案》、《关于确定监事津贴并签订聘任合 同的议案》
2015年3月4日	2014年年度股 东大会	审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》、《公 司2014年度监事会工作报告的议案》、《公司2014年度独立董 事述职报告的议案》、《公司2014年审计报告及相关专项报告 的议案》、《公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于聘 请公司2015年度会计审计机构的议案》、《关于对公司三年关 联交易进行确认及2015年度日常关联交易预估的议案》、《关

11

思维列控 2015年年度股东大会材料

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》、《关于修订《独立董事制度》的议案》、《关于修 订<对外担保管理制度>的议案》、《关于购买荥阳地块建设生 产制造中心的议案》

（四）董事会各专门委员会履职情况

报告期内董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开 展各项工作，分别召开1次战略委员会、6次审计委员会、1次薪酬与考核委员会。具体 情况如下：

战略委员会对公司发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议；审计委员会 在公司2014年度、2015年度财务报告审计机构进场前、后多次与年审注册会计师进行深 入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作并了解进展情况；薪酬与考核委员 会在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督 公司高管的薪酬发放情况。

召开日期	会议名称	会议议案
2015年1月25日	第二届董事会战略委员 会第一次会议	审议通过《关于购买荥阳地块建设生产制造中心的议案》
2015年1月3日	第一届董事会审计委员 会第十二次会议	审议通过《2014年审计工作总结及2015年工作计划》
2015年1月10日	第二届董事会审计委员 会第一次会议	审议通过《关于对公司2014年度财务审计报告的议案》及《关 于续聘会计师事务所的议案》
2015年1月12日	第二届董事会审计委员 会第二次会议	审议通过《关于2014年度年审注册会计师出具审计计划及公 司财务部出具未经审计的公司财务会计报表的议案》
2015年1月20日	第二届董事会审计委员 会第三次会议	审议通过《关于对公司2014年度财务审计报告的议案》等议 案
2015年1月25日	第二届董事会审计委员 会第四次会议	审议通过《关于公司近三年审计报告及相关专项报告的议 案》、《关于公司2015年度日常关联交易预估的议案》
2015年8月28日	第二届董事会审计委员 会第五次会议	审议通过《关于公司近三年及一期审计报告及相关专项报告 的议案》
2015年1月24日	第二届董事会薪酬与考 核委员会第一次会议	审议通过《关于2014年度董事、高管薪酬情况的审阅意见》 的议案

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2016年5月10日

12

思维列控 2015年年度股东大会材料

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

议案三：河南思维自动化设备股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，积极努力地开展工作， 切实履行了监督职责，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会主要工作报告如下： 一、监事会召开情况

报告期内公司共召开了4 次监事会，会议情况及决议内容如下：

1、2015 年1 月10 日，公司监事会二届一次会议在公司三楼会议室现场召开，应到 监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会 主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于选举第二届监事 会主席的议案》。

2、2015 年1 月25 日，公司监事会二届二次会议在公司三楼会议室现场召开，应到 监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会 主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《公司2014 年度监事 会工作报告的议案》、《公司2014 年度审计报告及相关专项报告的议案》、《公司2014 年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2015 年度会计审计机构的议案》、《关 于对公司三年关联交易执行情况进行确认及2015 年度日常关联交易预计的议案》、《关 于公司会计政策变更的议案》。

3、2015 年8 月28 日，公司监事会二届三次会议在公司三楼会议室现场召开，应到 监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会 主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于公司2015 年1-6 月审计报告及相关专项报告的议案》。

4、2015 年11 月13 日，公司监事会二届四次会议在公司三楼会议室现场召开，应 到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事 会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于公司2015 年 第三季度审阅报告的议案》。

二、监事会的独立意见

1、公司依法运作情况

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

思维列控 2015年年度股东大会材料

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公 司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决 策合理，其程序合法有效；

2015 年审计部全面参与到公司的运作与经营当中；通过开展专项审计和临时调查， 识别缺少监管的空白地带，逐步改善和规范各项业务操作，有效督促各责任部门对审计 发现问题的整改，推动公司不断提升规范管理水平、保障合法合规经营。

公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公 司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会通过查阅公司的财务资料，监事会认为：公司财务部执行了财务制度的 相关规定，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定， 公司2015 年度财务报表能够真实地反映公司2015 年度的财务状况和经营成果，并确认 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计报告 是客观公正的。

3、检查股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够 认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。

4、检查公司关联交易情况。

监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合相关法律法 规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等制度的规定，依据等价有偿、公允市 价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的利益的行为。 5、监事会对公司内部控制自我评估的意见

对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司控制自我评价报告，进 行了审核，监事会认为：公司建立了内部控制制度，落实到了各个生产经营环节，公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

在2016 年里，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依 法对董事会、高级管理人员进行监督，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

思维列控 2015年年度股东大会材料

项和各项决策程序的合法性，对公司财务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计机 构的沟通，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好的维护股东的权益。

河南思维自动化设备股份有限公司

监事会

2016 年5 月10 日

15

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

议案四：河南思维自动化设备股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

各位股东：

作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规以及 《公司章程》、《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，认真参加公司董事会和股东大会， 慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发 表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事 的责任与义务。现就2015年度履行职责的情况报告如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会会议情况

2015年，公司共召开5次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合 法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。 2015年度，独立董事出席会议的具体情况如下：

独立董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参加董 事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	出席股东大 会的次数
孙景斌	5	5	0	0	0	2
陈国尧	5	5	0	0	0	2
董超	5	5	0	0	0	2

本着勤勉尽责的态度，每次会议会前我们认真审阅会议资料，并与公司管理层保持 了充分的沟通，以保证会议决议的科学性、有效性；会议上认真审议每项议案，积极参 与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2015年，我们对董 事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，根据国家有关 法律、法规和《公司章程》规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程序对公司第

16

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

二届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见，具体如下：

（一）关于聘请公司2015年度会计审计机构的独立意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，在公司2015 年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。

经调查了解，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计工 作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为保持公司审计业务的连续性，我们发表 了同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并将该议案 提交股东大会审议。

（二）关于对公司三年关联交易进行确认及2015年度日常关联交易预估的独立意见

报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所 《股票上市规则》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、 是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出 判断，并依照相关程序进行审查。

我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和 非关联股东利益。

1、公司与关联方2014年度发生的日常关联交易属于在生产经营过程中的正常交易 行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则， 不存在损害发行人和其他股东利益的情形，未对发行人未来的财务状况、经营成果及独 立性产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的 原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现 通过关联交易转移利益的情况。

2、公司与关联方2015年的日常关联交易预估的购销商品等经营性关联交易为公司 在生产经营过程中的正常交易行为，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，未对公 司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循 公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同 规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

3、表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序符合有关法律、法 规和公司章程的规定。

17

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

（三）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，并综合考虑了公司2014年度经营情况及2015年度业务发展需要，有利于保障公 司分红政策的持续性和稳定性，有利于实现公司的战略目标。因此，我们发表了同意公 司董事会审议通过的利润分配预案,并将该预案提交公司 2014年度股东大会审议。

（四）关于公司会计政策变更的独立意见

公司按照财政部新颁布及修订后的企业会计准则执行实施，符合财政部、中国证监 会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损 害公司及中小股东的权益。因此，我们发表了同意公司本次会计政策变更。

（五）关于购买荥阳地块建设生产制造中心的独立意见

公司购买荥阳地块建设生产制造中心系公司经营发展所需，有助于公司实现创建 “中原地区一流电子产业加工基地”的五年发展战略规划目标。该事项已经履行了相应 的决策审批程序，既不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，交易价格公允，不会损害股东的利益。因此，我们发表了同意公司 购买荥阳地块建设生产制造中心事宜。

三、其他履职情况

（一）充分了解公司经营管理状况

利用现场参加公司会议的机会以及其他时间对公司进行现场考察，或通过电话、电 子邮件等多种方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入 了解公司的日常经营情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，独立 董事利用自身的专业知识和经验对公司管理、财务等方面提供有针对性建议。

（二）切实发挥董事会专门委员会的作用

独立董事任公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与各专业委员会的日常工作。2015年董事会审 计委员会指导公司审计部有序的开展综合审计和专项审计工作，并且在会计事务所对公 司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及

18

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司 真实情况；薪酬与考核委员会对公司2014年度的董事及高管薪酬进行了考核；战略委员 会对公司购买荥阳地块建设生产制造中心进行了认真研究和讨论。

2016年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事 的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，维护公司和股东的合法权益。

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2016年5月10日

19

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

议案五：河南思维自动化设备股份有限公司 2015年度财务决算及2016年度财务预算报告

各位股东：

公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告已编制完成，现提交2015年年度股 东大会审议。

一、2015年度财务决算

本决算报告中财务报表的合并范围包括河南思维自动化设备股份有限公司（简称 “思维股份”）、河南思维信息技术有限公司（简称“思维信息”）、北京思维鑫科信 息技术有限公司（简称“思维鑫科”）、河南思维精工电子设备有限公司（简称“思维 精工”）。

本财务决算报告数据以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保 留意见审计报告的合并财务报表为基础。

（一）主要财务数据

2015年度主要财务数据及同比变动情况见表1。

表1.主要财务数据表

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元	币种：人民币
项目	2015 年度	2014 年度	同比变动
营业总收入	73,537.70	64,166.23	14.60%
营业利润	27,108.31	24,606.85	10.17%
利润总额	30,814.80	27,245.83	13.10%
归属于母公司股东的净利润	27,037.07	23,845.56	13.38%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	25,989.10	23,353.50	11.29%
经营活动产生的现金流量净额	21,326.98	17,595.58	21.21%
资产总额	254,407.50	94,242.76	169.95%
负债总额	25,583.25	17,302.98	47.85%
归属于母公司股东的所有者权益	228,824.25	76,939.78	197.41%
总股本（股）	16,000.00	12,000.00	33.33%

说明：

（1）资产总额同比变动169.95%，变化主要原因：报告期内首次公开发行股票取得 募集资金以及报告期内产生的净利润所致。

20

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

（2）归属于母公司股东的所有者权益同比变动197.41%，变化主要原因同资产总额 变化原因。

（3）总股本同比变动33.33%，变化主要原因：报告期内首次公开发行股票增加社 会公众股4000万股。

（二）主要财务数据分析

• 1．主要资产项目构成及变动情况

2015年末主要资产项目构成及同比变动情况见表2。

表2.主要资产项目构成及变动表

单位：万元 币种：人民币

项 目	2015 年度	2015 年资产结构比	2014 年度	2014 年资产结构比	同比变动
货币资金	147,723.63	58.07%	23,723.55	25.17%	522.69%
应收账款余额	38,838.80	15.27%	32,491.94	34.48%	19.53%
减:坏账准备	2,441.44	0.96%	2,343.00	2.49%	4.20%
应收账款	36,397.36	14.31%	30,148.94	31.99%	20.73%
其他应收款余额	500.75	0.20%	430.38	0.46%	16.35%
减:坏账准备	59.13	0.02%	49.96	0.05%	18.35%
其他应收款	441.62	0.17%	380.42	0.40%	16.09%
存货	21,199.45	8.33%	19,328.60	20.51%	9.68%
其他流动资产	13,610.21	5.35%	-	-	-
流动资产合计	225,990.43	88.83%	79,676.44	84.54%	183.64%
固定资产	5,051.05	1.99%	5,280.98	5.60%	-4.35%
在建工程	19,103.91	7.51%	6,966.17	7.39%	174.24%
资产总计	254,407.50	100.00%	94,242.76	100.00%	169.95%

说明：

• （1）货币资金同比变动522.69%，变化主要原因：报告期内首次公开发行股票4000

• 万股，每股发行价33.56 元，募集资金于2015 年12 月到账。

（2）在建工程同比变动174.24%，变化主要原因：2015 年列控工程技术研究中心 大楼投资6,371.41 万元（含根据工程进度确认但未结算的2,703.15 万元）、荥阳新生 产中心投资5,766.33 万元。

• （3）应收账款同比变动20.73%，变化主要原因：收入逐年增加的同时使得应收账

• 款相应增加。

2．主要负债项目构成及变动情况

21

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

2015 年末主要负债项目构成及同比变动情况见表3。

表3. 主要负债项目构成及变动情况表

单位：万元 币种：人民币

项目	2015 年度	2015 年负债结构比	2014 年度	2014 年负债结构比	同比变动
短期借款	-	-	-	-
应付账款	16,483.28	64.43%	8,973.21	51.86%	83.69%
预收款项	3,089.11	12.07%	2,723.83	15.74%	13.41%
应交税费	2,417.24	9.45%	3,639.37	21.03%	-33.58%
负债合计	25,583.25	100.00%	17,302.98	100.00%	47.85%

说明：

• （1）应付账款同比变动83.69%，变化主要原因：思维信息机务安防业务增加，采

• 购量相应增加所致。

（2）应交税费同比变动-33.58%，变化主要原因：采购量的增加使得进项税额相应 增加，且2015 年12 月份的客户结算量低于去年同期，从而使销项税额相对降低，销售 和采购两方面因素的综合影响使得年末需缴纳的增值税减少。

• （3）负债总额同比变动47.85%，变化主要原因：应付账款大幅增长所致。

3．所有者权益项目构成及变动情况

2015 年末公司所有者权益项目构成及同比变动情况见表4。

表4.所有者权益项目构成及变动情况表

单位：万元 币种：人民币

项目	2015 年度	2015 年结构比	2014 年度	2014 年结构比	同比变动
实收资本（或股本）	16,000.00	6.99%	12,000.00	15.60%	33.33%
资本公积	134,174.49	58.64%	10,747.09	13.97%	1148.47%
盈余公积	6,615.99	2.89%	4,670.19	6.07%	41.66%
未分配利润	72,033.77	31.48%	49,522.50	64.37%	45.46%
归属于母公司股东权益合计	228,824.25	100.00%	76,939.78	100.00%	197.41%
少数股东权益	-	-	-	-	-

说明：

• （1）总股本同比变动33.33%，变化主要原因：报告期内首次公开发行股票4000

万股。

（2）资本公积同比变动1148.47%，变化主要原因：报告期内首次公开发行股票形 成资本公积123,427.40 万元。

22

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

（3）归属于母公司股东的所有者权益同比变动197.41%，变化主要原因：报告期内 首次公开发行股票取得募集资金以及报告期内产生的净利润所致。

4．主要成本费用项目增减变动情况

2015 年度公司主要成本费用项目增减变动情况见表5。

表5.主要成本费用项目增减变动情况表

单位：万元 币种：人民币

项目	2015 年度	占收入比率	2014 年度	占收入比率	同比变动
营业总收入	73,537.70	100.00%	64,166.23	100.00%	14.60%
营业总成本	47,102.88	64.05%	39,890.57	62.17%	18.08%
营业成本	27,242.90	37.05%	23,371.31	36.42%	16.57%
营业税金及附加	921.62	1.25%	806.67	1.26%	14.25%
销售费用	3,169.76	4.31%	2,829.12	4.41%	12.04%
管理费用	15,290.84	20.79%	12,535.95	19.54%	21.98%
财务费用	-27.29	-0.04%	27.23	0.04%	-200.21%
资产减值损失	505.05	0.69%	320.30	0.50%	57.68%

说明：

（1）财务费用同比下降200.21%，主要变化原因：报告期内银行存款余额增加，产 生的利息相应增加。

（2）资产减值损失同比变化57.68%，变化主要原因：应收账款期末余额增加，坏 账准备相应增加。

5．主要现金流量项目增减变动情况

2015 年度公司主要现金流量项目增减变动情况见表6。

表6.主要现金流量项目增减变动情况表

单位：万元 币种：人民币

项目	2015 年度	2014 年度	同比变动
经营活动现金流入	87,393.07	74,319.20	17.59%
经营活动现金流出	66,066.08	56,723.62	16.47%
经营活动产生的现金流量净额	21,326.98	17,595.58	21.21%
投资活动现金流入	140,419.34	75,294.47	86.49%
投资活动现金流出	165,519.40	78,272.53	111.47%
投资活动产生的现金流量净额	-25,100.06	-2,978.06	-742.83%
筹资活动现金流入	128,269.20	-	-
筹资活动现金流出	2,640.00	1,062.24	148.53%
筹资活动产生的现金流量净额	125,629.20	-1,062.24	11926.77%

23

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

思维列控 2015年度股东大会材料

项目	2015 年度	2014 年度	同比变动
现金及现金等价物净增加额	121,856.46	13,555.27	798.96%

说明：

• （1）投资活动现金流入同比变动86.49%，主要变化原因：公司赎回理财产品增加，

• 取得的投资收益相应增加。

（2）投资活动现金流出同比变动111.47%，主要变化原因：公司利用闲置资金购买 理财产品增加；列控工程技术研究中心大楼、荥阳新生产中心投资增加。

（3）投资活动产生的现金流量净额同比变动-742.83%，变化主要原因：报告期内 公司列控工程技术研究中心和荥阳新生产中心投资建设增加；另外，为提高闲置资金的 收益率，公司利用闲置资金购买理财产品增加。

（4）筹资活动现金流入净增加128,269.20 万元，主要变化原因：报告期内首次公 开发行股票4000 万股取得募集资金。

（5）筹资活动现金流出同比变动148.53%，主要变化原因：报告期内分配现金股利 2,580.00 万元。

（6）筹资活动产生的现金流量净额同比变动11926.77%，变化主要原因：上报告期 内公司首次公开发行4000 万普通股，每股发行价格33.56 元，募集资金已到账。

（7）现金及现金等价物净增加额同比变动798.96%，变化主要原因：上述经营、投 资、筹资活动的综合影响。

（三）主要税费变动情况分析

2015年度公司主要税费纳税金额及同比变动情况见表7。

表7.主要税费纳税金额及同比变动情况表

单位：万元 币种：人民币

项目	2015年	2014年	同比变动
增值税	8,636.25	6,236.92	38.47%
企业所得税	3,956.78	3,076.76	28.60%
城市维护建设税	604.96	437.99	38.12%
教育费附加	432.11	312.85	38.12%

说明：（以实际缴纳税额口径统计）

• （1）增值税实际纳税同比变动38.47%，主要的变化原因：公司开票额增加，应纳

增值税相应增加。

24

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

• （2）企业所得税实际纳税同比变动28.60%，主要的变化原因：公司利润总额增加，

• 企业所得税相应增加。

（四）主要财务指标分析

2015 年度公司主要财务指标及同比变动情况见表8。

表8.主要财务指标及同比变动情况表

项目名称	2015 年	2014 年度	同比变动
基本每股收益（元/股）	2.25	1.99	13.07%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.78	1.47	21.21%
资产负债率	10.06%	18.36%	下降8.3 个百分点
期末流动比率（倍）	8.99	4.69	增加4.30 倍
期末速动比率（倍）	8.15	3.55	增加4.60 倍
应收账款周转率（倍）	2.06	2.13	下降0.07 倍
存货周转率（倍）	1.34	1.26	增加0.08 倍
归属于股东的每股净资产（元/股）	14.30	6.41	123.06%
平均净资产收益率	30.54%	36.68%	下降6.14个百分点

（1）基本每股收益

2015 年度基本每股收益较去年同期增加0.26 元，增幅13.07%，主要原因是本年度 销售业绩良好，净利润实现了同比13.38%的增长，从而带来基本每股收益的提高。

（2）盈利能力分析

平均净资产收益率同比下降6.14 个百分点，主要原因在于净资产的持续增长，本 年度净利润同比增长13.38%，但所有者权益同比增长31.79%（已扣除年度内发行新股 增加的所有者权益）。

（3）偿债能力分析

本年末资产负债率较去年同期下降8.30 个百分点，处于较低水平；期末流动比率

• 提升4.30 倍，速动比率提升4.60 倍，公司长短期的偿债能力都非常强。 （4）营运能力分析

本年度应收账款周转率较去年同期下降0.07 倍，主要原因在于思维股份母公司四 季度的开票额占到了其全年的40%，而回款基本到2016 年上半年才能实现，从而导致应 收账款期末余额同比大幅增长；存货周转率指标同比有所提升，说明存货的管理效率有 所提升，但从指标数值看，存货管理水平还不容乐观。

（5）现金能力分析

25

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

本年度每股经营活动现金流量金额较去年同期提升0.31 元，主要原因在于销售回 款较去年有所上升。

（6）综合分析

总体来看，本年度盈利能力和偿债能力较强，现金能力和营运能力相对较弱。针对 以上情况提出两点建议：第一，适当调整资本结构，以便利用财务杠杆作用进一步提高 净资产收益率；第二，加强应收账款和存货等资产管理，提高营运能力和现金能力。 二、2016年度财务预算

2016 年财务预算以公司年度总体经营目标为基础，重点考虑以下事项：

（1）营业收入：各公司根据往年未执行订单存量及2016 年的市场预期进行预测， 合并报表收入预期增长约10%；

（2）研发投入：继续加大技术研发投入，确保募投项目的有序快速推进，年度研 发经费占营业收入的比例不低于10%；

（3）销售费用：在保证常规市场及产品销售费用的同时，重点安排不低于500 万 元的资金用于地铁、城铁及海外市场的开发和车务等新产品项目的推广；

（4）管理费用：在正常管理费用的基础上，安排约750 万的资金用于管理信息化 和数据化建设，以有效提高公司基础管理水平；

（5）固定资产投资：关注公司长远发展规划，继续加大智能制造、实验室、列控 工程技术研究中心等方面的投资，打造具有高度智能化的生产基地，提升技术研发实力， 保障公司可持续发展。

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

==> picture [283 x 12] intentionally omitted <==

2016年5月10日

26

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

议案六：河南思维自动化设备股份有限公司 关于公司2015年度利润分配预案的议案

各位股东：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属于母公司股东的 净利润（合并口径）270,370,698.24元，其中：母公司实现净利194,579,807.23元，减 去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积19,457,980.72元，加上年初未分配利润 495,225,021.81元，减去本期已支付的2014年度现金股利25,800,000.00元，截至2015 年12月31日，公司可供股东分配的利润为720,337,739.33元。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划（2014—2016）》 的精神，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期 实现可供分配利润的10%。鉴于公司2015年度经营情况良好，为回报股东，结合公司2016 年度业务发展需要，公司拟向全体股东分配2015年实现归属于母公司股东的净利润（合 并口径）的10%，即以2015年末公司总股本16,000万股为基数，每10股派发现金股利1.69 元人民币（含税），共计分配现金股利2,704.00万元（含税），剩余未分配利润结转至 下一年度。

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2016年5月10日

27

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

议案七：河南思维自动化设备股份有限公司 关于确认公司2015年度日常关联交易执行情况及

2016年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据中国证监会相关法律法规及《公司章程》要求，需要对公司 2015 年发生的关 联交易事项进行确认及对 2016 年度日常关联交易进行预计。此次审议的关联交易主要 以众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年审计报告》内容为依据，该事项 已经公司第二届董事会第八次会议审核通过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议。 一、公司 2015 年度发生的关联交易及 2016 年度预计关联交易情况如下： （一）公司2015年度日常关联交易执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	预计 金额	实际发生 金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
向关联人购买 原材料	深圳市远望谷信息技术股份有限公 司(以下简称“远望谷”)	1,000	552.34	客户需求变化，公司 向远望谷采购的原材 料减少
向关联人销售 产品、商品	远望谷	-	56.54	不适用

（二）公司2016年度日常关联交易预计

单位：万元

					单位：万元
关联交易类别	关联人	本次预计金 额	上年实际发生 金额	占同类业务 比例（％）	本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因
向关联人购买原 材料	远望谷	800.00	552.34	1.87%	不适用
向关联人销售产 品、商品	远望谷	100.00	56.54	0.08%	不适用

二、关联方介绍和关联关系

远望谷持有公司15%的股权，注册资本73,975.74 万元，成立于1999 年12 月，住 所位于：深圳市南山区高新技术产业园区南区T2 栋B 座3 层，法定代表人：陈光珠。 经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软件、硬件系 统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、

28

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

微波通讯塔的研发、生产、销售及相关业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212 号文执行）。

三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定按时履行，未发生关联方违约情形。根据公司对关 联方的了解，远望谷生产经营情况正常，具备履约能力。

• 四、关联交易主要内容和定价政策

公司向远望谷采购机车标签、车载编程器等产品，远望谷向公司采购扩展通讯插件 板等产品。公司与远望谷之间的商品采购与销售业务，本着诚实信用、公平合理的市场 原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允。

五、日常关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害公司利益的情况， 关联交易的决策程序合法、有效。相关交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司 实际情况，有利于公司的发展，对公司的独立性没有造成实质性影响。

由于公司7名董事与关联交易对手方之间均不存在关联关系，本议案没有董事需要 回避表决。

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2016 年5 月10 日

29

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

议案八：关于聘请公司2016 年度会计审计机构的议案

各位股东：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够严格按照会计 师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，推动公司规范 运作，促进公司内控制度的健全；在2015年度审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的职业准则，能够严格按照《企业会计准则》等相关准则做好公司2015年度各项审 计工作。

基于以上原因，同时为保持公司审计业务的连续性，公司拟继续聘请众华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构。公司独立董事对此发表了独立意 见

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会 2016年5月10日

30

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

议案九：河南思维自动化设备股份有限公司 部分募投项目变更的议案

各位股东：

为合理利用有限资源、提高产业分工水平、促进各板块业务的快速发展，公司拟对 部分募投项目的实施主体及实施地点进行调整。具体如下：

一、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]1378 号）文件核准，公司于2015年12月首次公开 发行人民币普通股（A股）4000万股，发行价格为33.56元/股，募集资金总额为134,240.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为127,427.40万元，上述募集资金已于2015年12 月18日划拨至公司募集资金专用账户，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出 具《验资报告》。

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金扣除发行 费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金使用项目	项目投资总额	拟用募集资金投资额
1	新型列车运行控制系统研发及产业化项目	36,750.00	36,750.00
2	机车车载安全防护系统研发及产业化项目	15,495.00	15,495.00
3	机车车联网系统研发及产业化项目	14,980.00	14,980.00
4	机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目	20,000.00	20,000.00
5	铁路行车安全装备生产线扩建项目	6,000.00	6,000.00
6	列控工程技术研究中心项目	9,575.00	9,575.00
7	补充流动资金项目	24,627.40	24,627.40
合计		127,427.40	127,427.40

二、公司募投项目变更情况

本次拟对以下4个募投项目的实施主体及实施地点进行调整。具体情况如下：

序号	项目名称	实施主体	实施主体	实施地点	实施地点
		变更前	变更后	变更前	变更后
1	机车车载安全防护系统 研发及产业化项目	河南思维自动化设 备股份有限公司	全资子公司河南思维 信息技术有限公司	郑州高新区科 学大道97号	不变

31

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

思维列控 2015年度股东大会材料

序号	项目名称	实施主体	实施主体	实施地点	实施地点
		变更前	变更后	变更前	变更后
2	机车远程监测与诊断系 统研发及产业化项目	河南思维自动化设 备股份有限公司	全资子公司河南思维 信息技术有限公司	郑州高新区科 学大道97号	不变
3	机车车联网系统研发及 产业化项目	河南思维自动化设 备股份有限公司	全资子公司北京思维 鑫科信息技术有限公 司	郑州高新区科 学大道97号	北京丰台区总 部基地35号楼
4	铁路行车安全装备生产 线扩建项目	河南思维自动化设 备股份有限公司	全资子公司河南思维 精工电子设备有限公 司	郑州高新区科 学大道97号	荥阳市京城北 路与科学大道 交叉口东南角

三、公司募投项目变更的原因及对公司的影响

1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目变更的原因及影响

机车车载安全防护系统的主要用户是铁路机务系统，河南思维信息技术有限公司 （以下简称“思维信息”）是公司的全资子公司，2006年成立以来从事行车安全防护装 备的研发、升级、销售，主要产品面向铁路机务系统。为提高募集资金使用效率并配合 本项目产品的研发和推广计划，公司拟将本项目的实施主体变更为思维信息。本次变更 有利于优化公司研发资源使用，结合思维信息在铁路机务系统的客户和市场优势，提升 公司的核心竞争力和市场拓展能力，有利于本项目的研发和产业化实施，实现公司利益 的最大化。本次变更不会对公司生产经营产生重大影响。

2、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目变更的原因及影响

机车远程监测与诊断系统的主要用户同样是铁路机务系统。为提高募集资金使用效 率，加快本项目产业化实施，巩固公司在铁路机务系统的技术和市场优势，公司拟将本 项目的实施主体变更为思维信息。本次变更有利于优化公司研发资源使用，结合思维信 息在铁路机务系统的市场优势，强化公司的核心竞争力和市场拓展能力，有利于本项目 的研发和产业化，实现公司利益的最大化。本次变更不会对公司生产经营产生重大影响。 3、机车车联网系统研发及产业化项目变更的原因及影响

机车车联网系统研发及产业化项目是基于物联网技术、无线数据传输技术、大数据 处理技术等多种前沿技术于一体的综合性应用项目，是铁路信息化建设的一项重要内容 之一，本项目的产业化实施需要持续推进相关技术革新，以保持公司机车车联网产品的 市场竞争力。

北京思维鑫科信息技术有限公司（以下简称“思维鑫科”）是公司的全资子公司， 位于北京丰台区总部基地，具有人才聚集优势。思维鑫科自2005年成立以来，一直从事 前沿信息技术的研究、升级、应用。本项目的实施主体变更为思维鑫科，有利于充分利 用其人才聚集优势、研发资源优势，依托其在车载数据无线传输、列车综合定位、大数

32

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

据处理等方面的技术积累和创新优势，强化公司的核心竞争力和市场拓展能力，有利于 本项目的研发和产业化实施，实现公司利益的最大化。本次变更不会对公司生产经营产 生重大影响。

4、铁路行车安全装备生产线扩建项目变更的原因及影响

铁路行车安全装备生产线扩建项目建设的主要目的是提高公司的产能和进一步提 升产品质量。河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）是公司的全资 子公司，成立于2014年，主要负责公司的采购及生产加工业务。为集中力量发展主业， 优化各业务板块分工，公司拟变更本项目的实施主体和实施地点。

本项目实施主体拟变更为思维精工，一方面公司可集中力量引进先进生产制造设备 及系统，提高设备利用率，提高产品质量，提升产能；另一方面集中生产有利于公司节 约生产制造成本，并支撑公司其它业务的产业化发展。另外，本项目实施地点拟由郑州 高新区科学大道97号变更为思维精工位于荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角的 新厂区。新厂区距公司仅12公里，交通便利，且新厂区已建成面积约2.7万平方米的标 准化厂房及办公室，能够更好地满足公司生产需要，提高公司产能，有利于公司募投项 目产业化实施。本次变更不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司未来的整体战略 规划，有利于公司更加合理、有效的使用募集资金。

请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会 年5月10日

33

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

议案十：河南思维自动化设备股份有限公司 关于增补公司第二届董事会部分董事的议案

各位股东：

公司董事会于2016年4月5日收到董事王中平、徐浪先生的辞职申请，王中平先生因 个人原因申请辞任公司董事职务、董事会战略委员会委员职务和董事会审计委员会委员 职务，徐浪先生因个人原因辞任公司董事职务和董事会战略委员会委员职务。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，股东李欣、 郭洁共同推荐王卫平先生为公司第二届董事会董事候选人，股东深圳市远望谷信息技术 股份有限公司推荐成世毅先生为公司第二届董事会董事候选人。经第二届董事会提名委 员会资格审查，董事会提名王卫平先生、成世毅先生为公司第二届董事会非独立董事候 选人，同时提名王卫平先生 、成世毅先生为公司战略委员会委员，提名王卫平先生为 审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

王中平先生、徐浪先生在担任公司董事期间，兢兢业业、认真履职，对产业发展形 势判断准确，对公司发展战略提出了较多前瞻性的建议，对公司规范治理提出了中肯意 见，充分发挥了董事的作用。董事会对王中平先生、徐浪先生的辛勤付出表示感谢！ 王卫平先生 、成世毅先生的简历详见附件。 请审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

==> picture [295 x 12] intentionally omitted <==

2016年5月10日

34

思维列控 2015年度股东大会材料

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

附件：

个人简历

王卫平先生，男，1950 年出生，中国国籍， 无永久境外居留权，现任河南友谊医院 投资管理有限公司执行董事、法定代表人，诚创（香港）公司董事，河南思维能源材料 有限公司执行董事，中德邦资产控股有限公司董事。

成世毅先生，男，1962年生，工学学士，中国国籍，无永久境外居留权。曾任职于 兰州铁路局兰西车辆段，1999年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，现任 深圳市远望谷信息技术股份有限公司铁路事业部总经理。

35