HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Nov 17, 2015

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 河南辉煌科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见

财务顾问

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2015 年 11 月 17 日

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声明与承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 - 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号 权益变动报告书》、 - 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书》 等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对河南辉煌科技股份有限公司向李海鹰、 袁亚琴非公开发行面值为 1.00 元的不超过 68,502,350 股人民币普通股股票的行 为的相关情况和资料进行了核查，对《河南辉煌科技股份有限公司详式权益变动 报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

本财务顾问特作如下声明：

1 、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人李海鹰和袁亚琴提供。信 息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证《河南辉煌科技股份有限公司详式 权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2 、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

3 、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

4 、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

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5 、本财务顾问特别提醒本次发行相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的《河南辉煌科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益 变动各方发布的相关公告。

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目 录

目 录	目 录
目 录......................................................................................................................................... 1
释 义......................................................................................................................................... 1
绪 言......................................................................................................................................... 2
财务顾问核查意见................................................................................................................... 3
一、	对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查.................... 3
二、	对信息披露义务人基本情况的核查................................................................ 3
三、	对本次权益变动目的的核查............................................................................ 5
四、	对信息披露义务人资金来源合法性的核查.................................................... 6
五、	对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查.................... 6
六、	对信息披露义务人后续计划的核查................................................................ 7
七、	关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.................... 9
八、	对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查................ 10
九、	前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.................................................. 11
十、	对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收
购上市公司情形的核查................................................................................................. 11
十一、	对信息披露义务人是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提
供文件的核查................................................................................................................. 12
十二、	财务顾问意见.............................................................................................. 12

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释 义

除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

上市公司、发行人、辉煌科技	指	河南辉煌科技股份有限公司，股票代码：002296
信息披露义务人、认购人	指	李海鹰先生和袁亚琴女士
《详式权益变动报告书》	指	《河南辉煌科技股份有限公司详式权益变动报 告书》
《非公开发行股票预案》	指	《河南辉煌科技股份有限公司2015年度非公开 发行股票预案》
本次权益变动、本次发行	指	发行人本次向李海鹰、袁亚琴非公开发行面值为 1.00元的不超过68,502,350股人民币普通股股 票的行为
股东大会	指	河南辉煌科技股份有限公司股东大会
董事会	指	河南辉煌科技股份有限公司董事会
监事会	指	河南辉煌科技股份有限公司监事会
《公司章程》	指	河南辉煌科技股份有限公司《公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法 》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号-权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号-上市公司收购报告书》
本财务顾问、财务顾问	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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绪 言

本次权益变动的方案概要如下：本次权益变动前，发行人无实际控制人。李 海鹰先生持有辉煌科技 55,025,600 股，持股比例为 14.61% ，李海鹰先生为发 行人第一大股东。李海鹰先生的一致行动人袁亚琴女士持有辉煌科技 2,642,608 股，持股比例为 0.70% 。本次权益变动采用认购非公开发行股票的方式。本次发 行完成后，李海鹰先生持有辉煌科技不超过 89,276,775 股，持股比例上升为不 超过 20.06% ，袁亚琴女士持有辉煌科技不超过 36,893,783 股，持股比例上升 为不超过 8.29% 。李海鹰先生将成为发行人实际控制人。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准 则 16 号》及其他相关的法律法规的规定，李海鹰先生、袁亚琴女士为本次非公 开发行的信息披露义务人。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准 则 16 号》等法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受信息披露义 务人的聘请，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动 报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实 进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、 勤勉尽职义务。

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财务顾问核查意见

一、 对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核

查

信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义 务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对 上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份 的情况、其他重大事项、备查文件及相关声明。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露 - 内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内 - 容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书》的要求。

二、 对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

1 、李海鹰

姓名：李海鹰

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 2301031967**

联系方式： 0371-67372599

住所：郑州市中原区

通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号

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简历：李海鹰先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。2001 年10 月至2004 年2 月任发行人董事长兼总经理；2004 年2 月至今担 任发行人董事长。

2 、袁亚琴

姓名：袁亚琴

性别：女

国籍：中国

身份证号码： 4101021942**

联系方式： 0371-67372599

住所：郑州市中原区

通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号

简历：袁亚琴女士，1942 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学 历。 1997 年起退休，最近 5 年未在任何单位任职。

经核查，本财务顾问认为，李海鹰先生及袁亚琴女士具备本次权益变动的主 体资格。

（二）对信息披露义务人产权控制关系的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人在《详式权益变 动报告书》中已充分披露其控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情 况，其所投资企业的主要业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（三）对信息披露义务人持股情况的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，本次发行前，李海鹰先生持 有辉煌科技 55,025,600 股人民币普通股，占总股本比例为 14.61% ，袁亚琴女士 持有辉煌科技 2,642,608 股人民币普通股，占总股本比例为 0.70% 。

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（四）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签 署日，信息披露义务人不存在在除辉煌科技以外的境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5% 的情形。

（五）对信息披露义务人持有银行、证券、保险、信托金融机构 5% 以上权 益情况的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签 署日，信息披露义务人不存在持有银行、证券、保险、信托金融机构 5% 以上权 益的情况。

（六）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签 署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人最 近三年内没有证券市场不良诚信记录。

三、 对本次权益变动目的的核查

（一）对本次权益变动的原因和目的的核查

信息披露义务人认购本次非公开发行的股票，是为了满足辉煌科技生产经营 资金需要，提升公司在铁路、城市轨道交通通信信号产业的核心竞争力；同时结 合公司自身优势，大力拓展公司交通 WiFi 业务产业布局、打造交通 WiFi 产业生 态圈，推动辉煌科技以良好的业绩回报广大投资者。

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本财务顾问在尽职调查中对辉煌科技此次权益变动的目的进行了了解，本财 务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背， 本次权益变动目的与事实相符。

（二）对未来股份增减持计划的核查

根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动后，信息披露义务人不排除 在未来 12 个月内进一步增持辉煌科技权益的可能性。

根据信息披露义务人出具的承诺，截至本报告书签署之日，信息披露义务人 暂无在未来 12 个月内处置其已拥有的辉煌科技权益的计划。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准， 信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市规则》、《准则 15 号》、《准 则 16 号》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和 相应的报告义务。

本财务顾问认为，信息披露义务人未来股份增减持计划不与现行法律法规要 求相违背。

四、 对信息披露义务人资金来源合法性的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为李海鹰先生、袁 亚琴女士本次拟认购辉煌科技发行股份的资金为本人自有资金和自筹，不存在直 接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

五、 对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核

查

经查阅信息披露义务人会议资料：

1 、 2015 年 11 月 17 日，李海鹰、袁亚琴与辉煌科技签署了《附条件生效 股份认购合同》。

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2 、 2015 年 11 月 17 日，辉煌科技第五届董事会第十四次会议审议通过了 《非公开发行股票预案》。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人就本次权益变动，已履行了必要 的内部审议和决策程序。

六、 对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签 署之日，除《非公开发行股票预案》披露上市公司拟投资交通 WiFi 研发中心项 目外，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务的计划，也没 有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力 和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未 来 12 个月内对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要 进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相 应的法定程序和义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签 署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 其它重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资 产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个月内对其或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司购买或置换资产 等重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组， 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

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根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签 署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划， 但不排除未来 12 个月内对其董事、监事和高级管理人员进行调整的可能。如果 根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签 署之日，除需根据本次发行进行相关内容修改外，信息披露义务人暂无对上市公 司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公 司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签 署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划，但不 排除未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用进行调整的可能。如果根据上市公 司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要 求，履行相应的法定程序和义务。

（六）分红政策的变化

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签 署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行调整的可能。如果根据上市公司实际情 况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相 应的法定程序和义务。

（七）其它有重大影响的调整计划

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根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签 署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调 整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量， 促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织结构 等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息 披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、 关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核

查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本 次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人的承诺并经核查，本次权益变动前后，李海鹰及袁亚琴 与辉煌科技不存在同业竞争。

李海鹰及袁亚琴承诺“在持有辉煌科技股权或担任辉煌科技董事、监事、高 级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内，不经营或投资于任何与辉煌科技 主营业务构成同业竞争的企业”。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

根据信息披露义务人的承诺并经核查，本次权益变动前后，李海鹰及袁亚琴 与辉煌科技不存在关联交易。

本次发行前，李海鹰为上市公司董事长，且持有上市公司 55,025,600 股的 股份，持股比例超过上市公司总股本 5% ，袁亚琴与李海鹰为一致行动人（袁亚

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琴为李海鹰的母亲），根据《上市规则》，本次权益变动系上市公司与持有上市 公司 5% 以上股份的股东（董事长）及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

李海鹰及袁亚琴承诺：

1 、“如果本人（包括本人近亲属）与辉煌科技不可避免地出现关联交易， 将根据《公司法》和辉煌科技公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原 则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护辉煌科技及所有股东的利 益，将不利用本人在辉煌科技中的地位，为本人及本人近亲属在与辉煌科技的关 联交易中谋取不正当利益。”

2 、 “作为辉煌科技的股东，本人及本人的关联方不存在违规占用辉煌科技 资金、资产和其他资源的情形。”

八、 对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的 核查

（一）信息披露义务人在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内与上 市公司及其子公司之间的重大交易

根据信息披露义务人的承诺并经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计 金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以 上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。

（二）信息披露义务人在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内与上 市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据信息披露义务人的承诺并经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进 行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易。

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（三）信息披露义务人在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内对拟 更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人的承诺并经核查，在《详式权益变动报告书》书签署日 前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。

（四）信息披露义务人在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内对上 市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据信息披露义务人的承诺并经核查，除本次发行外，在《详式权益变动报 告书》书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的 正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

九、 前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

根据信息披露义务人及其直系亲属的自查报告以及中国登记结算公司深圳 分公司书面查询情况，自上市公司股票停牌日（ 2015 年 11 月 10 日）前 6 个月 内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情 形。

十、 对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第

六条规定不得收购上市公司情形的核查

根据信息披露义务人的承诺并经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收 购管理办法》第六条规定的情形。

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十一、 对信息披露义务人是否能够按照《上市公司收购管理办

法》第五十条提供文件的核查

经核查，信息披露义务人提供了中国公民的身份证明文件、关于减少及规范 关联交易的承诺函等文件，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定 提供相关文件。

十二、 财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办 法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动 目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市 公司收购管理办法》的规定，本次权益变动完成后，上市公司经营独立性及股东 利益不受损害。

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（本页无正文，系《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河南辉煌科技 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人 _ ______ 张习涛 王琪

法定代表人 ____

赵玉华

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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