HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Aug 21, 2015

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-047

河南辉煌科技股份有限公司

关于签署股权收购意向性协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完 整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次签订的《河南辉煌科技股份有限公司与Comlab AG、上海瑞盾网络 科技发展有限公司之股权收购意向性协议》（以下简称“本协议”）仅为意向 性协议，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。因此，本次收购仍存 在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决 策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）与 COMLAB(北京)通信系统设备有限公司（以下简称“标的公司”或“Comlab”） 的股东Comlab AG、上海瑞盾网络科技发展有限公司（以下合称“转让各方”） 签署了《河南辉煌科技股份有限公司与Comlab AG、上海瑞盾网络科技发展有限 公司之股权收购意向性协议》（以下简称“意向性协议”或“本协议”）。

2、公司拟以现金方式收购转让各方持有的标的公司不少于51%的股权，其 中公司拟收购Comlab AG持有的标的公司不少于26%的股权、上海瑞盾网络科技 发展有限公司持有的标的公司不少于25%的股权。

3、本次交易涉及金额约为1.5亿元-2.1亿元，视具体收购的股权比例而定，

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最终收购价格依据资产评估机构对标的公司进行评估后出具的评估值为协商基

础，并以正式签署的股权收购协议为准。

• 二、交易对手方简介

• 1、企业名称：Comlab AG

• 住所：Ey 13, 3063 Ittigen Switzerland

• 企业类型：Public limited company

• 执行董事：GEORG STIRNIMANN（乔治﹒斯汀曼）

• 注册资本（瑞士法郎）：CHF 200,000

• 主营业务：Development, production and trading of electronic

equipment。

• 2、企业名称：上海瑞盾网络科技发展有限公司

  • 住所：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层D区761室

  • 企业类型：有限责任公司

  • 法定代表人：魏翠娟

  • 注册资本：人民100万元

• 主营业务：计算机软硬件的应用开发，计算机系统集成，计算机网络工程

• （除专项审批），商务信息咨询，投资管理，销售计算机设备及周边产品、电 子产品、仪器仪表。（依法需经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

三、标的公司的基本情况

• 1、公司名称：COMLAB(北京)通信系统设备有限公司

• 2、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号楼531房间

• 3、法定代表人：乔治﹒斯汀曼（GEORG STIRNIMANN）

• 4、企业类型：有限责任公司（中外合资）

• 5、现有注册资本：人民币3,500万元

6、经营范围：生产集成通信及电子产品；生产从事计算机软硬件及批发； 集成通信及电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品按照国家有关规定办理申请）；提 供上述产品的售后服务；技术咨询。（依法经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）

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7、标的公司股权结构

序号	名称	注册资本（万元）	出资方式	持股比例
1	上海瑞盾网络科技发展有限公司	1543.5	货币	44.10%
2	Comlab AG	1606.5	货币	45.90%
3	杨向晖	350	货币	10%
合计		3500	——	100%

四、意向性协议的主要内容

1、标的股权及收购方式

辉煌科技拟以现金方式收购标的公司不少于51%的股权，其中收购Comlab AG持有的不少于26%的股权、收购上海瑞盾网络科技发展有限公司持有的不少于 25%的股权。

2、收购价格

最终股权收购价格以经有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估值 为估值基础，经协议各方协商同意并在正式签署的股权收购协议中确定股权收 购价格。

3、收购合作基础

（1）外资股东 Comlab AG 承诺在中国的既有业务合作（包括已实现销售 及正在研发的产品）首先选择与 COMLAB 进行合作；

（2）外资股东 Comlab AG 承诺 COMLAB 所有既有业务涉及的知识产权的 独立性和完整性，且该等知识产权的所有权为COMLAB所有，不存在任何权利瑕 疵。

4、收购涵盖的范围

辉煌科技收购标的公司的股权及其股权对应的标的公司的所有权益，包含 标的公司现有的全部资产、业务、核心技术、人员等以及标的公司所有的知识 产权等。标的公司的知识产权应包括但不限于专利权和非专利权、商标权、著 作权等。转让各方有义务维护和保持目标公司的资产、业务、核心技术、经营 管理团队及知识产权的完整、持续、稳定、安全。

5、禁止同业竞争的承诺

转让各方承诺并保证，转让各方现在或者将来在中华人民共和国境内（包 括香港和澳门特别行政区）铁路直放站市场不得直接或间接从事、投资与标的

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公司构成同业竞争的业务。

6、收购程序安排

本意向协议签署后，协议各方应尽最大努力促成标的公司的收购工作。协 议各方尽快的安排相关中介机构进场开展尽职调查工作。转让各方应尽力配合 评估、审计 、券商、律师等中介机构完成对标的公司尽职调查及为出具相关法 律文件而需要标的公司配合的工作。

7、排他性条款

在辉煌科技书面通知转让各方放弃本次股权收购交易前，转让各方不得与 除辉煌科技之外的其他方就本意向协议所言的事项进行洽谈、报价和订约。

8、收购意向

协议各方完全理解本协议仅为协议各方就收购标的公司达成的意向性意见。 辉煌科技有权依据法律及监管部门的规定并根据相关中介机构尽职调查的结果 及公司内部和外部相关部门的审核批准情况，自由决定是否继续收购标的公司。

9、协议的时效性

本协议签署后90 日内，各方不能完成正式股权收购协议的签署,本协议自 动取消。

五、本次交易的目的

Comlab 是一家专业从事轨道交通通信系统的公司，尤其在高速铁路隧道内 通信覆盖和轨道交通弱市场覆盖解决方案方面具有突出优势。本次辉煌科技对 其进行资产收购有利于进一步拓展公司的产品链条，促进行业整合。另外，收 购 Comlab 也能够对公司在轨道交通WiFi领域的战略布局起到支撑作用。

六、备查文件

《河南辉煌科技股份有限公司与Comlab AG、上海瑞盾网络科技发展有限公 司之股权收购意向性协议》

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2015 年8 月22 日

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