HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Nov 28, 2016

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-095

河南辉煌科技股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议审议的

相关制度修订对照表

（2016年11月修订）

一、《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条公司的股票在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司集中托管。 若公司股票被终止上市，公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 公司及公司股东在任何时候不得对前款 规定作任何修改。	第十七条公司的股票在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 至（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 本公司股份后，属于该条第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销，并向工商行政 管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于 该条第（二）、（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购 的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的	第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 至（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于该条第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销，并向工商行政 管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于 该条第（二）、（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的

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修订前	修订后
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。	5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司 成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理 人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不得超过50%。	第二十八条公司董事、监事、经理以及其他 高级管理人员应当向公司申报其所持有的本 公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报 离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不得超过50%。
第四十二条公司发起人、控股股东、实际控 制人不得越过公司股东大会或董事会干预公 司的决定。 公司的控股股东、实际控制人员在行使表 决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 公司发起人、控股股东、实际控制人应自 觉遵守关联交易回避的有关规定，在与公司发 生关联交易决策中自觉执行回避制度。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。公司控股股东或实 际控制人员违反规定，给公司造成损失的，应	第四十一条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股 股东或实际控制人员违反规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 本章程所称“社会公众股股东”指除持有

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修订前	修订后
当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 本章程所称“社会公众股股东”指除持有 公司10%以上股份的股东及其一致行动人、公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人以 外的公司股东。	公司10%以上股份的股东及其一致行动人、公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人以 外的公司股东。
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式等事项作出决议；	第四十三条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式等事项作出决议；

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修订前	修订后
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议单笔或累计标的超过3000 万元 以上，且占最近一期经审计净资产5％以上的 关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担 保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买或者 出售资产经累计计算达到最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产	第四十四条公司下列对外担保行为，应当提 交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

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修订前	修订后
10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过；其中股东大会审议上述第 （二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及 其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大 会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。	一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。
	第四十五条公司下列交易行为，须经股东大 会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五 千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

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修订前	修订后
	计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万 元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）监管部门要求时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。
第五十九条单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东或者监事会，可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会	第五十九条单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，

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修订前	修订后
补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。股东对某项提案是否符合第五 十八条的规定有疑义时，股东大会可对该提案 是否符合本章程第五十八条的规定先行表决。	公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。股东对某项提案是否符合第五 十八条的规定有疑义时，股东大会可对该提案 是否符合本章程第五十八条的规定先行表决。
第八十条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第八十条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股	第九十一条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

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修订前	修订后
份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。 前款中“条件”系指： （一）代表公司发行在外有表决权股份总数的 5％以上； （二）征集投票权必须是采取无偿的方式进 行； （三）有合理的理由和依据征集股东投票权， 并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； （四）按照征集投票权时对被征集投票权的股 东所作的承诺和条件行使投票权。	单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。 前款中“条件”系指： （一）代表公司发行在外有表决权股份总数的 5％以上； （二）征集投票权必须是采取无偿的方式进 行； （三）有合理的理由和依据征集股东投票权， 并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； （四）按照征集投票权时对被征集投票权的股 东所作的承诺和条件行使投票权。
第九十三条公司将在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排 通过交易所系统、互联网投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券 发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励； （四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易 所股票上市规则（2008 年修订）》规定应当提 交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子 公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份	第九十三条公司将在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。

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修订前	修订后
偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重 大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有 关规定应当提交股东大会审议的自主会计政 策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集 资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他 事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所 要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好 议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前 三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性 公告。
第一百二十条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会应当在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职位，该董事的辞职报告 应当在改选出的董事就任时方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填 补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百二十条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会应当在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告 应当在改选出的董事就任时方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填 补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
第一百二十二条任职尚未结束的董事，对因 其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。	第一百二十二条董事任职期限尚未结束的董 事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。
第一百三十二条独立董事享有下列职权：	第一百三十二条独立董事享有下列职权：

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修订前	修订后
（一）享有公司其他董事享有权利； （二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 总额高于三百万元且高于公司最近经审计净 资产值的百分之零点五的关联交易）在经独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （四）向董事会提议召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易 所规则及股东大会、本章程、监管机关赋予独 立董事的其他职权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立 董事三分之二以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。	（一）享有公司其他董事享有的权利； （二）需要提交股东大会审议的关联交易应当 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项 报告； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （四）向董事会提议召开临时股东大会； （五）征集中小股东的意见，提出利润分配提 案，并直接提交董事会审议； （六）提议召开董事会； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 行征集； （九）法律、行政法规、部门规章、证券交易 所规则及股东大会、本章程、监管机关赋予独 立董事的其他职权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立 董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十三条独立董事应当就下列事项向 董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、免任董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业	第一百三十三条独立董事应当就下列事项向 董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策

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修订前

修订后

对公司现有或新发生的总额高于三百万元且 高于公司最近经审计净资产值的百分之零点 五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害社会公众股东权 益的事项； （六）股东大会、本章程及监管机关要求独立 董事发表独立意见的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应 将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见 出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投 资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或者新发生的总额高于三百万元且 高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法 权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程 规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应 将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见 出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

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修订前	修订后
第一百三十五条董事会由五名董事组成，包 括独立董事三名。	第一百三十五条董事会由五名董事组成，包 括独立董事三名，设董事长一名。
第一百三十九条董事会有权决定单笔投资不 超过公司最近经审计净资产百分之三十或最 近 12 个月内累计金额占最近经审计总资产 百分之三十以下的对外投资、收购出售资产、 为本公司利益的资产抵押、委托理财。超过上 述范围的，应当由公司股东大会批准。 除本章程明确规定由股东大会批准的对 外担保外，其他对外担保由董事会审议批准。 董事会在审议对外担保事项时应当取得 出席董事会会议的三分之二以上的董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司与关联方达成的关联交易金额占公 司最近经审计净资产的百分之零点五且高于 三百万元人民币的，由董事会审议批准；超过 公司最近经审计净资产的百分之五且高于一 千万元人民币的，由股东大会审议批准；其他 关联交易，在经理事先书面通知全体董事后， 由经理决定。 董事会应当制定相关制度，建立对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百三十九条除本章程明确规定由股东大 会批准的对外担保外，其他对外担保由董事会 审议批准。 董事会在审议对外担保事项时应当取得 出席董事会会议的三分之二以上的董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。
	第一百四十条下列交易须经董事会审议批 准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐

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修订前	修订后
	面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10％以上的交易； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金 额超过三千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 过三百万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超三千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过三百万元； （六）公司发生“购买或者出售资产”交 易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 计总资产的 10％以上的。 上述（一）至（六）指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。
	第一百四十三条董事长有权审批以下交易事 项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期 经审计总资产的 10％的交易；

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修订前	修订后
	（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10％的交易； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％的交易。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）低于公司最近一期经审计净资产的 10％ 的交易； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％的交易； （六）公司发生 “购买或者出售资产”交易 时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算低于最近一期经审计 总资产 10％的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司董事长在审批其权限内的交易事项 时，可以根据具体情况将其审批权限内的交易 事项授权给公司经理行使。
第一百四十三条董事会每年至少召开两次定 期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事、监事和高级管理人员。	第一百四十五条董事会每年至少召开两次定 期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事、监事。
第一百四十四条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事、监事会或者经理， 可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应 自接到提议后十日内召集和主持临时董事会	第一百四十六条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或监事会，可以书面 提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提 议后十日内召集和主持临时董事会会议。

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修订前	修订后
会议。
第一百四十七条董事会会议应当有过半数的 董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。 对外担保应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意，或者经股东大会批准。	第一百四十九条董事会会议应当有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 对外担保应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意，或者经股东大会批准。
第一百四十八条董事会决议表决方式为：书 面投票表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参加会议的董事签字。	第一百五十条董事会决议表决方式为：书面 投票表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出 决议，并由参加会议的董事签字。
第一百五十八条经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度， 决定公司职工的聘用和解聘；	第一百六十条经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度， 决定公司职工的聘用和解聘；

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修订前	修订后
（九）提议召开董事会临时会议； （十）对董事会审批权限以下或根据董事会的 授权就对外投资、收购或出售资产、关联交易 事项作出决定； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。	（九）对董事会审批权限以下或根据董事会的 授权就对外投资、收购或出售资产、关联交易 事项作出决定； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十四条董事会设董事会秘书。董事 会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会 负责。董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。	第一百六十六条公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、 股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、 金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个 人品格和职业道德，严格遵守法律、法规、规 章，能够忠诚的履行职责，并具有良好的处理 公共事务的能力； （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职 业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事 会秘书： （1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一 种情形； （2）最近三年受到中国证监会的行政处罚；

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修订前	修订后
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事。 本章程规定的不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书。
第一百六十六条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会 和股东大会出具的报告和文件； （二）协调和办理董事会的日常事务，承办董 事会交办的工作； （三）负责公司证券事务的管理工作； （四）负责公司信息对外公布，协调公司信息 披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制 度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （五）负责投资者关系管理，协调公司与证券 监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之 间的信息沟通； （六）组织筹备董事会会议和股东大会会议， 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字； （七）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并 披露； （八）关注媒体报道并主动求证报道的真实 性，督促公司董事会及时回复证券交易所问 询；

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修订前	修订后
（九）组织公司董事、监事和高级管理人员进 行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人 员了解各自在信息披露中的职责； （十）知悉公司董事、监事和高级管理人员违 反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件和公司章程等，或公司作出或可能作出违反 相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及 时向中国证监会和证券交易所报告； （十一）负责公司股权管理事务，保管公司董 事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、 监事、高级管理人员持有本公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持 股变动情况； （十二）《公司法》、中国证监会和证券交易所 要求履行的其他职责。
第一百六十七条公司董事或者其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十八条董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个 月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期 间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会

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修订前	修订后
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当 代行董事秘书职责，直至公司正式聘任董事会 秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘 任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。公司解聘董事会 秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百六十九条高级管理人员应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。
第一百八十二条公司设监事会。监事会由四 名监事组成，设监事会主席一名，以全体监事 的过半数选举产生和罢免。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或 不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和二名公司职 工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生。	第一百七十九条公司设监事会。监事会由三 名监事组成，设监事会主席一名，以全体监事 的过半数选举产生和罢免。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或 不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括一名股东代表和二名公司职 工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生。
第一百八十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章	第一百八十条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

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修订前	修订后
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行本章程规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查， 必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由 公司承担； （九）列席董事会会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职 权。	程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行本章程规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查， 必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由 公司承担； （九）列席董事会会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职 权。
第二百一十一条公司召开董事会的会议通知 以本章程第二百零八条规定的第（一）、（二）、 （四）项方式进行。	第二百〇七条公司召开董事会的会议通知以 本章程第二百零五条规定的第（一）、（二）、 （四）项方式进行。
第二百一十二条公司召开监事会的会议通知 以本章程第二百零八条规定的第（一）、（二）、 （四）项方式进行。	第二百〇八条公司召开监事会的会议通知以 本章程第二百零五条规定的第（一）、（二）、 （四）项方式进行。
第二百一十三条公司召开监事会的会议通 知，以公告方式进行。
第二百二十六条公司因有本章程第二百二十 四条第（二）项情形而解散的，清算工作由合 并或者分立各方当事人依照合并或者分立时	第二百二十一条公司有本章程第二百二十条 第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。

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修订前	修订后
签订的合同办理。公司有本章程第二百二十四 条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。	依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百二十七条公司因有第二百二十四条第 （一）、（三）、（四）项情形而解散的，应当在 解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的 方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 清算组成立后，董事会、经理的职权立即 停止。	第二百二十二条公司因有第二百二十条第 （一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。
第二百三十三条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务账册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对 清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登 记机关报送清算报告，申请注销公司登记，并 公告公司终止。	第二百二十八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关申请注销公司登记，并公告公司终 止。
	第二百三十七条本章程所称“交易”包括下 列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投

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修订前	修订后
	资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。
第二百四十四条本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百三十九条本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

二、《关联交易决策制度》修订对比表

修订前	修订后
第十二条关联交易决策权限： （一）股东大会：公司与其关联人达成的关联 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总 额高于 3,000 万元（含 3,000 万元）且高于 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（含	第十二条关联交易决策权限： （一）股东大会：公司与关联人发生的关联 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值的5%以上的，关联交易

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修订前

修订后

5%）时，关联交易在公司股东大会批准后实施； （二）董事会：公司与其关联人达成的关联交 易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 的 0.5%（含 0.5%）以上且高于 300 万元（含 300 万元）以上，但在前款规定的股东大会权 限范围以下的关联交易由公司董事会讨论并 做出决议后实施。 （三）总经理办公会议：除前述（一）、（二） 款之外的关联交易，在公司总经理事先书面通 知全体董事后，由总经理决定。 （四）公司在连续十二个月内或预计连续十二 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用本条第（二）项、第（一）项的 规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关 的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一 主体控制或相互存在股权控制关系的其他关 联人。 已按照本条第（二）项、第（一）项规定 履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议后及时披露。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的， 参照前款执行，相关股东应当在股东大会上回

在股东大会批准后实施； （二）董事会：公司与关联人发生的关联交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在600 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值的1%以上的，关联交易在董 事会批准后实施； （三）董事长：由股东大会、董事会批准权 限以外的其他关联交易由董事长批准后实 施。公司董事长在审批前述关联交易事项时， 可以根据具体情况将其审批权限内的关联交 易事项授权给公司总经理行使。董事长本人 与该交易事项有关联关系时，董事长应当回 避，且该关联交易事项由公司总经理审批。 董事长与总经理同时与该交易具有关联关系 的，则应提交董事会审议。 （四）公司在连续十二个月内或预计连续十 二个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的原则适用本条第（一）项、第（二） 项和第（三）项的规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关 的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一 主体控制或相互存在股权控制关系的其他关 联人。 已按照本条第（一）项、第（二）项和 第（三）项的规定履行相关程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。

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修订前	修订后
避表决。	（五）公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议后及时披露。 公司为持股5%以下的股东提供担保的， 参照前款执行，相关股东应当在股东大会上 回避表决。

三、《独立董事工作制度》修订对比表

修订前	修订后
第七条独立董事应当充分行使以下特别职 权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 的总额高于300万元人民币或高于本公司最近 经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 权； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易 所规则、公司章程及监管机关赋予的其他职 权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独	第七条独立董事应当充分行使以下特别职 权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应 当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配 提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 行； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交 易所规则、公司章程及监管机关赋予的其他 职权。

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修订前	修订后
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。	独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。 独立董事应当在董事会下设薪酬、审计、 提名等委员会的成员中占有二分之一以上的 比例。
第八条独立董事应当对公司重大事项发表独 立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、本公司当年盈利但年度董事会未提出包含 现金分红的利润分配预案； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票 及其衍生品种投资等重大事项； 6、重大资产重组方案、股权激励计划； 7、独立董事认为可能损害中小股东合法权益 的事项； 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、深圳证券交易所业务规则以及本公司章 程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意	第八条独立董事应当对公司重大事项发表 独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或者新发生的总额高于三百万元且高 于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划；

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修订前

修订后

见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表 的意见应当明确、 清楚。 （三）独立董事对重大事项出具的独立意见至 少应当包括下列内容： （1）重大事项的基本情况； （2）发表意见的依据包括所履行的程序、核 查的文件、现场检查的内容等； （3）重大事项的合法合规性； （4）对本公司和中小股东权益的影响、可能 存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （5）发表的结论性意见。对重大事项提出保 留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独 立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出 具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，与本公司相关公告同时披露。 （四）如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 立董事的意见分别披露。

8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所 交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让； 9、独立董事认为可能损害中小股东合法权益 的事项； 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深圳证券交易所业务规则以及本公 司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍， 所发表的意见应当明确、清楚。 （三）独立董事对重大事项出具的独立意见 至少应当包括下列内容： （1）重大事项的基本情况； （2）发表意见的依据包括所履行的程序、核 查的文件、现场检查的内容等； （3）重大事项的合法合规性； （4）对本公司和中小股东权益的影响、可能 存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （5）发表的结论性意见。对重大事项提出保 留意见、反对意见或无法发表意见的，相关 独立董事应当明确说明理由。独立董事应当 对出具的独立意见签字确认，并将上述意见 及时报告董事会，与本公司相关公告同时披 露。 （四）如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董

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修订前	修订后
	事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披露。
	第十一条独立董事应当向公司年度股东大 会提交述职报告并披露，述职报告应当包括 下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情 况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其 他工作。
	第十二条独立董事应当对其履行职责的情 况进行书面记载。

四、《募集资金管理制度》修订对比表

修订前	修订后
第一条为了规范河南辉煌科技股份有限公司 (以下称“公司”或“本公司” )募集资金的 管理，最大限度维护投资者的合法利益，依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《中小企业板上市公司募集资金管理细则 (2008 年修订)》等有关法律、法规的规定，结 合公司实际情况，特制定本管理制度。	第一条为了规范河南辉煌科技股份有限公 司(以下称“公司”或“本公司”)募集资金 的管理，最大限度维护投资者的合法利益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市 规范运作指引》等有关法律、法规的规定， 结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第七条公司募集资金应当存放于董事会决定	第七条公司募集资金应当存放于董事会决

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修订前	修订后
的专项账户（以下简称“专户”）集中管理， 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司 控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过 募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置 募集资金专户。 公司因募集资金投资项目个数过少等原 因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳 证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交 易所同意。	定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理， 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公 司控制的其他企业设置的专户）原则上不得 超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设 置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金 额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募 集资金专户管理。 公司因募集资金投资项目个数过少等原 因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深 圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券 交易所同意。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内 与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下 简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下 简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户 中； （二）公司一次或12 个月内累计从专户中支 取的金额超过1000 万元或发行募集资金总额 扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金 净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构； （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄 送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户 资料；	第九条公司应当在募集资金到位后一个月 内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内 容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户 中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户 中支取的金额超过一千万元人民币或者募集 资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时 通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并 抄送保荐机构；

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修订前	修订后
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳 证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或 商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新 的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公 告。	（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专 户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、 义务和违约责任； （八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具 对账单或者通知专户大额支取情况，以及存 在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳 证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的， 应由公司、实施募投项目的控股子公司、商 业银行和保荐机构共同签署三方监管协议， 公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关 当事人签订新的协议并及时报深圳证券交易 所备案后公告。
	第十三条公司应当确保募集资金使用的真 实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取 有效措施避免关联人利用募集资金投资项目 获取不正当利益。
第十五条公司应当在每个会计年度结束后全	第十六条公司应当在每半年全面核查募集

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修订前	修订后
面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资 金与前次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集 资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的 专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计 划以及投资计划变化的原因等。	资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资 金与最近一次披露的募集资金投资计划当年 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调 整募集资金投资计划，并在募集资金年度使 用情况的专项报告中披露前次募集资金年度 投资计划、目前实际投资进度、调整后预计 分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董 事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见 并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距 募集资金到账时间不得超过6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报 告深圳证券交易所并公告。	第十九条公司以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报 告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券 交易所并公告。
第十九条公司改变募集资金投资项目实施地 点，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交 易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原 因及保荐机构的意见。 公司改变募集资金投资项目实施主体、重 大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董 事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 公司拟将募集资金投资项目变更为合资 经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基	第二十条公司改变募集资金投资项目实施 地点，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改 变情况、原因、对募集资金投资项目实施在 成的影响及保荐机构的意见。 公司改变募集资金投资项目实施主体、 重大资产购置方式等实施方式的，还应在独 立董事、监事会发表意见后提交股东大会审 议。

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修订前	修订后
本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并 且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的 有效控制。	公司拟将募集资金投资项目变更为合资 经营的方式实施的，应当在充分了解合资方 基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项 目的有效控制。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；闲置募集 资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接 的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进 行； （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资 金净额的50%； （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）； （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确 同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并 在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资 金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通 过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该 部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部	第二十一条公司闲置募集资金暂时用于补 充流动资金的，应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并披露，且应当符合下列条件： （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响 募集资金投资计划的正常进行； （二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的 募集资金 （如适用） ； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二 个月； （四）过去十二个月内未进行风险投资，并 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 期间不进行风险投资、 不对控股子公司以外 的对象提供财务资助。 前款所称风险投资是指包括股票及其衍 生品投资、 基金投资、期货投资、以非房地 产为主营业务的上市公司从事房地产投资、 以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳 证券交易所认定的其他投资行为。 闲置募集资金用于补充流动资金时， 仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，不得 通过直接或间接安排用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券

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修订前	修订后
归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。	等的交易。
	第二十二条公司用闲置募集资金补充流动 资金的，应当在提交董事会审议通过后二个 交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及 期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约 财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金前十二个月内公司从事风险投资的情况 以及对补充流动资金期间不进行风险投资、 不对控股子公司以外的对象提供财务资助的 相关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的 意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将 该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后二个交易日内公告。
	第二十三条公司应当根据企业实际生产经 营需求，提交董事会或者股东大会审议通过

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修订前	修订后
	后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资 金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。
	第二十四条公司将超募资金用于在建项目 及新项目，应当按照在建项目和新项目的进 度情况使用；通过子公司实施项目的，应当 在子公司设立募集资金专户管理。 如果仅将 超募资金用于向子公司增资，参照超募资金 偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定 处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项 目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见， 依照《股票上市规则》第九章、第十章规定 应当提交股东大会审议的，还应当提交股东 大会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新项 目，应当按照深圳证券交易所《股票上市规 则》第九章、第十章的要求履行信息披露义 务。
	第二十五条公司使用超募资金偿还银行贷 款或者永久补充流动资金的，应当经股东大 会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表 明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

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修订前	修订后
	（一）公司最近十二个月未进行风险投资， 未为控股子公司以外的对象提供财务资助； （二） 公司应当承诺偿还银行贷款或者补充 流动资金后十二个月内不进行风险投资及为 控股子公司以外的对象提供财务资助并对外 披露； （三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款 或者补充流动资金，每十二个月内累计金额 不得超过超募资金总额的30%。
	第二十六条公司使用暂时闲置的募集资金 进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 十二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行 主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计 划正常进行。 公司原则上应当仅对发行主体为商业银 行的投资产品进行投资，并应当经董事会审 议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票 上市规则》第九章、第十章规定应当提交股 东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外其 他金融机构的，应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见，且应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算账户 （如适用）不得存放非募集资金或者用作其

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修订前	修订后
	他用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时公告。
	第二十七条公司使用闲置募集资金进行现 金管理的，应当在提交董事会审议通过后二 个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的 原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围 及安全性，包括但不限于产品发行主体提供 的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的 风险控制措施等； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财务 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不 利因素时，公司应当及时披露，提示风险， 并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的 风险控制措施。
	第二十八条公司以发行证券作为支付方式 向特定对象购买资产的，应当确保在新增股 份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手 续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移

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修订前	修订后
	手续完成情况出具专项法律意见书。
	第二十九条公司以发行证券作为支付方式 向特定对象购买资产或者募集资金用于收购 资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉 及收购资产的相关承诺。
	第三十条公司存在下列情形的，视为募集资 金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实 施主体由上市公司变为全资子公司或者全资 子公司变为上市公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途 变更的其他情形。
	第三十五条公司拟将募集资金投资项目变 更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资 的必要性，并且公司应当控股，确保对募集 资金投资项目的有效控制。
第二十七条单个募集资金投资项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会 审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方 可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。	第三十八条单个募集资金投资项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的，应当经董事 会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见 后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应 在年度报告中披露。

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修订前	修订后
公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动 资金）的，应当按照本制度第二十一条、二十 四条履行相应程序及披露义务。	公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于非募集资金投资项目（包括补充 流动资金）的，应当按照本制度第三十一条、 三十四条履行相应程序及披露义务。
第二十八条募集资金投资项目全部完成后， 节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以 下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集 资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保 荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行 前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。	第三十九条募集资金投资项目全部完成后， 节余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额10%以上的，公司使用节余资金应当符 合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募 集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履 行前款程序，其使用情况应在年度报告中披 露。
	第四十条公司全部募集资金项目完成前，因 部分募集资金项目终止或者部分募集资金项 目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金 变更为永久性补充流动资金，应当符合以下 要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审 批程序和信息披露义务； （四）公司最近十二个月内未进行风险投资、

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修订前	修订后
	未为控股子公司之外的对象提供财务资助； （五） 公司应当承诺补充流动资金后十二个 月内不进行风险投资、不为控股子公司以外 的对象提供财务资助，并对外披露。
第二十九条公司内部审计部门应当至少每季 度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在 重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有 按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向 董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会报告后2个 交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的重大违规情形 或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或 拟采取的措施。	第四十一条公司会计部门应当对募集资金 的使用情况设立台账，详细记录募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时 向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在 重大违规情形、重大风险或内部审计部门没 有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的重大违规 情形或重大风险、已经或可能导致的后果及 已经或拟采取的措施。
第三十条公司当年存在募集资金运用的，董 事会应当对年度募集资金的存放与使用情况 出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证 报告中注册会计师提出该结论的理由进行分 析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐 机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内	第四十二条公司当年存在募集资金运用的， 董事会应当出具半年度及年度募集资金的存 放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会 计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资 计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公 司应当披露本报告期的收益情况以及期末的

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修订前	修订后
对年度募集资金的存放与使用情况进行现场 核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分 析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提 出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告 后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。	投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会出具的专项 报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证 结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论” 或“无法提出结论”的，公司董事会应当就 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进 行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当至少每半年对公司募集资 金的存放与使用情况进行一次现场检查。每 个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年 度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师 事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或 者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构 还应当在其核查报告中认真分析会计师事务 所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的 核查意见。

五、《内部审计制度》修订对比表

修订前	修订后
第一条为加强和规范河南辉煌科技股份有限 公司（以下简称“公司”）内部审计工作，独 立监督和评价公司及所属单位财务收支、经济	第一条为加强和规范河南辉煌科技股份有 限公司（以下简称“公司”）内部审计工作， 独立监督和评价公司及所属单位财务收支、

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修订前	修订后
活动的真实、合法和效益，加强经济管理和实 现经济目标，保护投资者的合法权益，根据国 家有关审计的法律法规、深圳证券交易所《上 市规则》和《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》，依据公司章程，结合公司实际，制 定本制度。	经济活动的真实、合法和效益，加强经济管 理和实现经济目标，保护投资者的合法权益， 根据国家有关审计的法律法规、 《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》，依据公司章 程，结合公司实际，制定本制度。
第六条公司董事会下设立审计委员会，审计 委员会统一领导公司的内部审计工作，并向董 事会报告内部审计工作。 公司设立审计部并配置专职人员从事内 部审计工作。专门审计部门负责具体执行公司 年度审计计划，履行内部审计职责，组织实施 内部审计活动，向公司审计委员会报告内部审 计工作。 公司专职内部审计人员不少于三人。内部 审计人员应具备与审计工作相适应的审计、会 计、法律、经济管理、工程技术、等相关专业 知识和业务能力，具有较强的组织协调、调查 研究、综合分析、专业判断、文字表达能力。	第六条公司董事会下设立审计委员会，审计 委员会统一领导公司的内部审计工作，并向 董事会报告内部审计工作。 公司设立审计部并配置专职人员从事内 部审计工作。专门审计部门负责具体执行公 司年度审计计划，履行内部审计职责，组织 实施内部审计活动，向公司审计委员会报告 内部审计工作。 公司专职内部审计人员不少于二人。内 部审计人员应具备与审计工作相适应的审 计、会计、法律、经济管理、工程技术、等 相关专业知识和业务能力，具有较强的组织 协调、调查研究、综合分析、专业判断、文 字表达能力。
第十三条公司审计部的主要职责是： （一）对本公司、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司的内部控制的完整性、合理性及 其实施的有效性进行检查和评价； （二）对本公司、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司的会计资料及其他有关经济资 料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动 的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，	第十三条公司审计部的主要职责是： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以 及具有重大影响的参股公司的内部控制的完 整性、合理性及其实施的有效性进行检查和 评价； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以 及具有重大影响的参股公司的会计资料及其 他有关经济资料，以及所反映的财务收支及

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修订前	修订后
包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露 的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊 的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部 审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊 行为； （四） 根据公司相关制度和董事会要求对公 司内设机构及所属单位领导人员的任期经济 责任进行审计； （五）为评价公司及所属单位经营活动的效率 与效果，开展专项审计； （六）至少每季度向审计委员会报告一次，内 容包括但不限于内部审计计划的执行情况以 及内部审计工作中发现的问题。	有关的经济活动的合法性、合规性、真实性 和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、 业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞 弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在 内部审计过程中合理关注和检查可能存在的 舞弊行为； （四）至少每季度向董事会或审计委员会报 告一次，内容包括但不限于内部审计计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的问题 等； （五）至少每季度查阅一次公司与关联人之 间的资金往来情况，了解公司是否存在被董 事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其关联人占用、转移公司资金、资 产及其他资源的情况，如发现异常情况，应 当及时提请公司董事会采取相应措施。
	第十五条审计部应当以业务环节为基础开 展审计工作，并根据实际情况，对与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制设计的合 理性和实施的有效性进行评价。
	第十六条内部审计应当涵盖公司经营活动 中与财务报告和信息披露事务相关的所有业 务环节，包括：销货与收款、采购及付款、 存货管理、固定资产管理、资金管理（包括 投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管 理和信息披露事务管理等。审计部可以根据 公司所处行业及生产经营特点，对上述业务

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修订前	修订后
	环节进行调整。
	第十七条内部审计人员获取的审计证据应 当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计 人员应当将获取审计证据的名称、来源、内 容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底 稿中。 审计部的工作底稿、审计报告及相关资 料，保存时间应当遵守有关档案管理规定。
	第十八条审计部应当按照有关规定实施适 当的审查程序，评价公司内部控制的有效性， 并至少每年向董事会或者其专门委员会提交 一次内部控制评价报告。
	第十九条内部控制审查和评价范围应当包 括与财务报告和信息披露事务相关的内部控 制制度的建立和实施情况。 审计部应当将大额非经营性资金往来、 对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用、信息披露事务等事 项相关内部控制制度的完整性、合理性及其 实施的有效性作为检查和评估的重点。
	第二十条审计部对审查过程中发现的内部 控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改 措施和整改时间，并进行内部控制的后续审 查，监督整改措施的落实情况。 审计部负责人应当适时安排内部控制的 后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工 作计划。
	第二十一条审计部应当在重要的对外投资

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修订前	修订后
	事项发生后及时进行审计。在审计对外投资 事项时，应当重点关注下列内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批 程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是 否正常履行； （三）是否指派专人或者成立专门机构负责 研究和评估重大投资项目的可行性、投资风 险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的 进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否 将委托理财审批权力授予公司董事个人或者 经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状 况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪 监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资、风险投资等事项的， 关注公司是否建立专门内部控制制度，投资 规模是否影响公司正常经营，资金来源是否 为自有资金，投资风险是否超出公司可承受 范围，是否存在相关业务规则规定的不得进 行证券投资、风险投资等的情形，独立董事 和保荐机构是否发表意见（如适用）。
	第二十二条审计部应当在重要的购买和出 售资产事项发生后及时进行审计。在审计购 买和出售资产事项时，应当重点关注下列内 容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履 行审批程序；

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修订前	修订后
	（二）是否按照审批内容订立合同，合同是 否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押 及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲 裁及其他重大争议事项。
	第二十三条审计部应当在重要的对外担保 事项发生后及时进行审计。在审计对外担保 事项时，应当重点关注下列内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批 程序； （二） 担保风险是否超出公司可承受范围， 被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况 是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是 否具有可实施性； （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如 适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经 营状况和财务状况。
	第二十四条审计部应当在重要的关联交易 事项发生后及时进行审计。在审计关联交易 事项时，应当重点关注下列内容： （一）是否确定关联人名单，并及时予以更 新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批 程序，审议关联交易时关联股东或者关联董 事是否回避表决；

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修订前	修订后
	（三）独立董事是否事前认可并发表独立意 见，保荐机构是否发表意见（如适用） ； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双 方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押 及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲 裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和 财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照 有关规定对交易标的进行审计或者评估，关 联交易是否损害公司利益。
	第二十五条审计部应当至少每季度对募集 资金的存放与使用情况进行一次审计，并对 募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 在审计募集资金使用情况时，应当重点关注 下列内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专 项账户集中管理，公司是否与存放募集资金 的商业银行、保荐机构签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集 资金投资计划使用募集资金，募集资金项目 投资进度是否符合计划进度，投资收益是否 与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款 或者其他变相改变募集资金用途的投资，募 集资金是否存在被占用或者挪用现象； （四） 发生以募集资金置换预先已投入募集

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修订前	修订后
	资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充 流动资金、变更募集资金用途等事项时，是 否按照有关规定履行审批程序和信息披露义 务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照 有关规定发表意见（如适用） 。
	第二十六条审计部应当在业绩快报对 外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关 注下列内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规 定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否 发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在 重大缺陷或者重大风险。
	第二十七条审计部在审查和评价信息披露 事务管理制度的建立和实施情况时，应当重 点关注下列内容： （一）是否已按照有关规定制定信息披露事 务管理制度及相关制度，包括各内部机构、 控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容， 以及重大信息的传递、审核和披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施， 明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、

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修订前	修订后
	高级管理人员、股东、实际控制人等相关信 息披露义务人在信息披露事务中的权利和义 务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公 开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺 的履行及披露情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是 否得到有效实施。
第三十二条审计部应在每个季度对公司募集 资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募 集资金使用的真实性和合规性发表意见。

六、《对外投资、融资管理制度》修订对比表

修订前	修订后
第五条公司进行证券投资、委托理财、风险 投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严 格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据 公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事 会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批 权授予公司董事个人或经营管理层行使。 公司进行风险投资时，应严格执行《河南 辉煌科技股份有限公司风险投资管理制度》， 其中风险投资包括相关证券投资和委托理财。 本制度中涉及风险投资事宜的，应以《河南辉 煌科技股份有限公司风险投资管理制度》为 准。	第五条公司进行风险投资时，应严格执行 《河南辉煌科技股份有限公司风险投资管理 制度》。
第七条公司由投资部或证券事务办公室管理	第七条公司对外投资事务由公司投资部或

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修订前	修订后
公司对外投资事务，公司融资管理由公司财务 部门负责。	证券事务办公室负责管理，公司融资事务由 公司财务部门或公司证券事务办公室负责管 理。
第八条公司对外投资决策权限如下： 董事会有权决定单笔投资不超过公司最 近经审计净资产30%的对外投资或 最近12 个 月内累计金额占最近经审计总资产30%以下的 对外投资。超过上述范围的，应当由公司股东 大会批准。	第八条对外投资交易决策权限如下： （一）股东大会审批权限： 1、对外投资交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； 2、对外投资交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过五千万元； 3、对外投资交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过五百万元； 4、对外投资交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过五千万元； 5、对外投资交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过五百万元； 6、审议公司在连续十二个月内购买或者出售 资产经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。

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修订前

修订后

（二）董事会的审批权限： 1、对外投资交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10％以上的交易； 2、对外投资交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对 金额超过三千万元； 3、对外投资交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过三百万元； 4、对外投资交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过三千万元； 5、对外投资交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过三百万元； 6、公司发生“购买或者出售资产”交易时， 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 计总资产的10％以上的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）董事长的审批权限： 1、对外投资交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司

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修订前	修订后
	最近一期经审计总资产的10％的交易； 2、对外投资交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％的交易； 3、对外投资交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％的交易； 4、对外投资交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 的10％的交易； 5、对外投资交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％的交易； 6、公司发生 “购买或者出售资产”交易时， 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算低于最近一期经审 计总资产10％的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算； 7、由股东大会、董事会批准权限以外的其他 对外投资交易。 公司董事长在审批其权限内的对外投资 交易事项时，可以根据具体情况将其审批权 限内的交易事项授权给公司总经理行使。
第二十三条对外长期投资程序 （一）公司董事长、总经理、财务部、证券事 务办公室及公司另行聘请的专家组成投资评 审小组，投资评审小组由证券事务办公室牵头	第二十三条长期投资程序管理 （一）公司投资部或证券事务办公室根据具 体情况组织公司相关部门或者委托外部机构 根据长期投资项目的情况进行尽职调查工作

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修订前

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组织； （二）公司投资评审小组对投资环境进行考 察； （三）公司投资评审小组在充分调查研究的基 础上编制投资意向书（立项报告）； （四）公司投资评审小组编制项目投资可行性 研究报告上报董事会进行评审； （五）公司证券事务办公室及公司律师根据董 事会通过的可行性研究报告起草项目合作协 议书（合同）； （六）证券事务办公室将合作协议提交董事会 审议批准； （七）公司律师起草有关协议、章程和管理制 度； （八）公司经营管理层负责项目实施及其经营 管理。 第二十四条对外长期投资举办公司对合作方 的要求： （一）有较好的商业信誉和经济实力； （二）能够提供合法的资信证明； （三）根据需要提供完整的财务状况、经营成 果等相关资料。 第二十五条对外长期投资项目必须编制投资 意向书（立项报告）。意向书的主要内容包括： （一）投资目的； （二）投资项目的名称； （三）项目的投资规模和资金来源； （四）投资项目的经营方式；

并制作项目尽职调查报告，尽职调查报告包 括财务尽职调查报告和法律尽职调查报告。 财务尽职调查报告的主要内容为： 1、企业基本情况调查； 2、关联方及股东情况； 3、主营业务与经营情况； 4、财务与会计情况； 5、其他需要说明重要问题。 法律尽职调查报告的主要内容为： 1、公司历史沿革； 2、公司组织机构和法人治理； 3、公司业务； 4、重大资产； 5、对外股权投资和分支机构； 6、重大债权债务； 7、关联交易及同业竞争； 8、税务情况及政府补贴； 9、劳动人事； 10、诉讼、仲裁及行政处罚； 11、其他需要说明的重要事项。 （二）项目尽职调查报告完成后，根据《公 司章程》规定的决策权限，由投资部或证券 事务办按照前述权限将投资项目分别报股东 大会、董事会、董事长、总经理办公会议进 行审议决策。 （三）长期投资项目尽职调查报告完成后， 证券事务办公室会同公司相关部门、公司律 师起草、拟定对外投资项目的合作协议书（合 同）（草案）。 （四）长期投资项目按照《公司章程》规定

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修订前

修订后

（五）投资项目的效益预测； （六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场 风险、经营风险、政治风险等）； （七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、 经济政策； （八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律 文件； （九）投资合作方的资信情况。 第二十六条投资意向书（立项报告）报公司 董事会批准后，公司应委托专业设计研究机构 负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报 告的主要内容应包括： （一）总论： 1、项目提出的背景，项目投资的必要性和投 资的经济意义； 2、项目投资可行性研究的根据和范围。 （二）市场预测和项目投资规模： 1、国内外市场需求预测； 2、国内现有类型企业的生产经营情况的统计； 3、项目进入市场的生产经营条件及经销渠道； 4、项目进入市场的竞争能力及前景分析。 （三）预算和资金的筹措： 1、该项目的注册资金及该项目生产经营所需 资金； 2、资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还 办法； 3、资金回收期的预测； 4、现金流量计划。

的决策程序获得批准实施并在投资协议/合 同生效之后，公司证券事务办公室或投资部 协同公司相关部门办理出资、工商登记、税 务登记、银行开户等相关工作。

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修订前	修订后
（四）项目的财务分析 1、项目前期开办费以及建设期间的经营性支 出； 2、项目经营后各年的收入、成本、利润、税 金测算。可利用投资收益率、 净现值、资产 收益率等财务指标进行分析； 3、项目敏感性分析及风险分析等。 第二十七条项目可行性研究报告报公司董事 会批准后，证券事务办公室协同投资评审小组 编制项目合作协议书（合同）。 第二十八条对外长期投资协议签订后公司协 同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、 银行开户等工作。
第三十条对外长期投资的转让与收回 （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以 回收对外投资； 1、按照项目公司章程规定，该投资项目（企 业）符合事先约定的终止条件； 2、因不可抗力使项目无法继续经营； 3、项目公司资不抵债而破产； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生 时。 （二）出现或发生下列情况之一时，可以转让 对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市 场前景的； 3、由于自身的经营资金不足急需补充资金时；	第二十五条对外长期投资的转让与收回 （一）出现或发生下列情况之一时，公司可 以回收对外投资； 1、按照项目公司章程规定，该投资项目（企 业）符合事先约定的终止条件； 2、因不可抗力使项目无法继续经营； 3、项目公司资不抵债而破产； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生 时。 （二）出现或发生下列情况之一时，可以转 让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向 的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市 场前景的；

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修订前	修订后
4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和公司章 程有关转让投资的规定办理。 （三）对外长期投资转让应由公司证券事务办 公室会同财务部提出投资转让书面分析报告， 报公司董事会或股东大会批准。 （四）长期投资收回和转让中的非货币资产应 进行资产评估，防止公司资产流失。	3、由于自身的经营资金不足急需补充资金 时； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和公司 章程有关转让投资的规定办理。 （三）对外长期投资转让应由公司证券事务 办公室会同财务部提出投资转让书面分析报 告，履行相应的审批程序。 （四）长期投资收回和转让中的非货币资产 应进行资产评估，防止公司资产流失。
第三十一条公司从事对外长期投资，实行初 步审核、专家评议、集体决策、授权签批的审 批程序。
第三十二条公司证券事务办公室负责初步审 核对外长期投资项目，组织专家评议，并对项 目提出初步意见后，由公司董事会或股东大会 作出决定。
第三十三条专家评议会 （一） 专家评议会的组成。由证券事务办公 室组建包括技术、经济和管理专家等组成的专 家库。每次评议的专家评议会，由证券事务办 公室根据不同的项目，随机选择相应的专家 （不少于三人），就上报的项目进行评议。 （二） 专家评议会的职责。了解和查询对外 投资项目基本情况（包括社会同类项目概况）； 对项目的疑点、隐患提出质询；对项目作出评 价并提出决策建议。 （三） 专家评议会采取实名记录和无记名表

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修订前	修订后
决相结合。项目必须经到会专家三分之二以上 无记名表决通过。 （四） 专家评议会应形成会议决议。会议决 议包括专家名单、评议意见、决策建议和项目 表决情况，会议决议由主持会议人和项目当事 人共同签发。
第三十四条公司审批的基本原则 （一） 符合国家发展政策； （二） 符合公司发展战略和投资方向； （三） 经济效益良好或符合其他投资目的； （四） 有规避风险的预案； （五） 与企业投资能力相适应； （六） 上报资料齐全、真实、可靠。
第三十五条对专家评议会形成的意见，由证 券事务办公室以书面形式反馈给董事会，由董 事会审核并作出决议。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 2016 年11 月29 日

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