HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Nov 28, 2016

河南辉煌科技股份有限公司

对外投资、融资管理制度

（2016 年11 月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强对外投资、融资管理，控制投资方向、投资及融资规模， 积极利用各种合法投资、融资渠道，拓展公司主业，建立有效的投资、融资风险 约束机制，规范公司的对外投资、融资行为，降低风险，提高效益，保障公司权 益，依据国家有关法律、法规，以及公司章程等规范性文件，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，指公司根据国家法律、法规规定，通过投资 收益分配以增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物或无形资产让渡 给其他单位而获得另一项资产的行为，包括股权投资和债权投资，其行为表现为 投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券等。

本制度所称融资是指发行股票、发行债券、长期贷款、短期贷款等方式获得 资金的行为。

第三条 本制度所称对外投资管理，包括对短期投资和长期投资的审查、批 准，以及对投资项目经营和投资效果的监管。

融资管理指对借款的数额、用途及使用效果的监管。

第四条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。

第五条 公司进行风险投资时，应严格执行《河南辉煌科技股份有限公司风 险投资管理制度》。

第六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公 司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况 时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公 司损失。

公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现

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未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会 应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第七条 公司对外投资事务由公司投资部或证券事务办公室负责管理，公司 融资事务由公司财务部门或公司证券事务办公室负责管理。

第二章 对外投资、融资决策权限

第八条 对外投资交易决策权限如下：

（一）股东大会审批权限：

• 1 、对外投资交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，

• 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2 、对外投资交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

• 最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过五千万元；

• 3 、对外投资交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过五百万元；

• 4 、对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

• 净资产的 50% 以上，且绝对金额超过五千万元；

• 5 、对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

• 以上，且绝对金额超过五百万元；

• 6 、审议公司在连续十二个月内购买或者出售资产经累计计算达到最近一期

• 经审计总资产 30 ％的事项。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）董事会的审批权限：

• 1 、对外投资交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为

• 准）占公司最近一期经审计总资产的 10 ％以上的交易；

• 2 、对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

• 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10 ％以上，且绝对金额超过三千万元；

• 3 、对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

• 最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过三百万元；

• 4 、对外投资交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

• 审计净资产的 10 ％以上，且绝对金额超过三千万元；

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• 5 、对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％

• 以上，且绝对金额超过三百万元；

• 6 、公司发生“购买或者出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中的较

• 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产的 10 ％以上的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）董事长的审批权限：

• 1 、对外投资交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为

准）低于公司最近一期经审计总资产的 10 ％的交易；

2 、对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10 ％的交易；

3 、对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％的交易；

• 4 、对外投资交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期

• 经审计净资产的 10 ％的交易；

• 5 、对外投资交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 10 ％的交易；

6 、公司发生 “购买或者出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算低于最近一期经审计总资产 10 ％的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

7 、由股东大会、董事会批准权限以外的其他对外投资交易。

公司董事长在审批其权限内的对外投资交易事项时，可以根据具体情况将其 审批权限内的交易事项授权给公司总经理行使。

第九条 公司融资决策权限如下：

在股东大会批准的年度融资额度内，由董事会审核批准每一笔融资款项。超 过股东大会批准的年度融资额度的，应另行报请股东大会的批准。董事会可作出 决议，在股东大会授权范围内授予董事长在一定数额内的融资批准权。

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第三章 对外投资方向及规范

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第十条 公司对以下投资领域内的对外投资项目给予积极鼓励；对于投资领 域外的其他对外投资项目，应严格控制。

公司鼓励的对外投资项目：

（一）符合公司发展战略的项目；

（二） 拥有技术优势或资源优势的项目，如自己开发或拥有知识产权的高新 技术项目等；

（三）与本单位生产经营有关的原材料、能源和产品销售等紧密相关的上下 游项目。

公司不鼓励的对外投资项目：

（一）市场进入条件较低、市场竞争激烈的项目；

（二）不具竞争优势的项目；

（三）其他不符合国家产业政策的项目。

第十一条 公司的长期对外投资项目应按现代企业制度采用有限责任公司 或股份有限公司形式，对符合公司发展战略的该等对外投资项目一般要处于控股 或相对控股地位，对于其它该等投资项目，可以采取控股或参股方式。对于其他 对外投资，投资决策机构根据具体情况，确定投资的形式，并应严格控制投资风 险。

第十二条 不得以国家规定和公司明确规定不得用于对外投资的财产对外进 行投资。

第十三条 对外投资必须列入公司预算。 第十四条 以非货币性资产对外投资时，必须由社会中介机构对有关资产进 行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。

第十五条 对外长期投资必须签订合同、协议或以其他合法形式，明确投资 和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、投资收益等。短期对外投资必须符 合法律、法规及公司章程和本制度的规定。

第四章 短期投资管理

第十六条 公司短期投资程序

（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

（二）公司证券事务办公室根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象 的盈利能力编报短期投资计划；

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（三）年度短期投资的资金总额由股东大会审批，董事会组织公司证券事务 办公室实施。

第十七条 公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日 期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。

第十八条 公司证券事务办公室应制定严格的证券投资管理制度，证券买卖 操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触有价证券， 证券的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日计入公司名下。

第二十条 公司财务部应定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结 存情况。

第二十一条 公司财务部对公司投资的每一种证券设立明细账加以反映，按 规定计提短期投资减值准备。

第二十二条 公司财务部应将收到的利息、股利及时入账。

第五章 长期投资管理

第二十三条 长期投资程序管理

（一）公司投资部或证券事务办公室根据具体情况组织公司相关部门或者委 托外部机构根据长期投资项目的情况进行尽职调查工作并制作项目尽职调查报 告，尽职调查报告包括财务尽职调查报告和法律尽职调查报告。

财务尽职调查报告的主要内容为：

• 1 、企业基本情况调查；

• 2 、关联方及股东情况；

• 3 、主营业务与经营情况；

• 4 、财务与会计情况；

5 、其他需要说明重要问题。

法律尽职调查报告的主要内容为：

1 、公司历史沿革；

• 2 、公司组织机构和法人治理；

• 3 、公司业务；

• 4 、重大资产；

• 5 、对外股权投资和分支机构；

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• 6 、重大债权债务；

• 7 、关联交易及同业竞争；

• 8 、税务情况及政府补贴；

• 9 、劳动人事；

• 10 、诉讼、仲裁及行政处罚；

• 11 、其他需要说明的重要事项。

• （二）项目尽职调查报告完成后，根据《公司章程》规定的决策权限，由投

• 资部或证券事务办按照前述权限将投资项目分别报股东大会、董事会、董事长、 总经理办公会议进行审议决策。

• （三）长期投资项目尽职调查报告完成后，证券事务办公室会同公司相关部

• 门、公司律师起草、拟定对外投资项目的合作协议书（合同）（草案）。

• （四）长期投资项目按照《公司章程》规定的决策程序获得批准实施并在投

• 资协议 / 合同生效之后，公司证券事务办公室或投资部协同公司相关部门办理出 资、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作。

第二十四条 长期投资的财务管理

长期投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取 得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分 析，维护公司权利，确保公司利益不受损害。

第二十五条 对外长期投资的转让与收回

• （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以回收对外投资；

• 1 、按照项目公司章程规定，该投资项目（企业）符合事先约定的终止条件；

• 2 、因不可抗力使项目无法继续经营；

• 3 、项目公司资不抵债而破产；

• 4 、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

• （二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：

• 1 、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2 、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3 、由于自身的经营资金不足急需补充资金时；

• 4 、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。

• （三）对外长期投资转让应由公司证券事务办公室会同财务部提出投资转让

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书面分析报告，履行相应的审批程序。

（四）长期投资收回和转让中的非货币资产应进行资产评估，防止公司资产 流失。

第六章 融资管理

第二十六条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公 司发行股票方式融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包 括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。

公司财务部根据业务发展的需要，向总经理或主管副总经理提出融资额度需 求报告，总经理或副总经理初步审核后向董事会或董事长提出融资额度的申请。 董事会或董事长按照分工权限作出批准或不予批准的决定。

董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司 实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行 股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时， 应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信 息。

公司发行企业债券和股票，由股东大会批准。

第二十七条 经批准的融资，由公司财务部具体办理。财务部将融资款项按 照融资目的予以分配使用。公司董事会、监事会及公司内部审计部门均有权监督 该融资款项的使用情况。

第七章 重大事项报告及信息披露

第二十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及 《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第二十九条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息 享有知情权。

第三十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公 司，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十一条 子公司对以下重大事项应及时报告证券事务办公室和董事会秘 书：

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• 1 、收购和出售资产行为；

• 2 、对外投资行为；

• 3 、重大诉讼、仲裁事项；

• 4 、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、

• 变更和终止；

• 5 、大额银行退票；

• 6 、重大经营性或非经营性亏损；

• 7 、遭受重大损失；

• 8 、重大行政处罚；

• 9 、上市规则规定的其他事项。

第三十二条 子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事 宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第八章 监督与奖惩

第三十三条 对投资项目运作完成后，证券事务办公室、财务部应于项目完 成后 20 日内将本项目的运作情况报告公司总经理，并由总经理及时报告董事会。 第三十四条 公司董事会、监事会、公司内部审计部门对对外投资行为及融 资款项的使用进行监督、检查、评价。

第三十五条 对严格遵守本规定、对外投资项目效益良好的项目负责人将给 予表扬和奖励。对违反本制度规定的审批程序的人员，公司应当追究有关责任人 员的责任，视情况给予相应处分。对造成损失的，决策者要承担部分损失；对有 触犯刑律的，移送司法机关依法处理。

第三十六条 对投资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失误，造成损 失的，追究有关人员的责任，根据本公司制度给予相应处分。

第三十七条 对未按照规定使用融资款项，给公司造成损失的，公司监事会 应采取措施追究相关人员的责任。

第九章 附则

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。本制度如日后与 国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵

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触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 2016 年 11 月 28 日

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