HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Jun 6, 2014

河南辉煌科技股份有限公司

风险投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范河南辉煌科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）的风险投资业 务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司 利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及 深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）认定的其他投资行为。

其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生 品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理 财产品。

以下情形不适用本制度：

• 1 、以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

• 2 、固定收益类投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；

• 3 、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

• 4 、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10% ，且拟持有 3

• 年以上的证券投资；

  • 5 、以套期保值为目的进行的投资；

  • 6 、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

第三条 风险投资的原则：

• 1 、公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

• 2 、公司的风险投资应当谨慎，强化风险控制、合理评估效益；

• 3 、公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自

• 身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金进行风险 投资。

第五条 本制度所称风险投资是指本公司及控股子公司进行的风险投资行为。本 公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规 定履行信息披露义务。

第二章 风险投资的职责分工

第六条 董事会是本公司风险投资的决策机构，并负责制订、修订和决定风险投 资管理制度。

第七条 战略决策委员会是本公司风险投资的评审机构，负责由董事会决策的风 险投资项目的评审，并将符合投资要求的项目提交董事会审议。

第八条 投融资部为本公司及子公司风险投资的主管部门，负责风险投资规划和 计划的编制、项目预审和评审的组织、审批程序的履行、项目实施的管理和风险的 监控等工作。

第三章 风险投资的决策权限

第九条 公司进行风险投资的审批权限如下：

• 1 、公司进行风险投资，须提交董事会审议；

  • 2 、投资金额在人民币 5,000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

审议通过后提交股东大会审议；

3 、公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东 大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 风险投资项目的处置权限参照上述规定执行。

第十条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷 款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司 和其他金融机构的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占上市公司最近一期经审计净 资产 5% 以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风 险投资的一般规定执行。

第十一条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

1 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• 2 、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• 3 、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第十二条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用 闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、 不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第四章 风险投资项目的决策程序

第十三条 投融资部负责预审风险投资项目建议，对预审认为有投资价值的项 目，组织公司战略规划、财务部、内审部等相关部门进行初步评审并出具《投资项 目初审意见书》，提交总经理审核，通过后准予立项。

第十四条 准予立项的风险投资项目，由投融资部组织开展可行性研究工作并 编制相关文件，报董事会战略决策委员会评审通过后提交董事会审议，并同时由独 立董事发表独立意见。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

第十五条 需经股东大会审议的风险投资项目，还应在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

第十六条 董事会或股东大会审议批准后的风险投资项目，由投融资部负责牵 头实施。

第十七条 子公司拟进行的风险投资项目，由其经营管理层对风险投资项目进 行预审后提交子公司董事会审议，通过后按照本制度第九条、第十条规定的流程报 本公司审批，批准后由该子公司负责实施。

第五章 风险投资项目的财务管理及审计

第十八条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风 险投资项目保证金进行管理。

第十九条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应 对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项 风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

第六章 事项报告及信息披露

第二十条 公司进行风险投资应严格按照深交所中小企业板的要求及时履行信 息披露义务。

第二十一条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提 交以下文件：

• 1 、董事会及 / 或股东大会决议 ( 仅适用于需经股东大会审议的风险投资项目 ) 公 告；

• 2 、独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影 响等事项发表的独立意见；

• 3 、保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，出具明确同意的意见（如 有）；

• 4 、以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；

5 、证券监督管理部门要求的其他资料。

第二十二条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投 资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

账户设立完成后，公司应当在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的 证券账户和资金账户信息。

第二十三条 本公司进行证券投资的，至少应当披露以下内容：

1 、证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来 源等；

上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券 投资的金额不得超过投资额度。

• 2 、证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

• 3 、证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

• 4 、证券投资对公司的影响；

• 5 、独立董事意见；

• 6 、保荐机构意见（如有）；

• 7 、证券监督管理部门要求的其他内容。

公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的 买卖情况。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

第二十四条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情 况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资 专项说明出具专门意见：

• 1 、证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10% 以上且绝对金额在人民币 1,000 万元以上的；

• 2 、证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10% 以上且绝对金额在人民 币 100 万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

• 第二十五条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

• 1 、报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况 等；

• 2 、报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占 投资的总比例、收益情况；

• 3 、报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、 期末市值以及占总投资的比例；

• 4 、报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情 况，应说明公司已（拟）采取的措施；

  • 5 、监管部门要求的其他情况。

证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与公司年报同 时披露。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

第七章 附则

第二十六条 本制度适用于本公司及所属子公司。

第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、本公司上市地交易所 及本公司章程的规定执行。

第二十八条 本制度由董事会负责解释并修订。

河南辉煌科技股份有限公司

2014 年 6 月 5 日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==