HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Jun 6, 2014

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-041

河南辉煌科技股份有限公司

《公司章程》及相关制度修订对照表

一、《公司章程》修订对照表

修订前 修订后 第五条 公司住所：河南省郑州市高新技术产业 第五条 公司住所：郑州市高新技术产业开 开发区重阳街74 号；邮政编码：450001。 发区科学大道74 号；邮政编码：450001。 第十九条 公司发起人为李海鹰等九位自然人， 第十九条 公司发起人为李海鹰等九位自然 2001年公司设立时总股本2300万元，其中李海 人，2001年公司设立时总股本为2300万股， 鹰持有560万股；李劲松持有320万股；谢春生 其中李海鹰持有560万股；李劲松持有320 持有300万股；胡江平持有270万股；苗卫东持 万股；谢春生持有300万股；胡江平持有270 有210万股；李力持有210万股；刘锐持有170 万股；苗卫东持有210万股；李力持有210 万股；李翀持有160万股；宋丹斌持有100万股。 万股；刘锐持有170万股；李翀持有160万股； 2003年公司以2002年12月31日总股本 宋丹斌持有100万股。 2,300万股为基数，按10:6的比例向全体股东配 售股份，增资完成后，公司股本增加到3,680 万股，其中李海鹰持有896万股；李劲松持有512 万股；谢春生持有480万股；胡江平持有432万 股；苗卫东持有336万股；李力持有336万股； 刘锐持有272万股；李翀持有256万股；宋丹斌 持有160万股。

2004年公司以2003年12月31日总股本 3,680万股为基数，向全体股东每10股送红股 1.4股同时派现金红利0.35元（含税），并以资 本公积金向全体股东每10股转增1.1股，公司股 本增加到4,600万股，其中李海鹰持有1120万

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股；李劲松持有640万股；谢春生持有600万股； 胡江平持有540万股；苗卫东持有420万股；李 力持有420万股；刘锐持有340万股；李翀持有 320万股；宋丹斌持有200万股。

2009年8月29日，公司经中国证券监督管理 委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通 股 1,550万股，于2009年9月29日在深圳证券交 易所上市，公司总股本为6,150万股。 2010年公司以2009年12月31日总股本 61,500,000股为基数，向全体股东每10股派7 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增7股，公司股本增加至10,455万 股，其中李海鹰持有1,904万股；李劲松持有 1,088万股；谢春生持有1,020万股；胡江平持 有918万股；苗卫东持有714万股；李力持有714 万股；刘锐持有578万股；李翀持有544万股； 宋丹斌持有340万股。

2011年公司以2010年12月31日总股本 10,455万股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利3.50元（含税），以资本公积向全体股东 每10股转增7股，公司股本增加至17,773.5万 股，其中李海鹰持有3,236.8万股；李劲松持有 1,849.6万股；谢春生持有1,734万股；胡江平 持有1,560.6万股；苗卫东持有1,213.8万股； 李力持有1,213.8万股；刘锐持有982.6万股； 李翀持有784.635万股；宋丹斌持有521.9万股。 2013年9月11日，公司经中国证券监督管理 委员会批准，以非公开发行方式x向特定对象发 行普通股4, 382.76万股，于2013年11月29日在 深圳证券交易所上市，公司总股本为22,156.26

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万股。
第九十条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的其他事项。	第九十条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）制定或修改利润分配政策； （七）公司发行证券，包括发行公司债 券、可转换公司债券、优先股、认股权证等； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项。
第一百三十九条董事会有权决定单笔投资不 超过公司最近经审计净资产百分之十且不高于 金额二千万元人民币以内的对外投资、收购出 售资产、为本公司利益的资产抵押、委托理财。 超过上述范围的，应当由公司股东大会批准。 除本章程明确规定由股东大会批准的对外 担保外，其他对外担保由董事会审议批准。 公司与关联方达成的关联交易金额占公司 最近经审计净资产的百分之零点五且高于三百 万元人民币的，由董事会审议批准；超过公司 最近经审计净资产的百分之五且高于一千万元 人民币的，由股东大会审议批准；其他关联交	第一百三十九条董事会有权决定单笔投资 不超过公司最近经审计净资产百分之三十 或最近12 个月内累计金额占最近经审计总 资产百分之三十以下的对外投资、收购出售 资产、为本公司利益的资产抵押、委托理财。 超过上述范围的，应当由公司股东大会批 准。 除本章程明确规定由股东大会批准的 对外担保外，其他对外担保由董事会审议批 准。 董事会在审议对外担保事项时应当取 得出席董事会会议的三分之二以上的董事

易，在经理事先书面通知全体董事后，由经理 决定。 董事会应当制定相关制度，建立对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。	同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司与关联方达成的关联交易金额占 公司最近经审计净资产的百分之零点五且 高于三百万元人民币的，由董事会审议批 准；超过公司最近经审计净资产的百分之五 且高于一千万元人民币的，由股东大会审议 批准；其他关联交易，在经理事先书面通知 全体董事后，由经理决定。 董事会应当制定相关制度，建立对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。
第一百五十八条经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。	第一百五十八条经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖

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	惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）对董事会审批权限以下或根据董 事会的授权就对外投资、收购或出售资产、 关联交易事项作出决定； （十一）本章程或董事会授予的其他职 权。
第一百九十七条公司的利润分配方式如下： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 或者其他合法的方式分配利润。根据公司实际 经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期 分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。	第一百九十七条公司的利润分配方式如 下： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或者其他合法的方式分配利润，优先采用 现金分红的利润分配方式。根据公司实际经 营情况，在有条件的情况下，可以进行中期 分红。利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百九十八条公司执行如下利润分配相关 政策： （一）公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 2、现金分红的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划 或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外） 发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下	第一百九十八条公司执行如下利润分配相 关政策： （一）公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳 定性。 2、现金分红的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资

	情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的20%； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的10%。 3、现金分红的比例和时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下， 公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。 4、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合 理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式 进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审议决定。 5、如股东发生违规占用公司资金情形的， 公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金 红利中扣减其占用的资金。 6、公司最近三年未进行现金利润分配的， 不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份。 （二）利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发	计划或重大现金支出事项（募集资金投资项 目除外）发生。重大投资计划或者重大现金 支出指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的30%； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的15%。 如虽有第（3）项所述重大投资或重大 现金支出，但公司符合第（1）、（2）项条件 具备分红的基础和能力时，公司仍可以进行 现金分红。 3、现金分红的比例和时间 （1）在符合利润分配原则、保证公司 正常经营和长远发展、且在满足现金分红条 件的前提下，公司原则上每年进行一次现金 分红，公司连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，实施现金分红在本次利润分配 的比例不低于下述要求： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资

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点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研 在本次利润分配中所占比例最低应达到 究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由， 40%； 并听取独立董事和公众投资者的意见。 ③公司发展阶段属成长期且有重大资 2、利润分配政策决策机制 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 董事会应就制订或修改利润分配政策做出 在本次利润分配中所占比例最低应达到 预案，该预案应经全体董事过半数表决通过方 20%； 可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配 ④公司发展阶段不易区分但有重大资 政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利 金支出安排的，现金分红在本次利润分配中 润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细 所占比例最低应达到20%。 论证和说明原因。 4、公司原则上每年年度股东大会召开 股东大会审议制定或修改利润分配政策 后进行一次现金分红，公司董事会可以根据 时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。 进行中期现金分红。 （三）利润分配政策的披露 5、股票股利分配的条件 公司应当在定期报告中详细披露利润分配 （1）公司该年度的可分配利润（即公 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红 润）为正值，且董事会认为公司具有成长性、 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序 每股净资产的摊薄、公司股票价格与公司股 和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 利有利于公司全体股东整体利益时，公司可 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 采用发放股票股利方式进行利润分配。具体 到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整 分红比例由公司董事会审议通过后，提交股 或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 东大会审议决定。 程序是否合规和透明等。 （2）董事会应在制作的利润分配预案 公司符合现金分红条件但该年度不提出现 中说明采用发放股票股利方式进行利润分 金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现 配的合理原因。 金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年 6、如股东发生违规占用公司资金情形 均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会 的，公司在分配利润时，先从该股东应分配 决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或 的现金红利中扣减其占用的资金。

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	现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未 用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董 事应对此发表独立意见。 （四）具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及 公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董 事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东 权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础 上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、 条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程 的相关规定相抵触。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董 事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议 通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表 明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮 件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。	7、公司最近三年未进行现金利润分配 的，不得向社会公众公开发行新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份。 （二）利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外 部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时，应当以股东 利益为出发点，注重对投资者利益的保护并 给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报 事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排 或进行调整的理由，并听取独立董事和公众 投资者的意见。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策 做出预案，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。该预案应经全体董 事过半数表决通过方可提交股东大会审议， 独立董事应对利润分配政策的制订或修改 发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明 原因。 股东大会审议制定或修改利润分配政 策时，须经出席股东大会会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通 过。 （三）利润分配政策的披露 1、公司应当在定期报告中详细披露利 润分配政策的制定及执行情况，说明是否符

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合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，现金分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉 及利润分配政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 2、公司符合现金分红条件但该年度不 提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近 三年以现金方式累计分配的利润低于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 公司应当在审议通过年度报告的董事会公 告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低 原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及 预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现 金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈 利且累计未分配利润为正，未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配 的现金红利）低于当年公司实现的可分配净

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利润30%的，应当为投资者提供网络投票便 利条件。 （四）具体利润分配方案的制定及审议 1、公司董事会应根据公司利润分配政 策以及公司的实际情况制订当年的利润分 配方案。董事会在制订利润分配方案时，应 当以保护股东权益为出发点，在认真研究和 充分论证的基础上，具体确定现金分红或股 票股利分配的时机、条件和比例。公司利润 分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 2、独立董事可以征集中小股东的意见， 提出利润分配方案，并直接提交董事会审 议。 3、董事会制订的利润分配方案应当经 全体董事过半数表决通过，并提交股东大会 进行审议通过。公司独立董事应当对利润分 配方案发表明确意见。 4、股东大会对利润分配方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等 方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累 计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金 红利）低于当年公司实现的可分配净利润

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	30%的，公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之 前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方 案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发 布会的，应当通过现场、网络或其他有效方 式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特 别是持有公司股份的机构投资者、中小股东 进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心 的问题。
第二百一十一条公司召开董事会的会议通知， 以公告方式进行。	第二百一十一条公司召开董事会的会议通 知以本章程第二百零八条规定的第（一）、 （二）、（四）项方式进行。
第二百一十二条公司召开监事会的会议通知， 以公告方式进行。	第二百一十二条公司召开监事会的会议通 知以本章程第二百零八条规定的第（一）、 （二）、（四）项方式进行。

二、《对外投资、融资管理制度》修订对照表	二、《对外投资、融资管理制度》修订对照表
修订前	修订后
第五条公司进行证券投资、委托理财、风险投 资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格 的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公 司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股 东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予 公司董事个人或经营管理层行使。	第五条公司进行证券投资、委托理财、风 险投资等投资事项的，应当按照有关规定制 定严格的决策程序、报告制度和监控措施， 并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会 或股东大会审议批准，不得将委托理财审批 权授予公司董事个人或经营管理层行使。 公司进行风险投资时，应严格执行《河 南辉煌科技股份有限公司风险投资管理制 度》，其中风险投资包括相关证券投资和委

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	托理财。本制度中涉及风险投资事宜的，应 以《河南辉煌科技股份有限公司风险投资管 理制度》为准。
第八条公司对外投资决策权限如下： 董事会有权决定单笔投资不超过公司最近 经审计净资产10%的对外投资，超过上述范围 的，应当由公司股东大会批准。	第八条公司对外投资决策权限如下： 董事会有权决定单笔投资不超过公司 最近经审计净资产30%的对外投资或最近12 个月内累计金额占最近经审计总资产30%以 下的对外投资。超过上述范围的，应当由公 司股东大会批准。

三、《关联交易决策制度》修订对照表

第十二条关联交易决策权限： （一）股东大会：公司与其关联人达成的 关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）总额高于3,000万元（含3,000万元）且高 于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（含 5%）时，关联交易在公司股东大会批准后实施； （二）董事会：公司与其关联人达成的关 联交易总额在300万元（含300万元）以上或占 公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（含 5%）以上，但在前款规定的股东大会权限范围 以下的关联交易由公司董事会讨论并做出决 议后实施。 （三）总经理办公会议：除前述（一）、 （二）款之外的关联交易，在公司总经理事先 书面通知全体董事后，由总经理决定。 （四）公司在连续十二个月内或预计连续 十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的原则适用本条第（二）项、第（一）	第十二条关联交易决策权限： （一）股东大会：公司与其关联人达成 的关联交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）总额高于3,000万元（含3,000万 元）且高于公司最近一期经审计净资产绝 对值的5%（含5%）时，关联交易在公司股 东大会批准后实施； （二）董事会：公司与其关联人达成的 关联交易总额占公司最近一期经审计净资 产绝对值的0.5%（含0.5%）以上且高于300 万元（含300万元）以上，但在前款规定的 股东大会权限范围以下的关联交易由公司 董事会讨论并做出决议后实施。 （三）总经理办公会议：除前述（一）、 （二）款之外的关联交易，在公司总经理 事先书面通知全体董事后，由总经理决定。 （四）公司在连续十二个月内或预计 连续十二个月内发生的以下关联交易，应

项的规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一 主体控制或相互存在股权控制关系的其他关 联人。 已按照本条第（二）项、第（一）项规定 履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议后及时披露。 公司为持股5%以下的股 东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当 在股东大会上回避表决。	当按照累计计算的原则适用本条第（二） 项、第（一）项的规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受 一主体控制或相互存在股权控制关系的其 他关联人。 已按照本条第（二）项、第（一）项 规定履行相关程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。 （五）公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议后及时披露。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款执行， 相关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条公司与关联法人新发生的交易 金额在300万元（含300万元）以上，或占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%(含5%)以上 的关联交易，应当披露。	第二十条公司与关联法人发生的交 易金额在300 万元（含300 万元）以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易,应当披露。

四、《对外担保管理制度》修订对照表

四、《对外担保管理制度》修订对照表
修订前	修订后
第十八条公司的下列对外担保应当报请 公司股东大会批准： （一）公司及公司的控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计的净资产的50% 以后提供的任何担保；	第十八条公司的下列对外担保应当报请 公司股东大会批准： （一）公司及公司的控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计的净资产的 50%以后提供的任何担保；

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（二）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元人民币的担保； （七）深圳证券交易所及《公司章程》规 定的其他担保情形。 除前款规定以外，公司的对外担保应当经 董事会批准。 在确定审批权限时，公司应当执 行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外 担保累计计算的相关规定。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 审议本条第1 款第（二）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	（二）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000万元人民币的担保； （七）深圳证券交易所及《公司章程》 规定的其他担保情形。 除前款规定以外，公司的对外担保应当 经董事会批准。 在确定审批权限时，公司 应当执行《深圳证券交易所股票上市规则》 关于对外担保累计计算的相关规定。 董事会审议担保事项时，应经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意，并 经全体独立董事三分之二以上同意。股东大 会审议本条第1 款第（二）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第二十条股东大会或者董事会对担保事 项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股 东或者董事应当回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决	第二十条股东大会或者董事会对担保 事项做出决议时，与该担保事项有利害关系 的股东或者董事应当回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联企业提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东

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权的半数以上通过。	所持表决权的半数以上通过；其中股东大会 审议第十八条第（二）项担保行为涉及为股 东、实际控制人及其关联方提供担保之情形 的，应经出席股东大会的其他股东所持表决 权三分之二以上通过。
	河南辉煌科技股份有限公司 董 事 会 2014 年6 月5 日

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